■

　注1：本次权益变动完成后，天津欢瑞持有星美股份比例将变更为7.19%。

　本次权益变动完成前除天津欢瑞外，陈援、钟君艳夫妇控制的其他核心企业的基本情况如下：

　单位：万元

　■

　注1：本次权益变动前，陈援、钟君艳夫妇通过天津欢瑞间接持有星美联合14.00%股权；本次权益变动完成后，天津欢瑞持有星美股份比例将变更为7.19%。

　注2：北京欢瑞持有浙江欢瑞70%股权，陈援的配偶钟君艳持有浙江欢瑞30%股权，故陈援、钟君艳夫妇直接和间接合计持有浙江欢瑞100%股权。

　注3：陈援、钟君艳夫妇直接和间接持有欢瑞世纪29.27%股权，陈平（陈援之姐）、钟金章（钟君艳之父）分别直接持有欢瑞世纪0.28%、0.60%股权。根据《收购管理办法》，

　陈平、钟金章与陈援、钟君艳夫妇构成一致行动人，故陈援、钟君艳夫妇及一致行动人直接和间接持有欢瑞世纪共计30.15%股权。

　注4：陈援和钟君艳分别直接持有星派网络70%、30%的股权，故陈援、钟君艳夫妇合计持有星派网络100%股权。

　注5：北京欢瑞为欢瑞联合执行事务合伙人，陈援和钟君艳合计直接53.16%认缴出资额，通过北京欢瑞、星派网络间接持有9.19%认缴出资额，故陈援和钟君艳合计持有62.35%认缴出资额。

　陈援、钟君艳夫妇最近五年内，未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　（三）信息披露义务人及执行事务合伙人主要业务及财务状况的简要说明

　1、天津欢瑞（母公司口径）最近一年财务状况

　天津欢瑞成立于2015年4月27日，是专门为陈援夫妇收购上市公司股份设立的有限合伙企业，其主营业务为资产管理。

　单位：万元

　■

　注：天津欢瑞2015年度财务数据已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　2、北京欢瑞（母公司口径）最近三年财务状况

　天津欢瑞的唯一普通合伙人及执行事务合伙人为北京欢瑞。北京欢瑞的主营业务为项目投资与投资管理等，除持有浙江欢瑞70%股权、作为天津欢瑞普通合伙人及执行事务合伙人外，无其他经营业务。

　单位：万元

　■

　注：北京欢瑞2013年度、2014年度财务数据已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度财务数据未经审计。

　（四）信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁

　截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

　截至本报告书签署日，信息披露义务人的普通合伙人北京欢瑞在最近五年内，未有行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

　（五）信息披露义务人的主要管理人员情况

　■

　截至本报告书签署日，信息披露义务人的前述主要管理人员在最近五年内，未有行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

　（六）信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况

　截至本报告书签署日，除星美联合外信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人不存在持有或控制的其他境内、境外上市公司5%以上的股份情形。

　二、浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司

　（一）信息披露义务人的基本情况

　■

　（二）信息披露义务人控股股东人及实际控制人的基本情况

　浙江欢瑞股权结构图如下图所示：

　■

　浙江欢瑞系陈援、钟君艳夫妇共同控制的公司，有关情况详见“第二节信息披露义务人介绍/一、欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）/（二）信息披露义务人执行事务合伙人及实际控制人的基本情况/2、实际控制人的基本情况”。

　（三）信息披露义务人主要业务及财务状况的简要说明

　浙江欢瑞无实际生产经营，最近三年主要财务数据如下：

　单位：万元

　■

　注： 浙江欢瑞2013年度财务数据已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014及2015年财务数据未经审计。

　（四）信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁

　截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

　截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东及实际控制人在最近五年内，未有行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

　（五）信息披露义务人的主要管理人员情况

　■

　虞美先女士系陈援先生母亲。

　截至本报告书签署日，信息披露义务人的前述主要管理人员在最近五年内，未有行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

　（六）信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况

　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在持有或控制的其他境内、境外上市公司5%以上的股份情形。

　三、陈援、钟君艳夫妇

　■

　有关陈援、钟君艳夫妇情况详见“第二节信息披露义务人介绍/一、欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）/（二）、信息披露义务人执行事务合伙人及实际控制人的基本情况”。

　四、陈平

　■

　陈平女士系陈援先生之姐，为陈援、钟君艳夫妇的一致行动人。

　截至本报告书签署日，陈平不存在持有或控制的其他境内、境外上市公司5%以上的股份情形。

　五、钟金章

　■

　钟金章先生系钟君艳女士之父，为陈援、钟君艳夫妇的一致行动人。

　截至本报告书签署日，钟金章不存在持有或控制的其他境内、境外上市公司5%以上的股份情形。

　六、信息披露义务人的关系说明

　天津欢瑞为星美联合的控股股东，陈援、钟君艳夫妇为星美联合的实际控制人；天津欢瑞、浙江欢瑞系陈援、钟君艳夫妇控制的企业；陈平为陈援之姐，钟金章为钟君艳之父，前述各方之间存在关联关系且为一致行动人。

　第三节 权益变动目的及批准程序

　一、本次权益变动的目的

　本次权益变动前，信息披露义务人天津欢瑞为星美联合第一大股东。本次权益变动是星美联合通过向特定对象非公开发行股份的方式购买欢瑞世纪100%股权所致。陈援、钟君艳、浙江欢瑞、陈平、钟金章拟用其持有的欢瑞世纪股份认购星美联合非公开发行股份，信息披露义务人及一致行动人通过本次重组将增持星美联合的股份。

　本次权益变动前，上市公司主营业务基本停止，通过本次重大资产重组，将有助于其改善财务状况，提高盈利能力，提升其市场竞争能力，更好地回报全体股东，有效促进星美联合的良性发展。

　二、信息披露义务人未来十二个月继续增持或减持计划

　截至本报告书签署日，除上市公司重组涉及的增持事项外，信息披露义务人未来12个月内不排除继续增加持有星美联合股份的安排，若增持或减持上市公司股份，将按照《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务。

　三、本次权益变动的决策及批准程序

　1、星美联合召开第六届董事会第十七次会议审议通过《星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案，第六届董事会第二十四次会议审议通过《星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案；2016年第一次临时股东大会审议通过《星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案；

　2、欢瑞世纪股东大会审议通过本次重组的议案；

　3、浙江欢瑞、南京顺拓投资管理有限公司、深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙）、包头市龙邦贸易有限责任公司、北京掌趣科技股份有限公司、新时代宏图资本管理有限公司、北京光线传媒股份有限公司、东海证券创新产品投资有限公司、宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙）、海通开元投资有限公司、南京汇文投资合伙企业（有限合伙）、北京弘道晋商投资中心（有限合伙）、北京以渔以池咨询有限公司、宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州金色未来创业投资有限公司、锦绣中原（洛阳）创业投资中心（有限合伙）、汇文添富（苏州）投资企业（有限合伙）、郑州中原报业传媒有限公司、南京魔映投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙）、北京阳光盛和投资管理有限公司、上海杉联创业投资企业（有限合伙）、无锡耘杉创业投资中心（有限合伙）、北京泓创创业投资中心（有限合伙）、深圳大华投资管理有限公司、北京泓信博瑞投资管理中心（有限合伙）26家机构股东的董事会、股东会、合伙人会议或投资委员会会议审议通过参与本次重组的议案。

　4、中共中央宣传部于2016年1月26日出具《关于原则同意欢瑞世纪影视传媒股份有限公司借壳上市的函》，国家新闻出版广电总局于2016年2月3日出具《国家新闻出版广电总局关于同意欢瑞世纪影视传媒股份有限公司借壳上市的审核意见》（新广电函[2016]40号），同意欢瑞世纪借壳上市。

　5、2016年11月8日，公司收到中国证监会“证监许可[2016]2538号”《关于核准星美联合股份有限公司向钟君艳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，本次重大资产重组已获得中国证监会核准。

　第四节 权益变动方式

　一、本次权益变动的方式

　本次交易整体方案包括上市公司发行股份购买资产并募集配套资金，该方案已于 2016年11月8日获得中国证券监督管理委员会《关于核准星美联合股份有限公司向钟君艳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2538号）。本次权益变动基于上市公司发行股份购买资产。

　根据星美联合与欢瑞世纪的股东签署的《发行股份购买资产协议》，星美联合拟以非公开发行股票方式购买欢瑞世纪100%股权。其中陈援用其持有的欢瑞世纪股份认购星美联合881.31万股；钟君艳用其持有的欢瑞世纪股份认购星美联合5,663.88万股；浙江欢瑞用其持有的欢瑞世纪股份认购星美联合4,919.41万股；陈平用其持有的欢瑞世纪股份认购星美联合108.80万股；钟金章利用其持有的欢瑞世纪股份认购星美联合235.74万股。

　本次交易完成后，信息披露义务人天津欢瑞及一致行动人持有星美联合股份情况如下：

　■

　本次权益变动完成后，陈援、钟君艳夫妇仍为星美联合的实际控制人。

　二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

　本次权益变动前，信息披露义务人天津欢瑞持有星美联合14.00%的股份；信息披露义务人陈援、钟君艳、浙江欢瑞、陈平、钟金章未持有星美联合股权。本次权益变动后，天津欢瑞持有星美联合7.19%的股份，陈援持有星美联合1.09%的股份，钟君艳持有星美联合7.03%的股份，浙江欢瑞持有星美联合6.11%的股份，陈平持有星美联合0.14%的股份，钟金章持有星美联合0.29%的股份。作为一致行动人，上述信息披露义务人共持有星美联合21.85%的股份。

　三、本次权益变动之《发行股份购买资产协议》主要内容

　1、合同主体

　甲方：星美联合

　乙方：欢瑞世纪全体股东

　2、签订时间

　2015年8月31日

　3、主要内容

　（1）发行价格及定价方式

　本次发行股份的定价基准日为上市公司关于本次发行股份购买资产事宜的首次董事会会议决议公告日。发行价格为7.66元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票的交易均价的90%。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

　（2）本次发行股份数量

　本次发行股份购买资产的最终股份发行数量按照标的资产的购买价格除以本次发行的股份发行价格确定，并以中国证监会核准的结果为准。上市公司拟购买的资产折股数不足一股的余额，计入上市公司资本公积。在定价基准日至股票发行日期间，若上市公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次发行股票数量将进行相应调整。

　本次发行的股票将在深交所上市，乙方通过本次发行获得的股票的锁定期依照乙方出具的股份锁定承诺执行；待相关锁定期届满后，本次发行的股票将依据中国证监会和深交所的规定在深交所交易。

　（3）标的资产的交割

　各方同意，在本次重大资产重组依法获得中国证监会核准批文后的30个工作日内，各方应变更欢瑞世纪的公司章程、股东名册及完成股东变更工商登记，将甲方登记为欢瑞世纪之股东。标的资产过户至甲方名下并办理完毕前述工商登记之日为交割日。

　自交割日起，除本协议另有规定外，标的资产及其相关权利、义务和责任转移至甲方。如一方在办理相关资产交割或权益变更登记手续时需要其他方协助，其他方在必要的范围内有义务予以协助。

　（4）期间损益约定

　自基准日至交割日期间为过渡期。各方同意并确认，过渡期内，标的资产运营所产生的盈利由甲方享有，标的资产运营产生的亏损，由乙方按照所持欢瑞世纪的股权比例向甲方补偿同等金额的现金，具体补偿金额以相关专项审计结果为基础计算。各方同意，为审计便利之需要，届时以交割日前一月月末为专项审计基准日，由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构对基准日至专项审计基准日的损益进行专项审计，作为确定过渡期损益的依据。（5）本协议的成立、生效

　本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章（签约方为法人的）、自然人签字（签约方为自然人的）之日起成立。

　本协议在下列条件同时得到满足时生效：

　1）甲方召开董事会作出决议，批准与本次重大资产重组有关的所有事宜；

　2）甲方召开股东大会作出决议，批准与本次重大资产重组有关的所有事宜；

　3）中国证监会核准本次重大资产重组。

　（6）违约责任

　除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

　违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

　根据星美联合与欢瑞世纪全体股东签署的《星美联合股份有限公司发行股份购买资产协议》第七条、过渡期及期间损益约定“各方同意并确认，过渡期内，标的资产运营所产生的盈利由甲方享有，标的资产运营产生的亏损，由乙方按照所持欢瑞世纪的股权比例向甲方补偿同等金额的现金，具体补偿金额以相关专项审计结果为基础计算。各方同意，为审计便利之需要，届时以交割日前一月月末为专项审计基准日，由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构对基准日至专项审计基准日的损益进行专项审计，作为确定过渡期损益的依据”。

　在《星美联合股份有限公司发行股份购买资产协议》中约定的过渡期专项审计报告期限没有完全覆盖过渡期，根据各方讨论的结果，为了保证上市公司的利益，各方一致同意在专项审计时，基准日调整为以交割日为专项审计基准日，并且在《星美联合股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议之补充协议》里面进行了补充约定。

　四、本次权益变动的附加条件、补充协议等情况

　截至本报告书签署日，除在本报告书中披露的以外，本次权益变动还涉及《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》。

　（一）《利润补偿协议》

　1、合同主体

　甲方：星美联合

　乙方：欢瑞世纪全体股东

　2、签订时间

　2015年9月22日

　3、主要内容

　（1）利润承诺及补偿期限

　本次拟注入资产拟按照收益法及市场法评估作价，为保证本次发行股份购买资产的拟注入标的资产盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的利益，根据评估机构对拟注入标的资产的预估值，乙方承诺，欢瑞世纪于2015年度、2016年度、2017年度实现的合并报表中归属于母公司的净利润将分别不低于1.70亿元、2.41亿元、2.90亿元；扣非净利润分别不低于1.52亿元、2.23亿元、2.70亿元。

　若本次交易于2016年1月1日至2016年12月31日之间完成，利润补偿期限为2016年至2018年，2016年度和2017年度的承诺净利润和承诺扣非净利润同于上文约定，2018年度承诺实现的合并报表中归属于母公司的净利润及扣非净利润分别约为3.68亿元和3.43亿元。

　（2）实际净利润的确定

　本次发行股份购买资产完成后，上市公司将在利润补偿期限每一年度结束时，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对补偿期内欢瑞世纪实际实现的合并报表归属于母公司所有者净利润（以下简称“实际净利润”）和合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（以下简称“实际扣非净利润”）出具专项审核报告，并以该审核报告中确定的数字作为实际净利润和实际扣非净利润。

　（3）补偿的实施

　①盈利预测补偿的触发条件：当欢瑞世纪承诺年度每一年度截至当期期末累积实际净利润或实际扣非净利润数额，未能达到截至当期期末累积承诺净利润或承诺扣非净利润数额时，乙方应按本协议的约定向上市公司进行补偿。

　②具体补偿方式为：

　A.盈利预测补偿的原则

　盈利预测补偿的触发条件成就时，乙方按照如下顺位进行补偿：

　首先由陈援、钟君艳及其一致行动人（“一致行动人”指浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司、钟金章、陈平，下同）以本次交易获得的上市公司股份（即上市公司为购买其所持欢瑞世纪股份而向其发行的股份数）按照比例（比例计算方式为：陈援、钟君艳及其一致行动人中每一单独主体原来所持有欢瑞世纪股权比例/陈援、钟君艳及其一致行动人原来合计持有欢瑞世纪股权比例）向上市公司补偿；

　陈援、钟君艳及其一致行动人本次交易获得的上市公司全部股份全部支付补偿后，如仍有未能补偿的部分，再由其他欢瑞世纪股东各自按照其原来所持的欢瑞世纪股份占其他欢瑞世纪股东（除陈援、钟君艳及其一致行动人外）原来合计所持的欢瑞世纪股份中的比例，用其在本次交易获得的上市公司股份进行股份补偿，其他欢瑞世纪股东各自承担的补偿最多为其本次交易获得的上市公司股份的86%部分；对于每年需补偿的股份数将由上市公司以1元总价回购并予以注销。

　B.股份补偿的计算方式

　净利润计算应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）×本次交易发行的股份总数÷承诺年度内各年的承诺净利润总和－已补偿股份数量

　扣非净利润计算应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺扣非净利润－截至当期期末累积实际扣非净利润）×本次交易发行的股份总数÷承诺年度内各年的承诺扣非净利润总和－已补偿股份数量

　每年应补偿股份数量按照当年净利润计算应补偿的股份的数量与当年扣非净利润计算应补偿股份的数量孰高的原则确定。补偿股份数量合计不超过本次交易发行的股份总量。在各年计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即已经补偿的股份不冲回。

　C.上市公司实施分红、送股、公积金转增股本后的股份补偿

　如盈利预测期间内，因上市公司送股、资本公积金转增股本等除权行为导致乙方持有的上市公司股份数变化的，乙方依据本协议计算可进行股份补偿的数额应当包括该等交易对方本次交易认购的股份数，以及因送股、转增等相应增加的股份数之和。

　如交易对方根据本协议的约定向上市公司进行股份补偿的，且盈利预测期间内上市公司进行过现金分红的，该等交易对方应将按前述公式计算的应补偿股份对应的分红收益，在回购股份实施前全部赠送给上市公司；如盈利预测期间内因上市公司送股、资本公积金转增股本等除权行为导致应履行补偿义务的交易对方持有的上市公司股份数变化的，该等交易对方应补偿的股份数量应调整为：前述公式计算的应补偿的股份数×(1+转增或送股比例)。

　D.资产减值补偿

　盈利预测期间届满后，上市公司应聘请具有证券期货从业资格的审计机构对欢瑞世纪进行减值测试。如经测试，欢瑞世纪期末减值额＞盈利预测期间内已补偿股份总数×本次交易发行价格，则陈援、钟君艳应以现金方式向上市公司支付根据以下方式计算的资产减值补偿：

　资产减值补偿的金额=欢瑞世纪期末减值额-盈利预测期间内已补偿股份总数×本次交易发行价格

　前述减值额为本次交易欢瑞世纪作价减去期末欢瑞世纪的评估值并扣除补偿期限内欢瑞世纪股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　欢瑞世纪减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易中上市公司收购欢瑞世纪100%股权的总对价。

　E.盈利承诺补偿的实施

　如果具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见表明须进行补偿的，则在专项审核意见出具之日起10个交易日内，由上市公司董事会计算确定股份回购数量或需补偿现金数，向股东大会提出以总价1元的价格定向回购股份或将补偿现金给予上市公司的议案。在股东大会通过上述定向回购股份或将补偿现金给予上市公司的议案后30日内，由上市公司办理相关股份的回购及注销手续。

　若上述上市公司回购股份并注销之事宜由于包括但不限于股东大会未通过、上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因而无法实施的，则上市公司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后10个交易日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在接到通知后30日内，将应予回购的股份数量赠送给上市公司股东大会股权登记日或者董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东（除补偿义务人），股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除应回购股份数量后）的比例享有获赠股份。

　（4）本协议的成立、生效、解除及终止

　本协议自各方签署之日起成立，于《星美联合股份有限公司发行股份购买资产协议》生效之日起生效。

　若《星美联合股份有限公司发行股份购买资产协议》根据其约定被解除或终止的，本协议应自动解除或终止。

　（二）《利润补偿协议之补充协议》

　1、合同主体

　甲方：星美联合

　乙方：欢瑞世纪全体股东

　2、签订时间

　2016年1月29日

　3、主要内容

　（1）补偿的方式

　各方同意，《星美联合股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》第四条中约定的具体补偿方式修改如下：

　首先由陈援、钟君艳及其一致行动人（“一致行动人”指浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司、钟金章、陈平，下同）以本次交易获得的上市公司股份（即上市公司为购买其所持欢瑞世纪股份而向其发行的股份数）按照比例（比例计算方式为：陈援、钟君艳及其一致行动人中每一单独主体原来所持有欢瑞世纪股权比例/陈援、钟君艳及其一致行动人原来合计持有欢瑞世纪股权比例）向上市公司补偿；

　陈援、钟君艳及其一致行动人本次交易获得的上市公司全部股份全部支付补偿后，如仍有未能补偿的部分，再由其他欢瑞世纪股东各自按照其原来所持的欢瑞世纪股份占其他欢瑞世纪股东（除陈援、钟君艳及其一致行动人外）原来合计所持的欢瑞世纪股份中的比例，用其在本次交易获得的上市公司股份进行股份补偿，其他欢瑞世纪股东各自承担的补偿最多为其本次交易获得的上市公司股份的86%部分；

　对于每年需补偿的股份数将由上市公司以1元总价回购并予以注销。

　（2）专项审计基准日

　各方同意，《星美联合股份有限公司发行股份购买资产协议》第六条中约定的期间损益约定修改如下：

　各方同意并确认，过渡期内，标的资产运营所产生的盈利由甲方享有，标的资产运营产生的亏损，由乙方按照所持欢瑞世纪的股权比例向甲方补偿同等金额的现金，具体补偿金额以相关专项审计结果为基础计算。各方同意，为审计便利之需要，届时以交割日为专项审计基准日，由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构对基准日至专项审计基准日的损益进行专项审计，作为确定过渡期损益的依据。

　（3）本协议的成立、生效、解除及终止

　本协议自各方签署后成立并于《星美联合股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》生效之日起生效。

　本协议为《星美联合股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》之补充协议，本协议与《星美联合股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》约定不一致的，以本协议约定为准；本协议未尽事宜，执行《星美联合股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》之规定。若《星美联合股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》根据其约定被解除或终止的，本协议应自动解除或终止。

　五、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

　交易对方已就其因本次交易所取得的上市公司股份（包括由于上市公司在股份锁定期间送红股、转增股本等原因导致交易对方新增的上市公司的股票）的锁定期进行了承诺，具体如下：

　陈援、钟君艳及其一致行动人（浙江欢瑞、钟金章、陈平）通过本次交易取得的上市公司股份自上市公司本次股份发行结束之日起，至三十六（36）个月届满之日和欢瑞世纪股东与上市公司就本次交易签署的《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》约定的利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日不进行转让，但按照其与上市公司签署的《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》由上市公司进行回购或赠送的股份除外，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

　本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，陈援、钟君艳及其一致行动人本次交易获得的上市公司股票的锁定期在上述第1项约定的基础上，再自动延长6个月。

　六、非现金资产的审计、评估情况

　本次交易中，星美联合以非公开发行股份的方式购买欢瑞世纪影视传媒股份有限公司全体股东所持有的欢瑞世纪100%股权。

　（一）非现金资产财务情况

　根据兴华会计师事务所出具的[2016]京会兴审字第11000140号《审计报告》，欢瑞世纪近两年一期财务数据如下：

　1、合并资产负债表

　单位：万元

　■

　2、合并利润表

　单位：万元

　■

　3、合并现金流量表

　单位：万元

　■

　4、母公司资产负债表

　单位：万元

　■

　5、母公司利润表

　单位：万元

　■

　6、母公司现金流量表

　单位：万元

　■

　（二）非现金资产评估情况根据中水致远评估师出具的中水致远评报字[2015]第1121号《评估报告》，以2015年5月31日为评估基准日，本次评估采用收益法和市场法对欢瑞世纪100%股权进行评估，并采用收益法的评估值作为评估结论。截至2015年5月31日，欢瑞世纪评估价值为302,512.90万元，较其净资产账面值79,839.16万元，增值222,673.74万元，增值率278.90%。

　以2015年12月31日为评估基准日，中水致远评估师对标的公司进行了补充评估，并出具了中水致远评报字[2016]第1082号《资产评估报告》。本次评估采用收益法和市场法对标的公司的价值进行评估，并采用收益法的评估值作为评估结论。截至2015年12月31日，标的公司评估值为318,387.68万元，较其评估基准日净资产账面值90,644.71万元，增值227,742.97元，增值率251.25%。较2015年5月31日评估基准日评估值302,512.90万元增加15,874.78万元，增幅为5.25%。

　七、信息披露义务人前次权益变动报告书简要情况

　前次权益变动报告书披露的日期：2016年2月1日

　星美联合公告拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买欢瑞世纪100%股权，同时通过非公开发行股份募集配套资金。发行股份购买资产并募集配套资金完成后，陈援、钟君艳、天津欢瑞、浙江欢瑞、陈平、钟金章、欢瑞联合将合计持有星美联合28,267.11 万股，占星美联合股份28.82%。

　第五节 资金来源

　本次权益变动为陈援、钟君艳、浙江欢瑞、陈平、钟金章用其持有的欢瑞世纪股份认购星美联合的股份，该过程不涉及现金对价。

　第六节 后续计划

　一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

　本次权益变动前上市公司主营业务基本停止。本次重组完成后，上市公司主营业务将变更为影视剧的制作发行、艺人经纪及其衍生业务。

　二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产重组计划

　未来12个月内，上市公司将通过注入盈利能力较强、发展前景广阔的影视剧的制作发行、艺人经纪及其衍生业务的资产，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力。

　截至本报告书签署日，除上述重组事项外，收购人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

　三、对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划

　本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据《公司章程》行使股东权利，根据上市公司实际需要对董事会、监事及高级管理人员进行调整，并依法履行相应的法定程序和义务。

　四、对上市公司《公司章程》的修改计划

　本次权益变动完成后，信息披露义务人将依法行使股东权力，对上市公司《公司章程》的条款进行相应修改，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用做重大变动的计划。本次权益变动完成后，将根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　六、对上市公司分红政策的调整计划

　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无调整上市公司现有分红政策的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　七、其它对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划

　截至本报告书签署日，除上市公司本次重大资产重组涉及事项外，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。如果根据上市公司实际情况需要进行上述重组和调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　第七节 对上市公司的影响分析

　一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

　本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次权益变动完成后，星美联合将具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。信息披露义务人将严格按照有关法律、法规及星美联合《公司章程》的规定，通过星美联合股东大会依法行使自己股东权利的同时承担股东相应的义务。实际控制人陈援和钟君艳夫妇出具承诺：“在本次重组完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人及本人控制的其他企业（如有）完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性”。

　二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

　本次权益变动前，控股股东和实际控制人及其控制的企业与上市公司不存在同业竞争。

　本次权益变动后，欢瑞世纪将注入上市公司，成为上市公司的全资子公司，为避免与上市公司及欢瑞世纪的同业竞争，实际控制人陈援和钟君艳夫妇出具了《关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

　“1、本人及本人控制的其他企业（如有）目前不存在经营与本次重组拟注入资产欢瑞世纪影视传媒股份有限公司及其下属子公司相同业务的情形，双方之间不存在潜在同业竞争；

　2、本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；

　3、如本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；

　4、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失；

　5、上述承诺在本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。”

　三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

　（一）本次权益变动前的关联交易情况

　1、本次权益变动前，上市公司与拟注入资产欢瑞世纪之间发生的关联交易情况

　（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

　单位：万元

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　注：其中2016年1-6月、2015年度星美联合与欢瑞世纪签订协议，直接为其提供宣传推广服务的金额分别为370.25万元、385.28万元；2016年1-6月、2015年度星美联合与第三方签订协议为欢瑞世纪提供宣传推广服务的，间接为其提供宣传推广服务的金额分别为98.00万元、352.00万元。

　（2）关联方代垫款项及提供资金

　2016年1-6月与2015年度，欢瑞世纪影视传媒股份有限公司分别代上市公司垫付款项30.00万元、107.50万元，双方未计算资金占用费。截至2016年6月30日止，上市公司尚欠欢瑞世纪影视传媒股份有限公司款项余额为137.50万元。