■

　表格5-302015年度原材料采购明细

　单位：吨、吨/元、元

　■

　表格5-31：2016年1-3月份生产原材料预计采购量明细

　单位：万吨

　■

　目前阶段，公司对外采购占比较大，但随着丁家梁煤矿的逐步建成，公司将减少对外采购的数量。

　公司地处宁夏，本地资源丰富，并距离煤炭主产地鄂尔多斯、乌海等地较近，煤炭供应充足，运输便利，可以保障其稳定的煤炭供应。目前主要供应商及采购量情况如下表：

　表格5-312014年发行人主要供应商

　单位：万元

　■

　表格5-322015年度发行人主要供应商采购量及采购额

　单位：吨、万元

　■

　表格5-22：2016年1-3月份发行人主要供应商采购量及采购额

　单位：万吨、万元

　■

　（2）动力供应情况

　公司动力能源供应主要包括电力和水，公司建设的自备热电联产发电机组（4×25MW），一期已于2010年12月投产，二期已于2014年3月投产，该项目进一步降低了公司电力成本。

　公司所在的宁东能源重化工基地位于黄河东畔，中心区距黄河仅35公里左右，2003年底开工建设的宁东供水工程，2005年5月已经建成通水，总供水量为15,970万立方米，能为基地提供充足的水源保障。

　（3）煤化工产品生产情况

　公司煤化工业务由宁夏宝丰能源集团股份有限公司本部的焦化厂生产经营，公司煤化工产品主要有烯烃、焦炭、焦油、硫胺、粗笨和甲醇，采用4x55孔XY5549C双联下喷、复热式、废气循环、侧装捣固焦炉，炭化室高度达到5.5米，配套建设了30万吨/年煤气制甲醇、30万吨焦油深加工、10万吨苯加氢等能源回收综合利用项目。

　备煤采用先配煤后粉碎的工艺流程。配煤仓下设电子自动配料秤配煤；炼焦采用炭化室高5.5m的侧装捣固煤饼高温炼焦技术，炉组规模4×55孔；熄焦采用湿法熄焦工艺；煤气净化设有冷鼓电捕、脱硫及硫回收（含蒸氨）、硫铵、洗脱苯；剩余煤气作拟建甲醇工程生产甲醇的原料气，副产的焦化粗苯送拟建甲醇工程罐区贮存，副产的焦油送焦油加工工程作原料。公司生产工艺先进，安全环保，符合国家2008年修订的《焦化行业准入条件》等产业政策要求。符合国务院38号文件和《焦化行业准入条件》（2008年修订版），并已于2011年列入国家第六批焦化行业公告目录名单，历年环保验收合格。

　自公司2013年5月焦化二期项目投产后，焦化产品产能由原来的200万吨/年增加到400万吨/年。2014年公司焦化产品实现总产量435.81万吨，产能利用率为108.95%，苯加氢产品、焦油深加工产品产能利用率分别为58.26%、68.1%，其中焦油深加工产品产量增幅较大，总体来看煤化工深加工产品生产情况良好。2015年度，公司焦化产品、苯加氢产品以及焦油深加工产品分别实现产量414.43万吨、8.21万吨、26.01万吨，年化产能利用率分别为103.61%，82.12%和86.69%。

　本公司60万吨烯烃项目2015年已投入正式生产，2015年度实现产量56.49万吨，年化产能利用率为94.14%。

　表格5-332012-2014年煤化工产品产能、产量情况

　单位：吨

　■

　表格5-34公司2015年度煤化工产品产能、产量情况

　单位：吨

　■

　表格5-24：公司2016年1-3月煤化工产品产能、产量情况

　单位：吨

　■

　（4）煤化工产品销售情况

　2013-2015年公司煤化工产品销售收入分别为384,472万元、342,771万元、707,848万元，分别占主营业务收入的95.10%、99.38%和99.97%。2016年1-3月公司煤化工产品销售收入为162,553万元，占主营业务收入的99.97%。2013-2014年公司整体煤化工业务销售情况良好，焦化产品平均产销率在90%以上，主产品焦炭产销率均保持在100%左右，苯加氢类产品销量不断提高，其中纯苯自2012年来保持在90%以上。公司煤化工产品产销情况具体如下：

　表格5-35公司2012-2014年煤化工产品产销情况

　单位：吨

　■

　表格5-36公司2015年度煤化工产品产销情况

　单位：吨

　■

　发行人2015年烯烃项目正式投产，新增的主要产品有聚乙烯、聚丙烯，其中2015年度聚乙烯产销率100.74%，聚丙烯产销率100.77%，目前产品需求较大，产品销售较好，乙烯、丙烯为聚乙烯、聚丙烯中间产品，基本不直接对外销售。焦炭产品2015年度产销率为99.30%，与2014年度持平；焦油产品产销率为0，主要是因为焦油产品通过进一步深加工生产改质沥青、工业萘等产品，不直接对外销售；粗苯产销率为0，主要是因为粗苯通过苯加氢生产纯苯、混苯、二甲苯等产品，不直接对外销售；其他煤化工产品目前产销率保持稳定。

　表格5-372012-2014年主要煤化工产品销量明细

　单位：吨、元/吨、元

　■

　表格5-382015年度主要煤化工产品销量明细

　单位：吨、元/吨、元

　■

　表格5-392013年度主要销售客户

　单位：万元

　■

　表格5-402014年主要销售客户

　单位：万元

　■

　表格5-412015年度主要销售客户

　单位：万元、万吨

　■

　宁夏宝丰能源集团股份有限公司的销售渠道包括直接渠道和间接渠道，直接销售渠道即由发行人直接销往最终用户，间接销售渠道即通过中间商根据最终用户需求向本公司采购，主要合作渠道包括秦皇岛市天晖塑料有限公司、上海振塑进出口有限公司等。产品销售结算模式以预收货款为主、零售现款结算模式为辅，结算模式对公司较为有利。

　销售区域分布上，公司的煤化工产品主要在河北、浙江、宁夏、北京等区域销售，2013年公司销售占比为本省约占27.41%，省外约占62.59%。2014年度公司销售占比为本省约占36.92%，省外约占63.18%。2015年1-9月公司销售占比为本省约占18.11%，省外约占81.89%，发行人从2014年销售收入以焦炭为主到2015年度以销售烯烃产品为主，销售客户比例也逐步向外省转移。

　表格5-42 2013－2015年公司销售区域分布

　■

　表格5-43 2013－2015年公司运输方式比例

　■

　公司主要运输方式为铁路运输和汽车运输，目前公司已建成铁路发运中心，连接宁东铁路局及大古铁路，运输能力大大提升，随着太中银铁路于2011年试运营，公司的运输成本不断下降。

　七、发行人法人治理结构及相关机构运行情况

　（一）公司治理结构

　发行人已根据《公司法》、《公司章程》的规定，建立了健全的股东大会、董事会和监事，以及经营管理机构。

　发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在依法不得担任董事、监事和高级管理人员，以及属于法律、法规规定的市场禁入人员的情形，其任职资格均符合法律、法规和《公司章程》的规定。

　发行人股东大会、董事会、监事和经营管理机构以及董事、监事和公司高级管理人员，均依法正常运作，其机构设置和任职资质均符合《公司法》和《公司章程》的规定，发行人公司治理具备《公司法》规定的独立性。

　1、股东大会

　股东大会是公司的权力机构，行使下列职权：

　(1) 决定公司的经营方针和投资计划；

　(2) 选举或更换非由职工代表出任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　(3) 审议、批准董事长的报告；

　(4) 审议、批准监事的报告；

　(5) 审议、批准公司的年度财务预算方案和决算方案；

　(6) 审议、批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　(7) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　(8) 对发行公司债券或其他证券及上市方案作出决议；

　(9) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；

　(10) 修改公司章程；

　(11) 决定聘用、续聘或解聘会计师事务所；

　(12) 对本章程第二十四条规定的担保事项作出决议；

　(13) 对公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%的行为作出决议；

　(14) 审议股权激励计划；

　(15) 决定法律、行政法规及公司章程规定由股东大会决定的其他事项。

　2、董事会

　董事会是公司的经营决策机构，董事会应向股东大会负责。公司董事由5人组成，首届董事会中非职工代表代表董事人选由发起人推荐/提名，董事任职经公司创立大会选举通过后生效。此后历届董事会非职工代表董事任职经公司股东大会选举或罢免。董事每届任期3年，任期届满后连选可以连任。任何一位董事在其任职期届满前董事大会不得无故解除董事职务。董事会行使下列职权：

　(1)召集股东大会会议，提请股东大会通过有关事项，并向股东大会报告工作；

　(2)执行股东大会的决议；

　(3)决定公司的经营计划和投资方案；

　(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　(6)制订公司增加或者减少注册资本的方案已经发行公司债券或其他证券及上市的方案；

　(7)制定公司重大收购或出售、对外担保、回购公司股票及公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案；

　(8)决定公司内部管理机构的设置；

　(9)聘任或者解聘公司副经理并决定其报酬事项，及根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、财务总监和其他高级管理人员，并决定其报酬等事项；

　(10) 委派或者更换公司的全资子公司董事、股东代表监事，委派更换或推荐公司的控股子公司、参股子公司股东代表，董事（候选人）、股东代表监事（候选人）；

　(11) 制定公司的基本管理制度；

　(12) 制定公司章程的修改方案；

　(13) 决定公司分支机构的设置；

　(14) 决定公司的全资子公司、控股子公司的合并、分立、重组等事项；

　(15) 决定董事会专门委员会的设置和任免专门委员会负责人；

　(16) 向股东大会提前聘任或续聘或解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

　(17) 听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

　(18) 管理公司信息披露事项；

　(19) 除公司法和公司章程规定由股东大会决议的事项外，决定公司的其他重大事务；

　(20) 公司章程或股东大会授予的其他职权；

　(21) 中国法律法规规定的其他事项。

　3、监事会

　监事会由3人组成，监事会设主席1名，由全体监事过半数选举产生。监事的任期每届为三年，任期届满可连选连任。任何一位监事在其任期届满前，股东大会不得无故解除其监事职务。监事行使下列职权：

　(1)对董事、总经理和其他高级管理人员在执行职务时违反法律、行政法规和公司章程的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　(2)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正；

　(3)检查公司的财务状况；

　(4)提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；

　(5)向股东大会会议提出提案；

　(6)提议召开董事会临时会议；

　(7)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　(8)法律、行政法规及公司章程规定的其他职权。

　4、经营管理机构

　公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘，设副总经理若干名，副人选由总经理提名，由董事会聘任和解聘。董事可以兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。总经理对董事会负责，行使下列职权：

　(1)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

　(2)组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；

　(3)拟订公司年度财务预算方案、决算方案，并向董事会提出建议；

　(4)拟订公司全资子公司及控股子公司的合并、分立、重组方案；

　(5)拟订公司的基本管理制度和内部管理机构设置方案；

　(6)拟定公司分支机构的设置方案；

　(7)制定公司具体规章；

　(8)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理和财务总监；

　(9)聘任或者解聘应当由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

　(10)审定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用和解聘；

　(11)提议召开董事会临时会议；

　(12)签署公司的股票、债券；

　(13)代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；

　(14)在发生特大自然灾害不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

　(15)在公司章程和董事会授权的范围内，决定公司的投资、融资、合同、交易等事项；

　(16)本章程或董事会授予的其他职权。

　（二）相关机构运行情况

　2012-2014年度，发行人股东大会和董事会的重要会议召开情况如下：

　1、2011 年1 月10 日，经董事会召集，发行人召开了股东大会并形成决议，一致同意发行人向中国银行间市场交易商协会提交额度不超过6 亿元人民币的短期融资券注册申请（本期发行3亿元），募集资金用途用于补充营运资金。

　2、2014 年9 月28 日，发行人召开第一届董事会第八次会议并审议通过《关于宁夏宝丰能源集团股份有限公司发行短期融资券的议案》，同意发行人在交易商协会注册发行总额不超过10 亿元、期限不超过1 年的短期融资券，而且在注册有效期内可以续发并由上海浦东发展银行股份有限公司（下称“浦发银行”）担任本期发行的主承销商。

　3、2014 年9 月26 日，发行人召开第一届董事会第七次会议并审议通过《关于宁夏宝丰能源集团股份有限公司发行中期票据的议案》，会议同意发行人在交易商协会注册发行总额不超过7 亿元、期限不超过5 年的中期票据，而且在注册有效期内可以续发并由中国工商银行股份有限公司（下称“工商银行”）担任主承销商。

　报告期内发行人能依据有关法律法规和《公司章程》发布通知并按期召开董事会和股东大会。历次会议文件完整，有关会议文件已归档保存，三会决议的实际执行情况良好。发行人的监事会正常发挥作用，并履行了相关职责。

　（三）组织结构

　1、公司组织架构图

　图5-44公司组织架构图

　■

　2、公司各主要部门职能如下：

　（1）办公室

　主要职能：公司公文管理制度、流程制订；公司收发文管理；公司公文上传下达及备档管理；公司会议的组织安排、协调；公司会议服务、会议室管理；公司外部函件的接收、登记、流转、督办、归档；公司高管文秘服务；公司各项决议、指令督办；公司文印服务工作；公司对外宣传工作；公司综合办公区的管理；公司的机要保密工作；公司行政办公区域的日常管理；公司来宾、参观团体的接待会务服务；公司行政办公管理制度、流程制订；公司高管日常工作服务；公司对外公共关系建立维护；公司公共危机的组织处理；公司行政资产统筹管理及综合办公区域资产管理；公司行政办公资产及用品配置标准的制定；公司员工福利品的组织发放；公司职能部门使用行政车辆的调度安排；公司所属单位行政车辆的调配及管理；公司行政车辆费用定额标准制定及管理；公司办公用房管理；公司各单位行政办公的指导及监督管理；会议中心管理；党务后勤管理；党建工作。

　（2）企业管理部

　主要职能：公司制度流程框架体系的组织建立；公司制度、流程建立、健全的组织；公司管理制度、流程评审的组织；公司制度、流程的宣贯、培训；公司治理模式、管理制度、工作流程的研究创新、建议；公司及各单位组织机构、岗位设置的优化、调整；各单位职责确定、优化；公司及各单位组织结构调整建议，各单位组织结构调整方案审核；公司制度、流程执行的监督检查及组织优化；各单位职责履行情况监督检查及评价；公司合理化建议的归口管理。

　（3）法务部

　主要职能：公司法务类管理制度流程制定；公司资本运作方面的法务筹划和操作；公司各类法律事务处理；公司经营活动的法律支持；公司普法宣传工作的开展；公司对外律师机构、公检法机构联络；公司内部法律事务档案日常管理；参与公司工伤事故处理；公司合同类管理制度流程制定公司劳动、采购、销售等合同合规性审核；公司合同范本制定；合同档案、台帐管理；公司各单位合同履约情况的监督管理。

　（4）经营管理部

　主要职能：负责组织对公司近期、中长期经营管理战略的研究与编制；负责组织对公司经营管理战略的实施效果分析评估，并提出对策与调整建议；负责公司年度、月度经营计划的编制与下达。主要有月度销售、生产、成本计划（包括销售量、产量、精煤回收率、化产品回收率、焦炭水分、灰分、硫分等指标）；跟踪落实各单位月度、季度、半年度和年度计划执行；根据市场变化，及时调整并下达月度生产品种及经营计划的调整计划；负责定期统计并提供各单位经营数据；负责公司对外数据的统一报送；负责制定绩效考核办法；负责组织制定各单位考核指标；负责对各单位的绩效评估。组织公司相关职能部门对各单位经营计划指标的执行情况进行检查落实，并提出考核意见。

　（5）人力资源部

　主要职能：公司人力资源战略规划制定，人力资源管理体系的建立；公司人力资源管理制度、流程制定，所属单位人力资源管理制度、流程建立的指导和审核并监督执行；人员招聘渠道的建立与维护；制定公司人员招聘方案；组织实施公司人员招聘工作；公司员工劳动合同签订、管理；公司员工人事档案管理；公司员工劳动合同纠纷组织处理；公司员工考勤管理；公司工伤赔付事宜办理；公司人员的入职、调动、离职管理；公司人事任免、竞聘管理办法的制定及组织实施；公司员工技能等级及技术职称管理；公司人才的动态跟踪管理和人才储备库的建立、更新及优化；公司各单位的个人劳保用品卡片的组织建立及发放管理；公司员工福利体检计划编制及组织实施；组织实施安监部提交的职业健康体检计划；配合企管部实施公司年度评优等。

　（6）财务部

　主要职能：财务管理体系的建立及财务管理制度、流程制定；公司财务工作计划制定；公司财务分析；公司税务筹划；公司固定资产管理；公司各类合同、协议的财务专项意见；公司资产保险与理赔管理；公司投融资管理；公司会计核算办法制定；公司会计核算；公司成本核算公司财务资料归档管理；公司内部产品转移定价组织；公司各项税费处理；公司各单位员工工资及奖金审核；公司技改、新建、大修项目预决算审核；公司资金管理；公司融资方案及计划的实施；公司资金结算管理；公司资金的统收统支；公司预算体系建立；公司全面预算管理；公司财务预算编制；公司成本、费用分析与管理。

　（7）生产管理部

　主要职能：负责制定公司生产计划管理相关制度及流程；公司年、季、月度生产计划编制、报送；负责组织编制公司年、月度产销平衡及工作计划；生产计划平衡、调整并监督执行；负责审核各生产单位生产费用计划；生产报表、分析报告模板制定及报表报送；生产报表和分析报告汇总、编制；协助其他部门开展预算工作；相关生产性指标的绩效考核；制订公司生产管理原则和流程制度；公司各生产经营单位原辅料计划审核；负责公司原辅料的协调落实各生产经营单位生产管理流程、制度指导、审核并监督执行；公司生产事故预防体系建立组织重大生产事故的调查分析、处理；参与各生产单位人员定编工作；制定公司生产工艺管理流程、制度；各生产经营单位工艺、技术参数、操作规程、开停工方案的审核；公司各生产单位主要技术参数及技术条件变更的审核；工艺消耗定额的收集整理、制定；各生产经营单位工艺、技术问题的协助解决；重大生产事故、突发事故应急指挥、资源调配；生产用车辆的紧急调度管理；配合相关部门调查、分析生产过程中的各类事故；协同生产管理部调整落实生产计划；负责安排公司总值班；编制日、周、月、季、年生产调度报表等。

　（8）安全监察部

　主要职能：负责贯彻落实国家及相关部门安全法律、法规及要求；负责建立集团公司职业健康安全生产管理体系，制定相关管理制度、流程；负责制定集团公司安全生产管理目标、指标及管理方案；负责安全专项资金使用的审核；参与集团公司安全技术方案、措施的审核及新技术的推广；负责落实、执行安委会决议以及完成安委会交办的其他事项。

　（9）质量管理部

　主要职能：公司检验、化验管理制度流程的制订；公司检验试验方法标准制订，内外部检验技术交流组织；公司外购原料煤的快速检验；负责公司原料煤的批量批次检验；除催化公司以外的产成品的化验、检验；负责各生产经营单位间质量仲裁的检验化验工作；备份样品的保存管理；检验和试验设备、仪器、试剂、药品管理；公司检验和试验设备的维护、保养及协调各单位对检验设备进行维修；出具检验化验报告和产品质量合格证书；保存原始检验记录，并建立台帐。

　（10）技术部

　主要职能：负责贯彻落实国家及相关部门法律、法规及要求；负责建立集团公司设备管理体系,制定相关管理制度、流程；负责集团公司设备、电气、仪表、计量器具管理及考核；负责集团公司生产用固定资产实物管理及资产调拨；负责制定集团公司设备管理指标并监督考核；参与生产矿井首采/回采工作面设备安装及化工装置开停工的监督、检查、验收；负责对各单位进行业务条线相关的流程、制度的培训；负责贯彻落实国家及相关技术标准、规定及相关要求；负责国家产业政策、法规的研究；负责建立集团公司技术管理体系；负责制定集团公司技术管理制度、流程；负责项目立项申报核准、备案工作并提供项目安评、环评、水土保持等技术支持工作。

　（11）造价中心

　主要职能：负责建安工程标底编制；负责建安工程进度款审核及结算；负责建安工程竣工结算；负责建安工程材料计划审核；参与现场签证、设计变更签证及图纸会审。

　（12）化工建设部

　主要职能：贯彻落实国家、自治区有关基本建设的政策及法规；负责编制并组织实施集团公司化工板块基本建设计划；负责化工建设项目材料设备管理；负责化工建设项目安全、质量、环保及文明施工管理；负责化工建设项目生产准备管理；负责化工建设项目各项目部日常管理。

　（13）环保部

　主要职能：负责贯彻落实国家及相关部门环保法律、法规及要求；负责建立集团公司职业健康环保/清洁生产管理体系，制定相关管理制度、流程；负责制定集团公司环境、职业健康、清洁生产管理目标、指标及管理方案；参与集团公司环保技术方案、措施的审核及新技术的推广；负责落实、执行安委会决议以及完成安委会交办的其他事项。

　（14）审计部

　主要职能：负责制订公司审计相关标准、管理流程、制度；负责公司高管及各所属公司、部（室）负责人离任审计；负责组织开展公司及各所属公司的财务审计、风险审计、内部控制审计、行政制度（合规）审计、舞弊审计、专项审计（调查）、经济责任审计、绩效目标审计、IT审计、人力资源薪酬管理审计、沟通评价（过程审计）等其它管理活动、经济活动审计、调查；负责组织对公司拟收购、兼并、参股、控股、等对外投资的对象进行审计调查；负责对公司企业产权变更及关停并转进行资产清理审计；负责定期不定期向公司管理层（总裁）报告审计活动及内部咨询服务的结果及整改建议；对有重大嫌疑的欺诈行为进行调查，并向（总裁）报告调查结果并提出处理意见；审计台账的建立；负责与外部审计单位和被审计部门进行协调、沟通；负责本部门的人事、培训、绩效管理。

　（15）监察部

　主要职能：建立、健全公司监察相关管理制度及流程；监督、监察各单位对公司规章制度、流程执行情况，并对制度、流程不完善或缺失的提出监察建议；监督、监察各种违纪现象，参加各类违纪事件的调查处理；对监督、监察的情况定期出具监察报告；对员工投诉进行调查；负责出厂物资（不含产品销售）监装及出门证的审核和过程监督、监察；负责招标过程监察工作；参与经营管理活动过程中事故调查处理。

　（16）宝丰煤炭公司

　主要职能：配合煤炭建设项目核准工作；负责园区外所属矿井煤炭建设项目计划管理，包括：建设计划、投资计划、进度计划、生产计划、经营计划等；负责园区外所属矿井煤炭建设项目资金管理；负责园区外所属矿井煤炭建设项目生产准备及生产管理。

　八、关联交易情况

　（一）截至2016年3月末，与发行人存在关联关系的关联方如下：

　1、实际控制人

　表5-45实际控制人

　■

　2、存在控制关系的子公司

　（1）同一控制下企业合并取得的子公司

　表5-46同一控制下企业合并取得的子公司

　单位：万元、%

　■

　3、本企业的其他关联方情况

　表5-47本企业的其他关联方情况

　■

　（二）关联交易情况

　1、关联交易的决策权限、决策程序、定价机制

　为保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，公司与关联方进行交易时确定交易价格的原则为独立交易原则或称公平交易原则，即按照市场价格或公允价值与关联方进行交易，即如该资产存在活跃市场，该资产的市价即为其公允价值；如该资产不存在活跃市场但与该资产类似的资产存在活跃市场，该资产的公允价值应比照相关类似资产的市价确定，如该资产和与该资产类似的资产均不存在活跃市场，该资产的公允价值按其所能产生的未来现金流量以适当的折现率贴现计算的现值确定，也可按其他技术手段来确定，如专业评估人员的评估结果等。

　关联交易原则及定价政策：发行人与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。发行人与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。

　发行人同关联方之间代购代销及提供其他劳务服务的价格，有国家定价的，适用国家定价，没有国家定价的，按市场价格确定，没有市场价格的，参照实际成本加合理费用原则由双方定价，对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。

　2、关联方交易情况

　（1）向关联方采购原材料或出售商品

　表5-48采购商品/接受劳务的关联交易

　单位：万元、%

　■

　表5-49出售商品/提供劳务的关联交易

　单位：万元，%

　■

　（2）向关联方处置子公司

　公司2014年与宁夏宝丰集团有限公司无业务往来，2013年为将其持有的宁夏宝丰能源催化有限公司的100%股权及内蒙古中宝能源有限公司的90%股权转让给宝丰集团，交易金额118,642.05万元。

　（3）向关联方处置合营公司

　公司2014年与宁夏宝丰集团有限公司无业务往来，2013年未将持有的宁夏宝丰能源集团四股泉煤业有限公司的40%股权转让给宝丰集团，交易金额15,000万元。

　3、关联方往来余额

　表5-50关联方应收应付款项

　单位：万元

　■

　备注：上述关联方往来应收应付款项中只披露截止2016年3月31日有余额的关联方往来。

　（三）关联担保情况

　截至2015年12月31日，公司为关联方提供保证担保的情况如下：

　表5-51公司为关联方提供保证担保情况

　单位：万元

　■

　截至2016年3月31日，公司为关联方提供保证担保的情况如下：

　表5-52公司为关联方提供保证担保情况

　单位：万元

　■

　本部分中所涉及被担保企业经营简况详见“公司实际控制人控制的企业”部分，及“公司子公司”部分。

　（四）资金违规占用情况

　公司拥有生产经营所需的房屋产权、土地使用权、商标所有权、专利权、生产设备以及相关配套设施等资产，公司及所属子公司拥有的生产经营性资产权属清楚，不存在资产被实际控制人违规占用公司资金、资产的情况，公司实际控制人在公司实际经营期间向公司阶段性拆借部分资金以供短期使用。公司近三年来，实际控制人以实际控制人或其投资设立的控股公司的名义通过关联往来款项（主要包括应收账款、预收账款、其他应收款等方式）向发行人阶段性的拆借资金。公司能够独立运用各项资产开展生产经营活动，未受到其他任何限制。

　九、发行人内部管理制度的建立及运行情况

　公司借鉴国内外煤炭和煤化工行业先进管理模式，建立和形成了科学、完备的制度规范体系，现已形成了132个内控制度及规章，既涉及公司总类性制度规范，又涉及系统的有关预算、计划、投资、财务、安全、统计、生产经营、科技推广、环境保护、战略规划等诸事项的具体制度规范。分公司和控股子公司在遵循公司内控制度的原则下，结合各自生产经营实际分别建立了独立的内控制度，形成了从公司到控股子公司和部门的一套完整的内控制度体系。

　（一）财务管理

　为加强公司资金管理，有效筹集和安排资金，保证资金安全，公司认真执行国家财经政策及相关法规制度，严格按照《会计法》、《企业会计制度》以及企业会计准则的规定处理会计事项，制定了《资金计划使用管理制度》、《货币资金管理制度》、《经常性支出管理制度》、《财务会计委派制度》、《采购财务管控制度》、《销售财务管控制度》、《全面预算制定管控制度》、《资金支付计划管理制度》、《固定资产管理制度》等，内容包括内部会计控制制度、货币资金内部控制制度、筹资内部控制制度、采购及付款内部控制制度、销售及收款内部控制制度、会计核算内部控制制度、存货内部控制制度、固定资产内部控制制度、投资内部控制制度、工程项目内部控制制度、成本费用内部控制制度、全面预算管理和内部审计等。

　（二）投资管理制度

　近年来，公司加大了项目投资力度，为了规范和加强投资管理，减少投资风险，确保公司资产安全，公司制定了《公司章程》、《战略规划制定管理制度》、《技改项目管理制度》，确定了规划发展部为发行人投资主管部门，明确了投资立项审批程序、计划管理、组织实施等相关制度，明确了公司投资方案由董事会根据决策管理。

　（三）关联交易制度

　公司在《宝丰能源关联交易管理制度》中规定了关联交易事项的管理原则和审批程序。公司及控股子公司在发生交易活动时，相关责任人仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。关联交易内部控制活动主要包括：关联方界定及其控制、关联交易及其控制、关联交易的报告与披露及其控制。关联方界定及其控制活动包括实确定、审核备案环节；关联交易及其控制活动包括交易授权审批、审议询价环节；关联交易的报告与披露及其控制活动包括报告、披露环节。往来占款或资金拆借等非经营性其他应收款的决策权限和程序、定价机制公司在发生交易活动时，相关责任人仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。公司非经营性资金均是为满足管理或财务核算需要而设立，各分子公司就其非经营性往来款主要由其各自机构（包括经营管理层会议、董事会、股东会等）按照章程或内部制度、规则进行决策；对超出审批权限的，报经集团公司审批。公司关联方控制措施有：

　1、公司设立关联交易领导小组和关联交易管理小组，负责关联交易事务的管理。公司总经理以及分管财务工作的主管领导为公司关联交易管理第一责任人。子公司总经理和分管财务工作的主管领导为子公司关联交易管理第一责任人。

　2、关联交易领导小组负责关联交易管理决策，包括对关联交易管理小组的指导、持续已豁免关联交易情况上报的审批、新发生关联交易的批准等。

　3、关联交易管理小组负责关联交易的日常工作，包括在关联交易领导小组的指导下对关联交易进行具体管理；通知子公司持续已获豁免关联交易及金额情况；指导子公司对新发生的关联交易进行确认；汇总子公司上报的关联交易情况，对其是否属于关联交易进行识别和确认，复核后提供给关联交易领导小组并提出处理建议，为关联交易领导小组提供决策支持；负责将关联交易情况按照公司要求的时间和格式上报。

　债券存续期内，对其他应收款尤其是非经营性其他应收款，发行人的工作重点是确保存量部分能够按时收回，严格控制其他应收款的规模。如无特殊情况，发行人原则上不随意新增非经营性其他应收款规模；如果发行人根据实际情况，确需新增非经营性其他应收款，则其开展的前提是新增部分经合理预判能够按时收回。发行人建立了健全的资金管理机制，若发行人未来确需新增非经营性其他应收款，需履行公司资金管理的必要程序。

　在债券存续期内，如有新增非经营性往来占款或资金拆借事项的，发行人将在定期报告中对非经营性其他应收款的新增情况进行披露。

　定价机制：公司关联方往来占款或资金拆借等非经营性其他应收款以公开的市场价格为依据进行的，遵照公平、公正的市场原则进行。

　（四）生产经营管理制度

　公司制定了一系列有关经营管理的制度以及管理办法，先后制定了《销售发货管理制度》、《招标采购管理制度》、《原料煤采购管理制度》、《材料计划管理制度》、《物资验收管理制度》、《经营计划制定管控制度》、《计产计量管理制度》等一系列制度办法，有效地保证了公司的生产经营活动合法、有序、高效进行。公司规定了关联交易的定价原则为按照市场价格定价。当公司股东、董事及其关联公司与公司发生关联交易时，不得出现损害公司利益的行为。

　（五）安全生产管理制度

　公司制定了一系列有关安全生产的制度以及管理办法，主要有《安全生产责任制度》、《安全管理制度》、《安全检查规定》、《安全事故追查分析制度》、《重大安全事故应急预案》、《安全生产总值班管理制度》、《三违处罚管理制度》、《环境监测管理制度》等等，这些制度的实施，有效地防范了安全隐患，保证了公司的安全生产和合规经营活动。

　（六）对外担保制度

　为了规范公司的对外担保行为，有效控制公司资产运营风险，防范财务风险，确保公司经营稳定，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》以及《宁夏宝丰能源集团股份有限公司章程》的相关规定，制定了对外担保管理制度。本制度适用于公司、公司的全资、控股子公司。

　该制度规定，公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准、授权，公司不得对外提供担保、不得相互提供担保、也不得请外单位为其提供担保。

　制度所规定的对外担保包括公司对控股子公司的担保。担保形式包括保证、抵押及质押。

　公司及控股子公司的对外担保实行限额管理，并遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。

　公司对外担保事项必须由公司董事会或股东大会审议，董事会审议对外担保事项时，应经出席会议的三分之二以上董事审议同意。对于重大对外担保，应由股东大会审议批准，必须经董事会以特别决议形式审议通过后方可提交股东大会进行审议。

　股东大会在审议对外担保事项时，须经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上表决通过,重大对外担保应当取得出席股东大会全体股东所持表决权2/3以上表决通过。

　（七）环保管理制度

　公司制订了《环境管理制度》、《环境监测管理制度》、《环境因素识别评价管理制度》、《环境不符合及事故管理制度》、《固体废弃物排放管理制度》、《危险废弃物管理制度》等系列环保制度。质量环保部为集团的环境管理总负责部门，负责宣传贯彻环境法律法规的要求，制订集团的环境管理政策并监督执行。

　集团公司成立环境管理委员会，委员会主任由主管环保的副总裁担任，成员包括各所属单位的环保小组组长及安全、消防、环保等相关部门的人员组成。环境管理委员会负责公司环境方针、环境目标的制订及重大环境技改技措的审定。

　各单位对识别的潜在重大环境因素制定应急预案，并按应急预案的管理要求进行培训，必要时组织演练。对属于本单位的排污点定期进行监视和监测，对于监测不合格的组织查找原因并采取措施，对于超标严重的（超过上限值50%以上）立即向质量环保部报告。

　质量环保部定期/不定期对各单位的排污状况进行监测，发现不符合指标时立即下整改通知单，由责任单位进行原因调查和分析，制定纠正措施，并上报质量环保部，由质量环保部跟踪确认。

　（八）对下属子公司的管理情况

　公司总部与下属公司之间实行“母子公司”管理体制，对子公司的管理主要是实施股权管理，并全面实行资产经营责任制，并以此作为依据考核子公司经营者的绩效。对子公司的生产经营资金实行统一管理，即“统一筹措、统一存储、统一调配、统一结算、统一管理”，即：生产经营资金统一由公司对外筹措，子公司资金统一在公司财务部统一管理，公司对整体资金运用进行统一调配，主导产品的销售统一对外、结算统一管理，公司对外融资需求统一管理。为了规范下属子公司的运作，提高对下属子公司的控制能力，子公司重要人事任免由公司决定，子公司财务人员由公司统一委派。

　（九）信息披露制度

　公司于2012 年 9 月制定了《宁夏宝丰能源集团有限公司债务融资管理工具信息披露事务管理制度》并于2015年6月16日进行了修订，其中制度包括信息披露的管理和职责、财务管理和会计核算的内部控制及监督机制，档案管理，处罚等相关制度，并且公司及其他相关信息披露义务人会根据法律、行政法规、部门规章、《信息披露规则》以及交易商协会发布的办法和通知等相关规定，履行信息披露义务。信息披露义务人会真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　（十）突发事件应急预案

　针对安全生产、自然灾害、公司管理层等方面的突发事件，公司制定了《重大安全事故应急预案》，列示了造成公众危机的主要情况，包括但不限于火灾与爆炸、储运设施与管线的破损、粗苯煤焦油及其他有毒危险化学品泄露、环境污染事故、人身伤害事故、构建筑物坍塌事故、机械设备事故、交通事故、地震洪水以及其他对生产区办公区生活区及人命安全构成威胁的自然灾害性事件等。公司规定了通过加强培训、合规合法经营、严格遵守公司信息管理程序、加强员工关怀、设定综合举报渠道、完善诉讼与仲裁管理、加强安全保卫等方面密切关注公关危机预防措施，建立了事故应急救援总指挥、现场抢险指挥部和八个专业小组的危机处理管理组织。

　上述突发事件发生后，公司采取以下危机公关措施：坚持24小时原则，各种危机处理程序都必须列出24小时处理方案；统一指挥原则，在公司救援指挥部和现场指挥部的领导下，开展危机救援工作；自救互救原则，事故发生后，事故单位应按照《灾害预防与处理计划》和《灾害预防应急预案》实施自救和互救；以人为本原则，危机事故抢救以保障遇险人员生命安全为最高准则，同时确保救援人员安全，严防次生灾害造成事故；通讯畅通原则，确保危机事故救援各方密切联系、信息畅通；谨慎原则，指定发言人在对外发布事态进展、当局承诺等有关重大消息时，必须采取谨慎但又不回避的态度；与政府有关部门保持密切合作，指定行政事务部专人负责与政府有关负责人保持沟通，最大限度地争取政府支持；选择合适的媒体或建立危机热线电话与公众保持适当的信息交流；当发生与公众辩论时，必须注意措辞和态度。无论公众对事故的态度怎么样，公司人员严禁以激烈言辞与公众对骂，防止事态进一步扩大；发生重大突发事件后及整个处理过程中的进展，均应立即以口头或书面形式向公司董事会和董事会授权董事报告，保证公司最高管理当局及时研究应对措施；及时提出解决方案，报董事会批准；当事态有可能发展成重大公众组织抗议行为时，危机处理小组应提前与当地公安管理部门、工会组织等取得联系，争取获得其支持；公司对外承诺予以调查解决后，应立即采取行动查清事实真相并提出多种解决方案，报公司董事会抉择等。最后所有突发事件平息后，危机处理小组必须进行事后经验总结，对公司整个危机处理过程进行检讨，揭示目前质量管理系统、内控管理程序中存在的问题并提出纠正措施;如果事件发生系人为因素，则必须查明责任人并对其实施相应的处罚；如果事件系竞争对手的恶意行为，或涉及刑事犯罪者，则应通过司法途径解决。

　针对公司治理和人员管理方面，发行人设立有股东大会、董事会和监事会，形成了权利机构、决策机构、监督机构，与管理层之间权责明确、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运转的法人治理结构。如遇突发事件造成公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施，董事长或总经理无法履行职责的，公司将及时安排其它管理层人员代为履行职责，并及时选举新任管理层人员。根据公司章程，公司股东大会是公司的权力机构，按照法律、行政法规及本章程的规定行使权力。在董事会认为董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或少于章程所定人数的三分之二时、公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东以书面形式请求召开临时股东大会；董事会认为必要或监事会提议召开时等情况下可召开临时股东大会。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。通过以上措施维持公司日常运转，并就董事会、股东大会、临时股东大会相关事项做出决议。对由突发事件引起的公司治理结构可能发生的变化，公司股东大会、董事会将行使职能，董事会或监事会就应急事项提交临时股东大会决议通过后即时生效。

　（十一）环保制度

　公司在生产经营过程之中，坚持经济建设与环境保护齐头并进、协调发展，依靠科技进步和科学管理，搞好环保治理，实施清洁生产，创建生态企业。在新建、改建、扩建项目时，必须进行项目的可行性研究，编制环境评价大纲，编写环境影响报告书，必须由环境保护主管部门和其他有关部门审批后方可实施。新建项目必须严格执行环保要求，即主体工程必须同污染治理设施同时设计、同时施工、同时投产使用。

　（十二）融资管理制度

　为加强融资管理，规范融资行为，降低融资成本，有效防范资金管理风险，根据《中华人民共和国公司法》、《企业内部控制基本规范》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》等制度的规定，结合公司实际情况，制定融资管理制度。该制度对公司融资规划、融资审批等一系列事宜进行了规定。

　十、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排

　发行人将严格按照根据《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公司章程》等文件的相关规定，进行公司债券存续期间各类财务报表、审计报告及可能影响投资者实现其公司债券兑付的重大事项的披露工作。

　发行人最近三年违法违规及受处罚的情况:

　经核实并根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，2013年度期间，发行人罚款支出金额为780,000元；2014年度期间，发行人罚款支出金额为81,448.85元；2015年度期间，发行人罚款支出金额为881,602.07元。具体明细如下：

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　第五节 财务会计信息

　本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量。在本节中，2013年度、2014年度2015年度及2016年1-3月的财务报表统一按照中国企业会计准则编制披露。

　本公司2011-2013年度三年财务报告经由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具安永华明（2014）审字第61004853_A04号标准无保留意见审计报告。

　本公司2014年度财务报告经由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具安永华明（2015）审字第61004853_A01号标准无保留意见审计报告。

　本公司2015年度财务报告经由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具安永华明（2016）审字第61004853_A01号标准无保留意见审计报告。

　除有特别注明外，本节中出现的财务信息均来源于本公司的2011-2013年度、2014年度、2015年度经审计的财务报告和2016年一季度未经审计的财务报表。

　一、公司最近三年及一期财务报表

　（一）合并财务报表

　表6-1 合并资产负债表

　单位：元

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　表6-2 合并利润表

　单位：元

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　表6-3 合并现金流量表

　单位：元

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　（二）母公司财务报表

　表6-4 母公司资产负债表

　单位：元

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　(下转A20版)