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　特别提示：

　1、公司已于2016年9月22日完成了50名激励对象已获授但未能解锁的限制性股票合计1,048,660股的回购注销工作，回购价格为7.965元/股。

　2、本次回购注销的限制性股票共计1,048,660股，占回购注销前公司总股本1,308,938,339股的0.08%。本次回购注销完成后，公司总股本变更为1,307,889,679股。

　奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“奥飞娱乐”或“公司”）于2016年7月7日召开的第四届董事会第一次会议审议通过了《关于注销股权激励计划不符合激励条件的期权、第二期不符合行权条件的期权以及回购注销不符合激励条件的限制性股票、第二期不符合解锁条件的限制性股票的议案》，决议回购注销50名激励对象已获授但未能解锁的限制性股票合计1,048,660股，回购价格为7.965元/股，具体内容详见2016年7月9日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于注销股权激励计划不符合激励条件的期权、第二期不符合行权条件的期权以及回购注销不符合激励条件的限制性股票、第二期不符合解锁条件的限制性股票的公告》（公告编号：2016-098）。

　公司已于2016年9月22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完上述限制性股票的回购注销事宜。具体情况如下：

　一、股票期权与限制性股票激励计划简述

　1、公司于2014年4月22召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。监事会对本次获授股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为本次获授股票期权与限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。同时，独立董事就《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。其后公司向中国证监会上报申请备案材料。

　2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，形成了《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》，并报中国证监会备案无异议。

　3、公司于2014年6月3日召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关议案。同时，独立董事就《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》发表了同意的独立意见。

　4、公司于2014年6月20日召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过了《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关议案。

　5、公司于2014年6月20日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事宜发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，公司对本次股权激励计划的调整及确定的授予日符合相关规定。

　公司于2014年6月20日召开了第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于对<广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）>进行核实的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。

　6、公司于2015年6月2日召开了第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于注销部分激励对象已经获授但尚未行权的期权与回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票以及取消全部预留权益的议案》，同意将限制性股票离职激励对象2人以及限制性股票激励对象中15人因个人绩效考核未达标已获授但未解锁的全部限制性股票195,438股（已根据 2014 年度权益分派方案进行调整后的股数）进行回购注销。回购价格为8.005元/股（已根据 2014 年度权益分派方案进行调整后的价格）。同意将股票期权离职激励对象3人以及股票期权激励对象中16人因个人绩效考核未达标已获授但未能行权的全部期权431,582股（已根据 2014 年度权益分派方案进行调整后的股数）进行注销。鉴于公司近期仍无向潜在激励对象授予预留股票期权的计划，决定取消授予预留的8万份股票期权与13.2万股限制性股票。

　7、公司于2016年7月7日召开了第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于股权激励计划第二个行权期不符合行权条件与第二个解锁期不符合解锁条件的议案》、《关于调整激励计划的激励对象以及股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》、《关于注销股权激励计划不符合激励条件的期权、第二期不符合行权条件的期权以及回购注销不符合激励条件的限制性股票、第二期不符合解锁条件的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，北京大成律师事务所对相关事项出具了法律意见书。

　同日，公司召开了第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于股权激励计划第二个行权期不符合行权条件与第二个解锁期不符合解锁条件的议案》、《关于注销股权激励计划不符合激励条件的期权、第二期不符合行权条件的期权以及回购注销不符合激励条件的限制性股票、第二期不符合解锁条件的限制性股票的议案》，经审核，监事会对上述议案表示同意。

　二、本次限制性股票回购注销的数量、价格以及占总股本的比例

　1、公司本次回购注销的限制性股票共计1,048,660股，具体如下：

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　2、本次限制性股票回购注销的价格

　根据公司于2016年6月8日刊登在证券时报和巨潮资讯网的《2015年年度权益分派实施公告》（公告编号：2016-078），公司2015年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 1,308,938,339 股为基数，向全体股东每10股派0.4元人民币现金（含税）。公司2015年度权益分派已于2016年6月16日实施完毕。按照上述权益分派方案，公司限制性股票回购价格调整为7.965元/股。

　3、本次回购注销的限制性股票数量占总股本的比例

　本次回购注销的限制性股票共计1,048,660股，占回购注销前公司总股本1,308,938,339股的0.08%。本次回购注销完成后，公司总股本变更为1,307,889,679股。

　三、 限制性股票回购注销完成后的股本结构变动情况表

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　特此公告

　奥飞娱乐股份有限公司

　董 事 会

　二〇一六年九月二十三日