证券代码：002752 证券简称：昇兴股份 公告编号：2016-066

　昇兴集团股份有限公司

　关于公司股票复牌的提示性公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、公司股票于2016年9月23日（周五）开市起复牌。

　2、敬请投资者认真阅读与本公告同日披露的《昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》中“重大风险提示”有关内容，注意规避投资风险。

　昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划购买资产事项自2016年7月4日开市起停牌，同日发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-039）。根据筹划事项的进展，公司于2016年7月15日发布了《关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金停牌的公告》（公告编号：2016-042），2016年8月3日发布了《发行股份购买资产并募集配套资金继续停牌公告》（公告编号：2016-045），2016年9月2日发布了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项进展暨继续停牌的公告》（公告编号：2016-058）。公司股票停牌期间，公司与相关各方及中介机构积极开展各项工作，推进本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）方案的形成，并已按照相关规定至少每5个交易日发布了一次筹划事项进展公告。

　2016年9月7日，公司第二届董事会第三十八次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》及其他相关议案，并于2016年9月9日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）等相关公告。

　2016年9月19日，公司收到深圳证券交易所关于公司本次重组事项的问询函。公司与本次重组的中介机构根据问询函内容对《昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要等相关文件进行了相应的补充和完善，具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网披露的相关公告。

　鉴于以上情况，根据《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：昇兴股份，证券代码：002752）于2016年9月23日开市起复牌。

　本次重组尚需公司股东大会批准及中国证监会核准，本次重组能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。公司郑重提示投资者注意投资风险。

　特此公告。

　昇兴集团股份有限公司

　董事会

　2016年9月23日

　证券代码：002752 证券简称：昇兴股份 公告编号：2016-067

　昇兴集团股份有限公司

　关于深圳证券交易所《关于对昇兴集团股份有限公司的重组问询函》之回复

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　昇兴集团股份有限公司（以下简称“昇兴股份”、“上市公司”或“本公司”）于2016年9月19日收到深圳证券交易所下发的《关于对昇兴集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第87号）（以下简称“问询函”），本公司及招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“独立财务顾问”）对问询函所列需完善的问题进行了逐项落实并回复说明，同时按照问询函要求对《昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）等文件进行了完善和补充。现就有关回复公告如下：（如无特殊说明，本回复中简称与《重组报告书》中的简称具有相同含义。）

　问题1、根据报告书，博德科技2014年12月31日、2015年12月31日、2016年6月30日的资产负债率分别为79%、69%和59%。请补充披露博德科技资产负债率较高的具体原因以及是否存在偿债风险，并补充披露相应的风险提示。

　回复：

　一、博德科技资产负债率较高的具体原因

　温州博德科技有限公司（以下简称“博德科技”、“标的公司”）主要从事食品级铝瓶的设计、生产及销售服务，根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），博德科技属于“C33金属制品业”；按照国民经济行业分类，博德科技属于“金属包装容器制造业”。

　报告期内，博德科技与同行业主要上市公司的资产负债率对比如下：

　■

　报告期内，博德科技资产负债率逐期下降，但总体仍高于行业平均水平。博德科技资产负债率较高，主要原因如下：

　1、博德科技通过融资租赁方式购置铝瓶生产线形成了应付融资租赁款。2014年末、2015年末和2016年6月末，融资租赁事项产生的长期应付款和一年内到期的非流动负债合计为2,592.62万元、1,444.53万元和868.11万元，占博德科技总资产的比例分别为21.70%、11.45%和7.25%。

　2、博德科技与关联方之间资金往来形成了其他应付款。2014年末、2015年末和2016年6月末，关联方资金往来产生的其他应付款分别为4,122.83万元、2,144.48万元和1,580.00万元，占博德科技总资产的比例分别为34.50%、17.00%和13.20%。

　3、与上市公司相比，博德科技净资产规模较小，融资渠道主要为银行借款等债权融资。

　此外，截至重组报告书签署日，标的公司已经履行完毕融资租赁事项的《融资租赁合同》及相关补充协议项下全部义务，应付融资租赁款已全部偿还；标的公司应付关联方的款项也已全部归还。

　二、博德科技的偿债风险分析

　报告期内，标的公司主要偿债能力指标及经营活动产生的现金流量情况如下：

　■

　说明：流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债；息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧+摊销；利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出。

　报告期内，随着标的公司产能逐步释放，盈利能力逐年提升，偿债能力得以改善。标的公司资产负债率从2014年末的78.87%下降至2016年6月末的59.24%，流动比率和速动比率分别从2014年末的0.68和0.51提升至2016年6月末的0.84和0.75，抗财务风险能力逐期增强；利息保障倍数从2014年的3.10倍提升至2016年1-6月的13.85倍，体现出较强的利息偿付能力。

　在现金流量方面，剔除关联方资金往来影响后，标的公司最近一年及一期的经营活动产生的现金流量净额超过净利润数，标的公司生产经营的现金流情况良好，具有较强的销售回款能力。

　综上，标的公司报告期内偿债能力得以持续改善，具备良好的经营现金流情况，不存在重大偿债风险。

　三、本次收购完成后，上市公司的偿债风险分析

　根据致同会计师出具的《备考合并财务报表审阅报告》（致同审字（2016）第350ZA0203号），在假设上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易在2015年1月1日已经完成，以2016年6月30日为基准日，本次交易对上市公司偿债能力及主要带息负债的影响如下：

　■

　本次交易完成后，上市公司资产负债率将有所升高；流动比率及速动比率略有下降，主要系备考合并形成上市公司对交易对方的其他应付款所致。剔除上述因素，上市公司流动比率及速动比率基本保持稳定。

　在带息负债方面，本次交易完成后，上市公司合并报表范围内将增加2,570.00万元银行借款和868.11万元应付融资租赁款，对上市公司整体负债水平影响较小。

　综上，本次交易完成后，上市公司的偿债能力和带息负债仍处于合理水平，不存在重大偿债风险。

　四、补充披露

　本公司已在重组报告书“重大风险提示”之“二、交易标的有关风险”和“第十三节 风险因素”之“二、交易标的有关风险”中补充披露以下内容：

　“（四）资产负债率较高的风险

　2014年末、2015年末和2016年6月末，标的公司的资产负债率分别为78.87%、68.65%和59.24%。根据标的公司所属“Wind金属与玻璃容器”行业内上市公司披露的财务报告，截至2014年末、2015年末和2016年6月末，行业平均资产负债率分别为42.82%、40.04%和38.53%。

　报告期内，标的公司资产负债率逐期下降，但总体仍高于行业平均水平。标的公司较高的资产负债率，使得公司在盈利能力下滑、带息负债增加、现金流出现不利变化等情形下，将可能面临一定的偿债风险，从而对标的公司的正常生产经营带来不利影响。”

　问题2、报告书披露，博德科技2014年、2015年、2016年1-6月归属于母公司股东净利润（以下简称“净利润”）分别为129.28万元、1,427.97万元、926.42万元。请结合博德科技核心产品竞争力、同行业数据等补充披露博德科技2015年、2016年1-6月净利润大幅上涨的原因。

　回复：

　一、博德科技2015年、2016年1-6月净利润大幅上涨的原因

　报告期内，博德科技的营业收入及净利润情况如下：

　单位：万元

　■

　2015年度、2016年1-6月，博德科技分别实现净利润1,427.97万元、926.42万元，较2014年度大幅增长，主要原因分析如下：

　（一）营业收入大幅增长

　报告期内，博德科技生产经营处于高速增长期，2015年实现营业收入7,905.83万元，较2014年增加4,227.02万元，同比增长114.90%；2016年1-6月，博德科技实现营业收入4,123.52万元，较2015年同期增长23.81%。博德科技营业收入同比大幅增长的主要原因如下：

　1、我国消费结构升级推动产品市场需求持续增长

　随着我国国民经济发展和居民消费水平的提高，人们的消费方式日益多元化，对于高端食品及饮料的消费需求日益增加，相应对于高端食品及饮料的包装样式、包装美观度、环保的要求也随之提高。在高端啤酒领域，百威英博、青岛啤酒等行业知名企业相继推出采用金属包装的瓶装啤酒、精酿啤酒、原浆啤酒、白啤、黑啤、鸡尾酒等高端酒类产品，高端产品配合品牌优势迅速得到消费者的认可。以青岛啤酒为例，2015年青岛啤酒主品牌销量416万千升，其中鸿运当头、奥古特等高附加值产品实现国内销售量共计174万千升，实现了持续增长。在消费结构升级加速的大趋势下，我国高端啤酒及相应包装的市场需求保持快速增长。

　铝瓶产品是近年来国内啤酒行业的新型包装产品，伴随高端啤酒等包装需求的增长，铝瓶产品市场需求旺盛。在国内细分行业内，具有与博德科技类似产品产能的企业主要为中粮包装控股有限公司（以下简称“中粮包装”），中粮包装首条高速铝制单片罐生产线于2013年4月完成安装并开始生产销售。近年来，中粮包装的铝制单片罐销量保持快速增长，具体如下：

　单位：万只

　■

　数据来源：中粮包装年报

　2、报告期内博德科技的产品产能逐步释放，产量逐步提升

　博德科技采用德国进口的生产设备组合配置形成高速铝瓶生产线，该条生产线于2013年11月完成安装调试并投入使用。经过不断生产磨合与工艺改进，标的公司员工操作熟练度、自动生产线生产速率、生产良品率等不断提升和改善，生产线产能得以逐步释放，2014年、2015年、2016年1-6月，标的公司铝瓶产量分别为1,213.53万只、3,234.22万只和1,951.81万只，产能利用率分别为16.85%、44.92%和54.22%。随着标的公司产能进一步释放以满足下游市场的旺盛需求，标的公司营业收入有望逐步提升。

　3、与高端啤酒主要生产商建立了紧密合作关系

　博德科技在制造装备、生产工艺、质量控制等方面形成了核心竞争优势，其铝瓶产品作为食品级包装，具有造型新颖、抗压性强、涂印效果美观、产品品质优良等特点，产品能够有效提升下游产品包装品质，满足消费者个性化需求。

　依托上述优势，博德科技为客户提供高品质的金属包装产品，不断提升自身在下游客户供应链中的价值，目前已与百威英博、青岛啤酒等国内外知名啤酒生产商建立了稳定的合作关系。根据国家商务部网站信息，百威英博、华润雪花、青岛啤酒分别为2014年国内中高端啤酒市场的前三大生产商，其在国内中高端啤酒的市场份额合计达65%。博德科技通过与下游龙头企业之间紧密合作，分享下游客户销售增长带来的联动成长。

　（二）产能释放、原材料价格变动等因素使得毛利率有所提升

　2014年、2015年以及2016年1-6月，博德科技综合毛利率分别为31.12%、35.94%及39.71%，毛利率呈逐期上升趋势。

　1、毛利率变动的主要原因

　（1）产能释放与生产工艺逐渐成熟对毛利率的影响

　标的公司铝瓶生产线于2013年11月完成安装调试并投入使用，随着员工操作熟练度、自动生产线生产速率、生产良品率等不断提升和改善，产能得以逐步释放。2014年、2015年、2016年1-6月，标的公司铝瓶产量分别为1,213.53万只、3,234.22万只和1,951.81万只。产品产量快速提升及生产工艺逐渐成熟，使得单位产品分担的固定成本和原辅材料及能源耗用得以快速下降，从而降低了单位产品成本，提升产品毛利率。

　（2）原材料价格波动对毛利率的影响

　铝片是标的公司生产铝瓶产品的主要原材料，2014年、2015年、2016年1-6月，标的公司铝瓶产品主营业务成本中铝片占比分别为41.46%、52.94%和54.17%。随着产能利用率逐步提升，铝片占主营业务成本的比重预计将继续上升，铝片采购价格的变动将对单位产品成本产生较大影响。2014年、2015年、2016年1-6月，标的公司铝片的平均采购价格分别为16,816.74元/吨、15,708.35元/吨和14,330.68元/吨，采购价格呈下降趋势，而产品毛利率随铝片采购价格反向变动。

　2、与同行业上市公司对比分析

　报告期内，标的公司与同行业主要上市公司的毛利率对比如下：

　■

　报告期内，由于铝材、马口铁等金属的现货市场价格呈逐年下降趋势等因素，昇兴股份、奥瑞金等公司的综合毛利率以及可比公司平均毛利率均呈逐年上升趋势，与标的公司毛利率变动趋势一致。

　标的公司铝瓶产品系国内啤酒市场的新型包装产品，主要用于高端系列产品的包装，产品单价及毛利率均较普通二片易拉罐、三片易拉罐高。

　（三）规模效应显现使得管理费用率及财务费用率有所下降

　报告期内，标的公司期间费用构成及占营业收入的比例如下：

　单位：万元

　■

　2014年、2015年和2016年1-6月，标的公司期间费用分别为759.93万元、802.78万元和411.94万元，占营业收入的比例分别为20.66%、10.15%和9.99%，期间费用率在2016年1-6月、2015年基本保持稳定。

　2015年较2014年，管理费用率、财务费用率大幅下降，主要是标的公司产能逐步释放，营业收入大幅增长，而管理人员工资、差旅费等管理费用和利息支出等财务费用未同比增加，规模效应促使管理费用率和财务费用率下降所致。

　销售费用主要为产品运输费，销售费用率在报告期内基本保持稳定。

　综上，报告期内，博德科技营业收入大幅增长、产能释放与原材料价格变动等因素使得毛利率有所提升、规模效应显现使得管理费用率及财务费用率有所下降等原因综合导致博德科技2015年、2016年1-6月净利润大幅上涨。

　二、补充披露

　本公司已在重组报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的经营情况的讨论与分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入分析”中修订及补充披露以下内容：

　“报告期内，标的公司生产经营正处于高速增长期，2015年营业收入7,905.83万元，较2014年增加4,227.02万元，同比增长114.90%；2016年1-6月，标的公司实现营业收入4,123.52万元，较2015年同期增长23.81%。

　（1）标的公司营业收入同比大幅增长的主要原因

　①我国消费结构升级推动产品市场需求持续增长

　随着我国国民经济发展和居民消费水平的提高，人们的消费方式日益多元化，对于高端食品及饮料的消费需求日益增加，相应对于高端食品及饮料的包装样式、包装美观度、环保的要求也随之提高。在高端啤酒领域，百威英博、青岛啤酒等行业知名企业相继推出采用金属包装的瓶装啤酒、精酿啤酒、原浆啤酒、白啤、黑啤、鸡尾酒等高端酒类产品，高端产品配合品牌优势迅速得到市场消费者的认可。以青岛啤酒为例，2015年青岛啤酒主品牌销量416万千升，其中鸿运当头、奥古特等高附加值产品实现国内销售量共计174万千升，实现了持续增长。在消费结构升级加速的大趋势下，我国高端啤酒及相应包装的市场需求保持快速增长。

　铝瓶产品是近年来国内啤酒行业的新型包装产品，伴随高端啤酒等包装需求的增长，铝瓶产品市场需求旺盛。在国内细分行业内，具有与博德科技类似产品产能的企业主要为中粮包装，中粮包装首条高速铝制单片罐生产线于2013年4月完成安装并开始生产销售。近年来，中粮包装的铝制单片罐销量保持快速增长，具体如下：

　单位：万只

　■

　数据来源：中粮包装年报

　②报告期内标的公司的产品产能逐步释放，产量逐步提升

　标的公司采用德国进口的生产设备组合配置形成高速铝瓶生产线，该条生产线于2013年11月完成安装调试并投入使用。经过不断生产磨合与工艺改进，标的公司员工操作熟练度、自动生产线生产速率、生产良品率等不断提升和改善，生产线产能得以逐步释放，2014年、2015年、2016年1-6月，标的公司铝瓶产量分别为1,213.53万只、3,234.22万只和1,951.81万只，产能利用率分别为16.85%、44.92%和54.22%。随着标的公司产能进一步释放以满足下游市场的旺盛需求，标的公司营业收入有望逐步提升。

　③标的公司与高端啤酒主要生产商建立了紧密合作关系

　标的公司在制造装备、生产工艺、质量控制等方面形成了核心竞争优势，其铝瓶产品作为食品级包装，具有造型新颖、抗压性强、涂印效果美观、产品品质优良等特点，产品能够有效提升下游产品包装品质，满足消费者个性化需求。

　依托上述优势，标的公司为客户提供高品质的金属包装产品，不断提升自身在下游客户供应链中的价值，目前已与百威英博、青岛啤酒等国内外知名啤酒生产商建立了稳定的合作关系。根据国家商务部网站信息，百威英博、华润雪花、青岛啤酒分别为2014年国内中高端啤酒市场的前三大生产商，其在国内中高端啤酒的市场份额合计达65%。标的公司通过与下游龙头企业之间紧密合作，分享下游客户销售增长带来的联动成长。”

　本公司已在重组报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的经营情况的讨论与分析”之“（二）盈利能力分析”中补充披露以下内容：

　“6、2015年、2016年1-6月净利润大幅上涨的原因

　报告期内，标的公司的营业收入及净利润情况如下：

　单位：万元

　■

　2015年度、2016年1-6月，标的公司分别实现净利润1,427.97万元、926.42万元，较2014年度大幅增长，主要系以下原因所致：

　（1）营业收入大幅增长

　报告期内，标的公司生产经营处于高速增长期，其营业收入同比大幅增长的具体分析请参见本节之“三、交易标的经营情况的讨论与分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入分析”。

　（2）产能释放、原材料价格变动等因素使得毛利率有所提升

　2014年、2015年以及2016年1-6月，标的公司综合毛利率分别为31.12%、35.94%及39.71%，毛利率呈逐期上升趋势，具体分析请参见本节之“三、交易标的经营情况的讨论与分析”之“（二）盈利能力分析”之“2、毛利率变动分析”。

　（3）规模效应显现使得管理费用率及财务费用率有所下降

　2015年较2014年，标的公司管理费用率、财务费用率大幅下降，具体分析请参见本节之“三、交易标的经营情况的讨论与分析”之“（二）盈利能力分析”之“3、期间费用”。”

　问题3、报告书披露，博德科技2014年、2015年、2016年1-6月前五大客户销售金额占比均超过99%，其中向百威英博、青岛啤酒的合计销售额占主营业务收入的比例分别为100%、97.78%、97.62%。请补充披露：（1）博德科技客户集中度高的具体原因；（2）博德科技经营业绩是否对主要客户存在重大依赖以及针对客户集中度高采取的应对措施；（3）本次重组的评估值是否考虑了客户集中度高的影响。请独立财务顾问核查并发表专业意见。

　回复：

　一、博德科技客户集中度高的具体原因

　（一）下游行业集中度较高

　博德科技主要从事食品级铝瓶的设计、生产及销售服务，产品目前主要用于啤酒高端产品包装，下游市场集中度较高。根据国家商务部网站信息，百威英博、华润雪花、青岛啤酒分别为2014年国内中高端啤酒市场的前三大生产商，其在国内中高端啤酒的市场份额合计达65%。博德科技通过为客户提供高品质的铝瓶包装产品，目前已与百威英博、青岛啤酒等下游行业主要生产商建立了稳定的合作关系。

　博德科技的下游行业集中度较高以及向下游行业主要企业进行销售，导致博德科技的客户集中度高。

　（二）标的公司产量有限，主动选择优先供应大客户

　博德科技的铝瓶生产线系2013年11月完成安装调试并投入使用。经过2年多的生产磨合与工艺改进，生产线产能得以逐步释放，产能逐步提升，但总体产量仍无法满足下游市场的潜在包装需求。在总体产量有限的情形下，为维护优质客户，博德科技的产能优先用于满足大客户的订单需求，从而导致了公司客户集中度高。

　二、博德科技经营业绩是否对主要客户存在重大依赖以及针对客户集中度高采取的应对措施

　博德科技下游行业集中度较高及其向下游行业主要企业进行销售、产能优先供应大客户等因素，导致博德科技客户集中度高。若因产品质量问题、消费替代、消费习惯改变等因素导致主要客户采购额下降，而博德科技不能及时调整应对策略，将对博德科技的产品销售及正常生产经营带来不利影响，相关“销售客户集中度高的风险”已在《重组报告书》中进行了提示。

　目前，博德科技对主要客户存在一定依赖，但博德科技的客户稳定性较高、未来收入实现具有可持续性，具体分析及措施如下：

　（一）对现有主要客户营业收入实现的可持续性

　知名啤酒厂家对供应商执行严格的认证制度，博德科技凭借行业先发优势、完备的制造服务实力和持续优秀的质量控制能力，与下游客户结成了长期的合作关系。

　博德科技与青岛啤酒每年签署年度销售框架协议。博德科技与百威英博采取供应商电子管理平台对接的方式，未对具体合作期限进行约定，百威英博通过供应商电子管理平台向博德科技下达采购订单。

　自报告期初以来，博德科技与百威英博、青岛啤酒的销售规模保持较快增长。2014年、2015年和2016年1-6月，博德科技对百威英博的销售金额分别为2,129.03万元、4,993.69万元和2,481.29万元，对青岛啤酒的销售金额分别为1,549.77万元、2,607.40万元和1,447.45万元，2015年和2016年1-6月相较2014年的销售收入均实现大幅增长。

　未来，博德科技将依托工艺、设备、质量控制等方面的竞争优势，不断提升自身在下游客户供应链中的价值，为客户优质的金属包装产品，努力提升对现有主要客户的销售规模。

　（二）针对客户集中度高所采取的主要措施

　在保障现有主要客户稳定的前提下，为降低客户集中的风险、进一步拓展业绩增长点，博德科技主要采取以下措施：

　1、不断提升产品产量，以满足下游市场需求

　随着生产线磨合度不断提升和产品生产工艺逐渐成熟，博德科技报告期内产量得以快速提升，但以设备设计生产速率和实际产量计算的产能利用率仍具有较大提升空间。在持续经营中，博德科技将通过提高员工操作熟练度、改善生产工艺、缩短停机时间等方式和途径，进一步提升生产线的有效运行时间、生产速率和良品率，从而提升产品产量，以满足原有客户和新增客户的采购需求。

　2、在啤酒行业继续开拓新客户

　啤酒行业灌化率逐步提高、高端啤酒保持较快增长，啤酒行业对高端金属包装的需求预计将保持较快增长。铝瓶罐装啤酒正处于细分领域的成长期。面对下游不断增长的市场需求，博德科技积极开拓啤酒行业新客户，博德科技目前正与多家国内啤酒生产商进行产品打样、试制开发工作。

　3、积极拓展食品、饮料行业客户

　除啤酒行业外，博德科技不断开发新瓶型、新工艺以满足食品、饮料行业的市场需求。2016年上半年，博德科技已与四川成都建华食品有限公司建立合作关系，向其销售铝瓶产品用于食用油等调料的包装。随着产品应用领域从啤酒行业向食品行业拓展，博德科技在食品、饮料行业的销售份额有望继续提升。

　三、本次重组的评估值是否考虑了客户集中度高的影响

　本次重组的评估值已考虑客户集中度高的影响。评估师在评估时首先分析行业特点、标的公司自身状况，根据行业及企业特点合理确定评估假设、折现率，在此基础上确定评估值，具体如下：

　（一）行业特点、经营特征与折现率的选取

　博德科技主要从事食品级铝瓶的设计、生产及销售服务，属于金属与玻璃容器行业。行业内上市公司通常与下游行业大型客户建立长期、稳定的合作关系以实现长期经营业绩的稳定，其下游客户集中度（按照同一控制合并计算）通常较高。

　在收益法评估中，折现率中贝塔值的测算所选择的可比公司均属于金属与玻璃容器行业，贝塔值中即体现了该行业特点；同时，评估师确定的特定风险调整系数也是考虑客户集中度及标的资产个别风险的体现。

　（二）生产经营状况与评估假设

　在收益法评估中，评估师充分考虑了博德科技包括客户集中度高在内的生产经营状况，以及产品核心竞争力、市场份额变化趋势，并剔除影响企业获利能力的偶然因素和不可比因素。

　评估师在收益法评估时合理假设：公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；生产经营状况保持相对稳定，保持现有的收入取得方式不变，不会遇到重大的款项回收方面的问题。在此假设前提下，预计博德科技未来将持续取得收益，进而测算确定评估值。

　四、补充披露

　本公司已在重组报告书“重大风险提示”之“二、交易标的有关风险”和“第十三节 风险因素”之“二、交易标的有关风险”中修订和补充披露以下内容：

　“（六）销售客户集中的风险

　标的公司的铝瓶主要应用于啤酒高端系列产品的包装，下游市场集中度较高。根据国家商务部网站信息，百威英博、华润雪花、青岛啤酒分别为2014年国内中高端啤酒市场的前三大生产商，其在国内中高端啤酒的市场份额合计达65%。

　标的公司通过为客户提供高品质的铝瓶包装产品，不断提升自身在下游客户供应链中的价值，目前已与百威英博、青岛啤酒等知名啤酒生产商建立了稳定的合作关系。2014年度、2015年度及2016年1-6月，标的公司向百威英博、青岛啤酒的合计销售额占主营业务收入的比例分别为100%、97.78%、97.62%，销售客户集中度高，标的公司目前对主要客户存在一定依赖。为此，标的公司将通过不断提升产品产量以满足下游市场新增需求、在啤酒行业继续开拓新客户、积极拓展食品和饮料行业客户等措施来降低客户集中度、进一步拓展业绩增长点。

　标的公司目前客户集中度高，若因产品质量问题、消费替代、消费习惯改变等因素导致主要客户采购额下降，而标的公司不能及时调整应对策略，将对标的公司的产品销售及正常生产经营带来不利影响。”

　本公司已在重组报告书“第七节 标的资产股权评估情况”之“一、评估的基本情况”之“（五）收益法评估情况”中修订和补充披露以下内容：

　“标的公司主营业务的未来财务数据预测是以前三年的数据为基础，剔除影响企业获利能力的偶然因素和不可比因素之后的企业正常收益，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、宏观经济状况、金属包装行业状况，下游行业的发展现状与发展趋势，企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇、风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力。同时，收益法评估已在合理确定评估假设、折现率时，充分考虑了标的公司客户集中度高的因素。”

　五、独立财务顾问意见

　经核查，独立财务顾问认为：

　1、博德科技客户集中度高主要是下游行业集中度较高、博德科技产量有限而主动选择优先供应大客户等因素所致；

　2、博德科技目前对主要客户存在一定依赖，但博德科技的市场竞争优势、与主要客户之间较为稳定的合作模式，以及博德科技采取不断提升产品产量、积极开拓啤酒、食品、饮料行业新客户等措施，使其客户稳定性、未来持续实现收入具有可行性；

　3、本次重组的评估值已考虑客户集中度高的影响。

　问题4、报告书披露，公司收购博德科技后，博德真空应当按约定将现金交易款项2,910万元用于与公司共同出资设立新项目公司，并承诺，在新项目公司具备生产能力后12个月内，新项目公司经审计的产品销售数量不低于5,000万支。请结合目标市场客户、产品等补充披露新项目公司的基本情况。

　回复：

　一、新项目公司的基本情况

　（一）设立目的

　在消费结构升级推动高端食品及饮料与新型包装的快速发展的趋势下，博德科技生产的铝瓶产品作为一种新型金属包装，具有造型新颖、抗压性强、涂印效果美观、产品品质优良等优点，能够用于啤酒、饮料、调料等包装。

　为进一步扩大铝瓶产品的产能，满足下游行业不断增长的市场需求，上市公司拟在本次交易完成后，与博德真空共同出资设立新项目公司（该新项目公司的名称待定，最终以工商行政管理部门或市场监督管理部门核准登记的名称为准），新项目公司成立后主要负责建设及运营新的高速铝瓶生产线项目。

　（二）新项目公司的组织实施

　本次发行股份及支付现金购买资产实施时，上市公司将按《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定以现金方式向博德真空支付股权转让价款2,910万元。博德真空应当以其所获得的该股权转让款2,910万元现金，上市公司则应当以自筹资金6,790万元，共同出资设立新项目公司。上市公司及博德真空应当根据新生产线项目的建设进度、资金需求等情况，一次性或分期向新项目公司缴纳出资（缴纳出资款的具体时间以上市公司通知为准，上市公司及博德真空应按同等比例及时缴款），以确保新项目公司的注册资本9,700万元足额及时到位并能满足新生产线项目的建设进度要求。

　新项目公司应当争取在本次股权转让的股权交割日后3个月内启动新生产线项目建设。新生产线项目资金来源为新项目公司的股东缴纳的出资、增资或银行借款等。

　新生产线项目建设资金不足部分及流动资金需求，采取由新项目公司向金融机构借款等方式解决。新项目公司向金融机构借款时，首先由新项目公司以其自有资产提供抵押、质押担保，不足部分由上市公司和博德真空按其所持有的新项目公司的股权比例提供担保，其中博德真空应当以经上市公司认可的自有资产或关联方资产提供抵押、质押担保。

　如新项目公司在存续期间拟新建生产线需要资金的，上市公司与博德真空应当按照各自所持有的新项目公司的股权比例对新项目公司进行同比例增资；如博德真空全部或部分放弃认购新项目公司的新增注册资本的，上市公司有权按博德真空放弃的额度全额认购新项目公司的剩余新增注册资本。

　新项目公司可以无偿使用标的公司拥有的知识产权（包括但不限于注册商标、未注册商标、专利、专有技术、非专利技术成果等）。

　如博德真空与上市公司拟共同对外投资与标的公司及/或新项目公司同类业务的新公司的，博德真空与上市公司应当按照各自所持有的标的公司及/或新项目公司的股权比例对新公司进行出资；如博德真空全部或部分放弃认购新公司的注册资本的，上市公司有权按博德真空放弃的额度全额认购新公司的剩余注册资本。博德真空承诺，不论其是否投资该等新公司，其无条件同意新公司可以无偿使用标的公司及/或新项目公司拥有的知识产权（包括但不限于注册商标、未注册商标、专利、专有技术、非专利技术成果等）。

　（三）新项目公司的主要产品及目标市场

　新项目公司拟采用进口高速铝瓶生产线，从事食品级铝瓶产品的设计、生产及销售服务，与博德科技的现有铝瓶产品基本相同。

　新项目公司产品拟面向啤酒、食品、饮料等下游市场进行销售，发挥上市公司与博德科技在客户资源方面的协同效应，在继续开拓、满足啤酒生产商对高端金属包装不断增长的需求的基础上，依托上市公司在食品、饮料包装领域的客户积累，争取将铝瓶产品拓展应用于碳酸饮料、功能饮料、凉茶、蛋白质饮料、调味品等食品、饮料包装领域。

　（四）新项目公司与本次交易的关系

　根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，新项目公司系本次交易完成后由上市公司与博德真空共同出资设立。新项目公司设立以本次交易的生效和实施为条件，但新项目公司设立与否不影响本次交易的实施。

　本次标的资产的交易价格，系根据同致信德资产评估出具的《资产评估报告书》（同致信德评报字（2016）第213号）的评估结果，由交易各方协商确定。标的资产的交易价格和《资产评估报告书》的评估结果均未考虑新项目公司的影响。

　二、补充披露

　本公司已在重组报告书“第十四节 其他重大事项”中补充披露以下内容：

　“九、新项目公司的基本情况

　（一）设立目的

　在消费结构升级推动高端食品及饮料与新型包装的快速发展的趋势下，博德科技生产的铝瓶产品作为一种新型金属包装，具有造型新颖、抗压性强、涂印效果美观、产品品质优良等优点，能够用于啤酒、饮料、调料等包装。

　为进一步扩大铝瓶产品的产能，满足下游行业不断增长的市场需求，上市公司拟在本次交易完成后，与博德真空共同出资设立新项目公司（该新项目公司的名称待定，最终以工商行政管理部门或市场监督管理部门核准登记的名称为准），新项目公司成立后主要负责建设及运营新的高速铝瓶生产线项目。

　（二）新项目公司的组织实施

　新项目公司的组织实施情况，请参见“第八节 本次交易合同的主要内容”之“二、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容”之“（八）新生产线项目的组织实施”。

　（三）新项目公司的主要产品及目标市场

　新项目公司拟采用进口高速铝瓶生产线，从事食品级铝瓶产品的设计、生产及销售服务，与博德科技的现有铝瓶产品基本相同。

　新项目公司产品拟面向啤酒、食品、饮料等下游市场进行销售，发挥上市公司与博德科技在客户资源方面的协同效应，在继续开拓、满足啤酒生产商对高端金属包装不断增长的需求的基础上，依托上市公司在食品、饮料包装领域的客户积累，争取将铝瓶产品拓展应用于碳酸饮料、功能饮料、凉茶、蛋白质饮料、调味品等食品、饮料包装领域。

　（四）新项目公司与本次交易的关系

　根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，新项目公司系本次交易完成后由上市公司与博德真空共同出资设立。新项目公司设立以本次交易的生效和实施为条件，但新项目公司设立与否不影响本次交易的实施。

　本次标的资产的交易价格，系根据同致信德资产评估出具的《资产评估报告书》（同致信德评报字（2016）第213号）的评估结果，由交易各方协商确定。标的资产的交易价格和《资产评估报告书》的评估结果均未考虑新项目公司的影响。”

　问题5、请补充披露在本次重组完成后维护博德科技核心人才团队稳定的保障措施。

　回复：

　一、在本次重组完成后维护博德科技核心人才团队稳定的保障措施

　为在本次交易完成后维护博德科技核心人才团队稳定，上市公司采取了以下保障措施和计划：

　（一）交易方案对核心人员与上市公司利益一致性的安排

　本次交易前，博德科技的执行董事和实际控制人为陈剑永先生。陈剑永先生在啤酒包装行业拥有多年企业经营管理经验和丰富的客户资源，对博德科技自设立以来的经营发展起着至关重要的作用。

　上市公司与陈剑永先生均看好博德科技经营发展及铝瓶产品市场的成长空间。通过本次交易，借助上市公司资金、管理、客户等方面的优势，标的公司的运营实力和盈利能力有望得以快速提升。

　本次交易上市公司拟采用发行股份及支付现金相结合的方式收购博德科技70%股权。交易完成后，陈剑永先生控股的温州博德真空镀铝有限公司仍将持有博德科技30%股权，能够分享博德科技持续经营形成的企业价值增值与其所实现的盈利。

　综上，本次交易方案有利于双方长期开展经营合作、捆绑合作利益。

　（二）核心管理人员和技术人员的履职安排

　为保证博德科技核心人才团队的稳定性，上市公司与交易对方协商确定了与本次交易资产相关的人员安排，并在《发行股份及支付现金购买资产协议》中进行了约定。

　根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定：交易对方和标的公司承诺促使标的公司的核心管理人员和技术人员与标的公司签订自股权交割日起不短于3年期限的《劳动合同》（或《聘用合同》），并与标的公司签订《竞业禁止协议》，该等协议条款和形式应令上市公司满意并至少包括以下内容：（1）在标的公司任职期间，不得以任何形式从事或帮助他人从事与标的公司构成竞争关系的业务经营活动或其他活动；（2）在从标的公司离职后2年内，不得直接或间接从事与标的公司构成竞争关系的业务或者在与标的公司构成竞争关系的企业中担任职务或为其提供咨询、顾问等服务；（3）如违反《竞业禁止协议》致使标的公司受到损失的，该等人员须赔偿标的公司的损失。交易对方同意，在上述核心管理人员和技术人员发生上述违约事项时，交易对方应当与该等核心管理人员和技术人员向标的公司承担连带赔偿责任。

　（三）其他措施

　本次交易完成后，上市公司将在保持博德科技组织架构和管理体系总体稳定的基础上，协助其根据战略发展规划建立并完善长效的培训机制，完善绩效考核机制，制定与标的公司发展、员工需求相适应的薪酬激励机制，尽可能减少由于本次交易带来的人员流失。

　二、补充披露

　本公司已在重组报告书“第八节 本次交易合同的主要内容”之“二、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容”中补充披露以下内容：

　“（七）不竞争和竞业禁止

　1、交易对方承诺，本协议签订后，在标的公司及/或新项目公司存续期内，交易对方自身并应促使其配偶、直系亲属、博德真空的实际控制人不以任何方式从事与标的公司及/或新项目公司已有业务构成竞争的业务、服务或其他经营活动，相关商业机会应无偿提供给标的公司及/或新项目公司。

　2、交易对方承诺，在本协议签订前，交易对方及/或其配偶、直系亲属、博德真空的实际控制人未从事与标的公司及/或新项目公司已有业务构成竞争的业务、服务或其他经营活动。如交易对方上述承诺存在虚假的，交易对方应向上市公司承担赔偿责任；同时交易对方自身并应促使其配偶、直系亲属、博德真空的实际控制人立即停止从事该等构成竞争的业务、服务或其他经营活动，并在本协议签订后三个月内全面终止从事该等构成竞争的业务、服务或其他经营活动。

　3、为保证标的公司持续发展和保持核心竞争优势，交易对方和标的公司承诺促使标的公司的核心管理人员和技术人员与标的公司签订自股权交割日起不短于3年期限的《劳动合同》（或《聘用合同》），并与标的公司签订《竞业禁止协议》，该等协议条款和形式应令上市公司满意并至少包括以下内容：

　（1）在标的公司任职期间，不得以任何形式从事或帮助他人从事与标的公司构成竞争关系的业务经营活动或其他活动；

　（2）在从标的公司离职后2年内，不得直接或间接从事与标的公司构成竞争关系的业务或者在与标的公司构成竞争关系的企业中担任职务或为其提供咨询、顾问等服务；

　（3）如违反《竞业禁止协议》致使标的公司受到损失的，该等人员须赔偿标的公司的损失。

　交易对方同意，在上述核心管理人员和技术人员发生上述违约事项时，交易对方应当与该等核心管理人员和技术人员向标的公司承担连带赔偿责任。”

　本公司已在重组报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“1、上市公司的整合措施对未来发展的影响”中补充披露以下内容：

　“本次交易完成后，上市公司将在保持标的公司组织架构和管理体系总体稳定的基础上，协助其根据战略发展规划建立并完善长效的培训机制，完善绩效考核机制，制定与标的公司发展、员工需求相适应的薪酬激励机制，尽可能减少由于本次交易带来的人员流失。”

　问题6、请补充披露不考虑募集配套资金的情况下本次交易完成前后公司的股权结构。

　回复：

　一、不考虑募集配套资金的情况下本次交易完成前后公司的股权结构

　以2016年7月4日上市公司停牌首日作为测算基准日，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后，上市公司股权结构变化情况如下：

　■

　本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司的总股本将由630,000,000股变更为635,724,507股。其中，昇兴控股有限公司持股比例从80.02%下降至79.30%，仍为上市公司控股股东；社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于10%，上市公司股票仍具备上市条件。

　二、补充披露

　本公司已在重组报告书“重大事项提示”之“五、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司股权结构的影响”和“第五节 发行股份购买资产情况”之“五、本次发行股份前后上市公司的股权结构”中修订和补充披露以下内容：

　“根据本次交易方案测算，上市公司将发行普通股5,724,507股用于购买资产，将发行普通股6,357,615股用于募集配套资金（根据发行底价测算）。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司的总股本将由630,000,000股变更为635,724,507股；非公开发行股票募集配套资金完成后，上市公司总股本进一步变更为642,082,122股（按发行底价测算）。

　以2016年7月4日上市公司停牌首日作为测算基准日，本次交易前后，上市公司股权结构变化情况如下：

　■

　本次交易不会导致上市公司控制权发生变化；社会公众股占本次发行后总股本的比例均不低于10%，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。”

　昇兴集团股份有限公司

　董事会

　2016年 9月23日