本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　发行人

　发行数量和价格

　1、发行数量：17,361,111股

　2、发行价格：28.80元/股

　3、募集资金总额：499,999,996.80元

　4、募集资金净额：488,359,996.80元

　各投资者认购的数量和限售期

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　预计上市时间

　本次发行新增股份已于2016 年9月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。本次向6名认购对象配售的17,361,111股股份自发行结束之日起12个月不得转让，该部分新增股份预计可流通时间为2017年9月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。

　资产过户情况

　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　一、本次发行概况

　（一）本次发行履行的内部决策程序

　2015年12月25日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》及其他相关议案。

　2016年1月14日，公司2016年第一次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议通过上述有关本次非公开发行股票相关事项的议案。

　2016年3月31日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》及其他相关议案，对本次非公开发行股票事项进行了调整，本次非公开发行股票的定价基准日调整为发行期首日，发行数量调整为不超过2,500万股。

　2016年4月18日，公司2016年第二次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议通过上述有关调整本次非公开发行股票相关事项的议案。

　（二）本次发行监管部门核准过程

　2016年5月18日，公司非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行审核委员会的审核通过。

　2016年7月28日，公司收到证监会出具的《关于核准上海全筑建筑装饰集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1501号），核准公司非公开发行不超过2,500万股股份。

　（三）本次发行的股票情况

　1、发行股票种类及面值

　本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　2、发行数量

　根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）17,361,111股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。单一投资者认购本次非公开增发股票的金额不低于5,000万元且不超过50,000万元。

　3、发行价格

　本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日（即2016年8月30日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即26.28元/股。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

　公司和主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、数量优先等原则，最终确定本次发行的发行价格为28.80元/股。本次发行价格高于本次发行底价。

　4、募集资金和发行费用

　本次发行募集资金总额499,999,996.80元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、验资费用等）11,640,000.00元，募集资金净额为人民币488,359,996.80元。

　5、股份锁定期

　本次认购的6名特定投资者认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。在此之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

　（四）募集资金及验资情况

　2016年9月5日，公司向6名获得配售股份的投资者发出《上海全筑建筑装饰集团股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》，通知该6名投资者按规定于2016年9月7日15时前将认购资金划转至保荐人（主承销商）指定的收款账户，截至2016年9月7日15时止，本次发行确定的发行对象均已足额缴纳认股款项。

　众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年9月8日出具《验资报告》（众会验字（2016）第5839号）。经审验，截至2016年9月7日，国信证券共收到最终确定的发行对象的申购资金人民币499,999,996.80元（大写：肆亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾陆元捌角）。投资者认购的总股数为17,361,111股，每股发行价格为28.80元。

　2016年9月8日，保荐人（主承销商）国信证券在扣除承销及保荐费用后向公司指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年9月9日出具《验资报告》（众会验字（2016）第5840号）。经审验，截止2016年9月8日，公司收到最终确定的发行对象以现金认购的募集资金共计人民币499,999,996.80元，扣除保荐、承销等相关发行费用人民币11,640,000.00元，本次非公开发行人民币普通股（A股）总募集资金净额为488,359,996.80元。其中，计入股本人民币17,361,111.00元，计入资本公积-股本溢价人民币470,998,885.80元。

　（五）股份登记情况

　公司本次非公开发行新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记托管手续。

　（六）资产过户情况

　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　（七）保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

　本次发行保荐机构国信证券股份有限公司认为：上海全筑建筑装饰集团股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。

　发行人律师上海市锦天城律师事务所认为：上海全筑建筑装饰集团股份有限公司本次发行已经依法取得了必要的授权、批准和核准；本次发行的发行价格、发行数量及认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规以及发行人股东大会决议的相关规定；本次发行的发行过程公平、公正，发行结果合法、有效，本次发行符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。

　二、发行结果及对象介绍

　（一）发行结果

　本次非公开发行依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定，公司与国信证券根据簿记建档等情况，按照价格优先、数量优先等原则确定认购获配对象及获配股数。最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：

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　（二）发行对象的基本情况

　1、天治基金管理有限公司

　住所：上海市浦东新区莲振路298号4号楼231室

　法定代表人：赵玉彪

　注册资本：16,000.00万元

　公司类型：有限责任公司

　成立日期：2003年5月27日

　经营范围：基金管理业务，发起设立基金，中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　2、博时基金管理有限公司

　住所：广东省深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦29层

　法定代表人：张光华

　注册资本：25,000.00万元

　公司类型：有限责任公司

　成立日期：1998年7月13日

　经营范围：基金募集、基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　3、金鹰基金管理有限公司

　住所：广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦7楼16单元

　法定代表人：凌富华

　注册资本：25,000.00万元

　公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

　成立日期：2002年11月6日

　经营范围：基金募集，基金销售，资产管理，特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。

　4、君禾股权投资基金管理（上海）有限公司

　住所：上海市宝山区陆翔路111弄2号804室

　法定代表人：王大生

　注册资本：1,000.00万元

　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　成立日期：2014年9月17日

　经营范围：股权投资管理，投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　5、泓德基金管理有限公司

　住所：西藏拉萨市柳梧新区柳梧大厦1206室

　法定代表人：王德晓

　注册资本：12,000万元

　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　成立日期：2015年3月3日

　经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　6、兴业财富资产管理有限公司

　住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路2250号2幢三层370室

　法定代表人：卓新章

　注册资本：38,000.00万元

　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　成立日期：2013年6月28日

　经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　（三）本次发行对象与公司的关联关系

　本次发行6名发行对象与公司、公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方亦未通过直接或间接方式参与本次发行认购。

　（四）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明

　本次发行6名发行对象及其关联方，最近一年与公司无重大交易，未来没有交易安排。

　三、本次发行前后公司前10名股东变化

　（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况

　截至2016年8月15日，公司前十大股东持股情况如下表所示：

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　（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况

　本次非公开发行新增股份登记完成后，公司前10 名股东持股情况如下：

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　（三）本次发行对公司控制权的影响

　本次发行前，朱斌先生直接持有公司股份55,239,260股，持股比例为34.52%，为公司的控股股东、实际控制人。本次非公开发行后，朱斌先生持有公司的股份数量不变，持股比例为31.15%，仍为公司的控股股东、实际控制人。本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。公司治理结构、董事及高级管理人员结构也不会发生变化。

　四、本次发行前后公司股本结构变动表

　本次非公开发行17,361,111股，发行前后股本结构变动情况如下：

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　五、管理层讨论与分析

　（一）资产结构变动情况

　公司本次非公开发行股票募集资金净额为488,359,996.80元，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。

　（二）业务结构变动情况

　本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将用于全生态家居服务平台（一期）、设计一体化及工业化装修项目、信息化建设项目、区域中心建设项目和偿还银行借款及补充流动资金。本次发行及募集资金投资项目实施后，公司的主营业务不变。

　（三）公司治理变动情况

　本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。

　本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，本次发行对公司治理无实质影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。

　（四）公司高管人员结构变动情况

　本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

　（五）公司关联交易和同业竞争变动情况

　本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。

　六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

　（一）保荐机构（主承销商）

　名称：国信证券股份有限公司

　法定代表人：何如

　办公地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦

　保荐代表人：吴小萍、陈振瑜

　项目协办人：庞海涛

　经办人员：张亦弛

　电话：021-60933172

　传真：021-60933172

　（二）发行人律师

　名称：上海市锦天城律师事务所

　负责人：吴明德

　办公地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦12楼

　经办律师：沈国权、张知学、陈凌

　电话：021-61059000

　传真：021-61059100

　（三）审计机构、验资机构

　名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）

　负责人：孙勇

　办公地址：上海市黄浦区中山南路100号金外滩国际广场6楼

　注册会计师：戎凯宇、林德伟

　电话：021-63525500

　传真：021-63525566

　七、上网公告附件

　（一）众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；

　（二）国信证券股份有限公司出具的《关于上海全筑建筑装饰集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；

　（三）上海市锦天城律师事务所出具的《关于上海全筑建筑装饰集团股份有限公司2016年度非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》；

　（四）《上海全筑建筑装饰集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》。

　特此公告。

　上海全筑建筑装饰集团股份有限公司

　董事会

　2016年9月22日