本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　本公司于2016年9月14日收到在上海证券交易所的函件《关于对漳州片仔癀药业股份有限公司2016年半年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2016】1836号），现对问询函内容回复如下：

　1.半年报显示，公司向关联方厦门宏仁销售商品2842.35万元，购买商品15,877.59万元，期间提供资金26,885.12万元，期末余额6902.29万元，请公司补充披露：（1）公司向厦门宏仁销售商品的内容，是否属于日常关联交易及其依据；（2）公司向厦门宏仁购买商品的原因、用途，是否属于日常关联交易及其依据，请会计师和律师发表意见；（3）公司向厦门宏仁提供资金近2.68亿的发生原因、具体时间，涉及的决策程序及信息披露情况。

　答复：

　（1）2016年上半年，公司及部分子公司向厦门宏仁销售商品2,842.35万元，主要涉及药品、中药材、化妆品、保健食品等。销售商品种类均属于公司及下属子公司的经营范围，销售业务的发生均是基于市场经济规律，交易价格公允，且交易均独立、持续发生。公司根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，认定上述交易属于日常关联交易。

　（2）2016年上半年，片仔癀药业股份公司及部分子公司向厦门宏仁购买商品15,877.59万元。其中子公司片仔癀宏仁向厦门宏仁购买商品15,362.06万元，系根据2015年漳州片仔癀药业股份有限公司、厦门宏仁医药有限公司、福建阳明康怡生物医药创业投资企业（有限合伙）共同签订的《厦门片仔癀宏仁医药有限公司出资协议》中的约定，由合资公司片仔癀宏仁承接厦门宏仁存货，拟用于销售。由于此项交易是基于《出资协议》的相关约定发生，是片仔癀宏仁承接厦门宏仁业务的必要条件。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，上述交易应认定为非日常关联交易（一般关联交易）。除上述交易外，片仔癀药业股份公司及部分子公司因日常生产经营需要，向厦门宏仁购买了商品515.53万元，涉及药品、中药材、保健品和化妆品等。这些交易的发生均是基于市场经济规律，交易价格公允，且交易均独立、持续发生。公司根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，认定上述交易属于日常关联交易。

　针对上述事项，北京市中瑞律师事务所出具《中瑞证字[2016]PZH-05号》法律意见书，发表意见如下：

　基于《出资协议》的约定，片仔癀宏仁承接厦门宏仁所有未过期存货的行为属于非日常关联交易；公司及部分子公司因日常生产经营需要向厦门宏仁购买商品515.53万元的行为属于日常关联交易。

　针对上述事项，福建华兴会计师事务所出具《关于对漳州片仔癀药业股份有限公司2016年半年报事后审核问询函的答复》（闽华兴所（2016）函字C-038 号）予以确认。

　（3）2016年上半年，公司向厦门宏仁提供资金26,885.12万元，主要来自于：①应收账款借方发生额3,321.79万元，系公司及部分子公司向厦门宏仁销售商品等产生的日常关联交易确认相应的应收款项导致；②其他应收款借方发生额14,363.33万元，系片仔癀宏仁向厦门宏仁提供借款1.31亿元及确认应分享的厦门宏仁经营收益1,250.33万元，孙公司片仔癀宏仁大药房支付厦门宏仁房屋租赁押金13万元导致；③预付账款借方发生额9200万元，系片仔癀宏仁向厦门宏仁预付货款导致。（2016年从应付账款借方余额重分类至预付账款借方发生额）。具体明细请详见下表：

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　上述向厦门宏仁提供资金相关事项中，其他应收款主要系片仔癀宏仁向厦门宏仁提供借款及确认应分享的厦门宏仁经营收益，该事项于2015年12月22日经公司五届二十二次董事会审议通过，相关公告《漳州片仔癀药业股份有限公司关于向关联方提供借款暨关联交易的公告》已于2015年12月23日披露于上海证券交易所网站，该项议案已于2016年1月7日经公司2016年第一次临时股东大会审议通过，公司已按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定的要求履行决策程序并及时进行信息披露。预付账款系片仔癀宏仁为承接厦门宏仁存货导致，因本公司以往将承接存货误认为属于日常关联交易，按日常关联交易履行相应程序并进行披露（详见公司于2016年4月16日披露于上海证券交易所网站的2016-023号公告），未将其视为一般关联交易履行相应的决策程序和信息披露。应收账款系公司和厦门宏仁之间的业务往来导致，属于正常的业务往来款项，不涉及决策程序的履行和进行信息披露 。

　2、半年报显示，2016年上半年公司向厦门宏仁累计借款金额1.31亿元，累计计算利息1647.15万元，截止合同到期日即2016年6月30日，厦门宏仁尚未偿还上述款项。根据公司公告，片仔癀宏仁尚欠厦门宏仁货款共计1.01亿元，如扣除该款项，厦门宏仁尚余3000万元本金及利息1647.15万元未归还。请公司补充披露：（1）上述借款的发生原因及具体时间，以及截止目前上述借款的偿还情况；（2）上述借款合同的到期日为2016年6月30日，合同是否已展期，公司是否采取措施催促还款；（3）片仔癀宏仁尚欠厦门宏仁货款1.01亿元的发生原因、时间，及购买货品的用途，是否与片仔癀宏仁承接厦门宏仁业务有关；（4）公司是否与厦门宏仁达成通过片仔癀欠厦门宏仁的货款抵扣厦门宏仁的借款的相关协议、时间、抵扣的依据、对公司的财务报表及生产经营的影响，请会计师发表意见；（5）对上述借款及货款相关事项，公司是否按规定履行了相应的决策程序和信息披露义务。

　答复：

　(1)因片仔癀宏仁承接厦门宏仁业务过程中证照转移审批流程较长，为避免业务受到影响，由厦门宏仁继续运营原有业务，因此厦门宏仁与片仔癀宏仁签订《抵押借款协议》，根据该协议，截至2016年6月30日，片仔癀宏仁累计向厦门宏仁提供资金1.31亿元，累计归还1500万元，借款发生时间和还款情况明细如下：

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　截止本公告日，除上述现金还款以外，其余借款本息已通过片仔癀宏仁承接厦门宏仁存货产生的应付款项冲抵。

　（2）该借款合同原预计到期日为2016年6月30日，合同未展期。由于厦门宏仁医疗配送资质变更审批流程较长，导致相关业务在2016年6月30日仍然由厦门宏仁运作，因此厦门宏仁未能于2016年6月30日按时归还借款，自2016年6月30日起公司已多次催还借款，截止目前，厦门宏仁的借款已通过存货转移产生的应付款项冲抵结清。

　（3）根据《出资协议》约定，为顺利承接厦门宏仁业务，片仔癀宏仁在取得《药品经营质量管理规范认证证书》、《药品经营许可证》后，于2016年5月先行向厦门宏仁购买存货1.78亿（含税，暂估入账）拟用于销售。扣除前期预付货款9200万元尚余8600万元（原2016-049号公告误将1500万元借款偿还视为预付货款退回，因此将片仔癀宏仁欠厦门宏仁货款记为1.05亿元），拟用于冲抵借款本息余额；片仔癀宏仁于2016年8月22日取得医疗配送资质后，承接所有保质期内存货并着手办理存货移交手续，同时聘请评估机构对该项存货移交业务进行专项评估，正式办理存货移交结算。

　（4）公司未与厦门宏仁达成通过片仔癀宏仁欠厦门宏仁货款抵扣借款的相关协议。但经双方协商，为克服双方资金归集、调拨、支付的繁琐手续，加快双方往来账务结清的速度，双方同意将所欠货款与借款互抵。该往来款项互抵不影响公司财务报表及生产经营。

　针对上述事项，福建华兴会计师事务所通过《关于对漳州片仔癀药业股份有限公司2016年半年报事后审核问询函的答复》（闽华兴所（2016）函字C-038号）予以确认。

　（5）上述借款事项，于2015年12月22日经公司五届二十二次董事会审议通过，相关公告《漳州片仔癀药业股份有限公司关于向关联方提供借款暨关联交易的公告》已于2015年12月23日披露于上海证券交易所网站，该项议案已经2016年1月7日经公司2016年第一次临时股东大会审议通过，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定的要求履行决策程序并及时进行信息披露。货款系片仔癀宏仁为承接厦门宏仁存货导致，因本公司以往将承接存货误认为属于日常关联交易，未将其视为一般关联交易履行相应的决策程序和信息披露。

　3.根据公司公告，片仔癀宏仁已于2016年8月23日起全面承接厦门宏仁所有业务，厦门宏仁不再从事药品流通业务。请公司补充披露：（1）截止目前，片仔癀宏仁承接厦门宏仁业务的具体进展情况，包括证照办理情况、有形资产和无形资产的承接情况等；（2）2016年上半年，片仔癀宏仁在承接厦门宏仁业务的过程中，厦门宏仁的医药批发物流业务是否仍在经营中，业务涉及的收入、利润、费用及其分配的原则和依据，并请会计师发表意见；（3）片仔癀宏仁2016年上半年的经营状况、收入和利润的来源，以及其主要财务数据；（4）片仔癀宏仁承接厦门宏仁相关有形资产、无形资产涉及的具体构成明细、对应的金额，是否经评估审计，以及后续交割安排；（5）片仔癀宏仁承接厦门宏仁相关业务后的经营、业务合作等事项的后续安排及计划。

　答复：

　（1）截止2016年8月23日，片仔癀宏仁取得《药品经营质量管理规范认证证书》、《药品经营许可证》、《医疗器械经营许可证》等经营资质，尚余“二类精神药品”、“毒性药品”经营资质变更正处于办理之中。除此之外，片仔癀宏仁已全面承接厦门宏仁的药品流通业务，包括省公立医疗机构基药配送业务，已承接厦门宏仁的存货（尚需以重新评估及专项审计后的价值确定），固定资产及无形资产尚待评估确认后进行交割。

　（2）片仔癀宏仁虽已于2016年5月23日取得《药品经营质量管理规范认证证书》、《药品经营许可证》、《医疗器械经营许可证》，但因医疗配送资质变更于8月22日审批完成，片仔癀宏仁于8月23日正式承接厦门宏仁所有药品经营业务，同时厦门宏仁终止所有药品经营。但2016年上半年，片仔癀宏仁在承接厦门宏仁业务的过程中，厦门宏仁的医药批发业务仍在持续经营中。厦门宏仁业务涉及的收入、利润等过渡期权益归属，按照《抵押借款协议》的相关约定，片仔癀宏仁以厦门宏仁销售收入的2.21%分享厦门宏仁经营成果，以资金占用费的形式由片仔癀宏仁享有。截止2016年6月30日厦门宏仁收入51,167.08万元，净利润160.80万元，三项期间费用合计2,438.26万元（未经审计）。

　针对上述事项，福建华兴会计师事务所通过出具《关于对漳州片仔癀药业股份有限公司2016年半年报事后审核问询函的答复》（闽华兴所（2016）函字C-038 号）发表意见如下：

　厦门宏仁业务涉及的收入、利润等过渡期权益归属，按照《抵押借款协议》的相关约定，片仔癀宏仁以厦门宏仁销售收入净利润率2.21% 分享厦门宏仁的经营成果，以资金占用费的形式由片仔癀宏仁收取。由于本所不是厦门宏仁的审计机构，且无法在规定的期限内临时接受厦门宏仁委托并完成对厦门宏仁的报表审计工作，因此无法对厦门宏仁的收入、利润、费用等情况发表意见。

　（3）片仔癀宏仁2016年上半年除其子公司漳州片仔癀宏仁医药有限公司开展正常的经营业务外，片仔癀宏仁因资质变更未完成，尚未开展经营业务。其主要收入来源为分享厦门宏仁利润及子公司漳州片仔癀宏仁医药有限公司经营收入，截止2016年6月30日，主要财务数据如下：（以下数据未经审计）

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　2015年8月，厦门宏仁医药有限公司通过股权转让方式将其子公司漳州宏仁医药有限公司65%的股权转让给片仔癀宏仁公司，漳州宏仁医药有限公司更名为漳州片仔癀宏仁医药有限公司，成为片仔癀宏仁控股子公司。漳州片仔癀宏仁医药有限公司主要财务数据如下：（单位：万元）（以下数据未经审计）

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　2015年11月底，片仔癀宏仁与杨仁杰、田榕、刘志军等四方共同出资设立片仔癀宏仁（厦门）大药房有限公司，新设公司注册资本500万元，本公司实缴出资400万元，占新设公司80%的股权，片仔癀宏仁（厦门）大药房有限公司为本公司控股子公司。2016年 7月片仔癀宏仁（厦门）大药房有限公司取得《药品经营许可证》及《药品经营质量管理规范认证证书》，8月1日取得《医疗机构执业许可证》，公司开始试营业。

　2016年5月，厦门宏仁将其持有的泉州龙腾药业有限责任公司100%股权转让给片仔癀宏仁，泉州龙腾药业有限责任公司更名为泉州片仔癀宏仁医药有限公司，并于2016年5月18日完成工商登记变更，2016年6月12日，办妥《药品经营质量管理规范认证证书》、《药品经营许可证》变更手续，但截至目前股权转让款尚未支付完毕。目前该公司尚在整改中，未正式营业。截止2016年8月31日，其资产总额为1677.29万元，负债总额295.21万元，所有者权益1382.08万元。（以上数据未经审计）

　（4）截止2016年8月31日，片仔癀宏仁承接厦门宏仁的有形资产和无形资产包括存货、固定资产及系统软件等，具体明细如下：

　1、存货明细

　单位：元

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　（以上数据未经评估）

　2、固定资产及无形资产明细

　单位：元

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　（以上数据未经评估）

　上述资产经福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司于2015年6月评估，并出具闽中兴评字（2015）第MA012号评估报告，因评估基准日距今已超过一年，故需重新评估，目前公司已聘请福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司对存货及固定资产进行重新评估，最终收购价格以审计评估结果为准。待评估结果确定后再进行后续交割。

　（5）片仔癀宏仁承接厦门宏仁相关业务后，厦门宏仁终止所有药品经营业务。目前双方暂无业务合作安排及计划。

　4.2016年9月5日，公司公告《关于增加2016年度日常关联交易额度的议案》，增加向关联方厦门宏仁购买商品的额度，原因主要为子公司片仔癀宏仁全面承接厦门宏仁业务，对存货部分的承接而发生的交易导致。请公司补充披露：（1）片仔癀宏仁承接厦门宏仁存货的具体构成明细；（2）公司将片仔癀宏仁承接存货发生的交易作为日常关联交易的具体依据，以及公司是否存在以将日常关联交易与一般关联交易捆绑进行审议和披露的情形；（3）请会计师、律师发表意见。

　答复：

　（1）截止2016年8月31日片仔癀宏仁承接厦门宏仁存货的具体构成明细：

　单位：元

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　（以上数据未经评估）

　（2）片仔癀宏仁承接厦门宏仁存货，系按《出资协议》约定执行的交易行为，属一般关联交易，公司2016年9月5日《关于增加2016年度日常关联交易额度的公告》，将此项一般关联交易与日常关联交易捆绑审议并披露，在此予以更正。

　（3）针对上述事项，北京市中瑞律师事务所出具《中瑞证字[2016]PZH-05号》法律意见书，发表意见如下：

　片仔癀宏仁承接厦门宏仁存货的行为是基于《出资协议》的相关约定发生，是片仔癀宏仁承接厦门宏仁业务的必要条件，不属于《关联交易实施指引》第十二条第（十一）项至第（十五）项所列日常关联交易情形之一，应认定为非日常关联交易，公司已在《问询函》的回复中予以更正。

　针对上述事项，福建华兴会计师事务所通过出具《关于对漳州片仔癀药业股份有限公司2016年半年报事后审核问询函的答复》（闽华兴所（2016）函字C-038 号）予以确认。

　5.请公司以图表形式，补充披露自2015年7月15日对外投资片仔癀宏仁以来，与厦门宏仁、漳州宏仁及其他相关方发生的交易、资金往来等情况，包括但不限于发生的时间、原因、交易内容、金额、交易性质及其认定依据、资金往来性质及归还情况、会计处理、履行的决策程序和信息披露情况等，请会计师核实并发表意见。

　答复：

　①销售业务

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　以上销售业务的交易内容主要是药品、化妆品、日用品、食品。

　②采购业务

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　以上采购业务的交易内容主要是药品、化妆品、日用品、食品。

　③提供资金情况

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　以上提供资金截止目前已累计归还43,401.40万元。

　④占用资金情况

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　以上占用资金截止目前已全部归还。其中，2015年7月的170.56万元资金占用系漳州片仔癀宏仁医药有限公司在纳入公司合并报表前发生。

　上述交易、资金往来业务根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》分别认定为日常关联交易和一般关联交易，会计处理严格按照《企业会计准则》。

　针对上述事项，福建华兴会计师事务所通过出具《关于对漳州片仔癀药业股份有限公司2016年半年报事后审核问询函的答复》（闽华兴所（2016）函字C-038 号）予以确认。

　公司自2015年7月15日对外投资片仔癀宏仁以来，与厦门宏仁发生的日常关联交易已经2016年4月14日经五届二十七次董事会及2016年9月5日经五届三十次董事会审议通过并予以公告（详见公司于2016年4月15日披露于上海证券交易所网站2016-023号公告及2016年9月6日披露于上海证券交易所网站2016-051号公告），前者经2015年度股东大会审议通过。后者拟提交公司2016年第四次临时股东大会审议。公司提供资金给厦门宏仁的事项于2015年12月22日经公司五届二十二次董事会审议通过并予以公告（详见公司于2015年12月23日披露于上海证券交易所网站2016-056号公告），该项议案已经2016年1月7日经公司2016年第一次临时股东大会审议通过（详见公司于2016年9月8日披露于上海证券交易所网站2016-006号公告），片仔癀宏仁因承接厦门宏仁存货事项发生的一般性关联交易于2016年9月13日经公司五届三十一次董事会审议通过并公告（详见公司于2016年9月14日披露于上海证券交易所网站2016-056号公告），以上事项公司均按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定的要求履行决策程序并及时进行信息披露。

　2015年7月15日至12月31日公司向厦门宏仁提供资金合计15,594.46万元,其中公司及部分子公司与厦门宏仁发生日常关联交易货款往来6,397.63万元，子公司片仔癀宏仁向厦门宏仁预付货款8800万元，并计提资金占用费396.83万元。

　2015年8月至12月31日片仔癀宏仁向漳州片仔癀宏仁提供资金合计3,252.64万元，其中115.90万元属于日常关联交易货款，片仔癀宏仁向漳州片仔癀宏仁提供借款本金3000万元，利息136.74万元。片仔癀宏仁向漳州片仔癀宏仁提供借款均发生在漳州片仔癀宏仁变更为片仔癀宏仁子公司后。

　以上事项属于公司内部经营决策，在公司管理层权限范围内，无需提交董事会、股东大会审议，因此未予以公告。

　二、相关财务数据

　6.半年报显示，公司报告期内库存商品计提存货跌价准备1091.99万元，较上年大幅增长，请结合公司库存商品的组成、药品保质期等情况，补充披露存货跌价准备大幅增长的原因。

　答复：

　公司大力发展“一核两翼”战略，形成以医药制造为核心，以化妆品、保健产品为两翼的大健康产业布局。目前公司的库存商品主要是以药品、中药材主，以各类化妆品和保健产品等为辅。公司对各类库存产成品均严格按照国家的相关规定进行产品有效期限管理。今年上半年较去年同期计提的存货跌价准备大幅增长，主要是因为在2015年初，公司大力布局保健食品产业，积极完善保健食品的产品线，生产储备了较多的保健食品（如玛咖等）。之后由于玛咖产业发展趋势出现了较大变化，玛咖产品在国内市场大量滞销且价格下跌幅度较大。截止2016年年中，大部分玛咖处于近效期，公司基于谨慎性原则，根据企业会计准则的要求，计提存货跌价准备425.53万元。另外，公司的其他类别产品包括药品、化妆品、食品等，由于可变现净值低于成本等原因计提存货跌价准备666.46万元。

　7．半年报显示，报告期内，公司销售费用发生额10,852.02万元，同比增加64.17%。请结合公司报告期内销售模式的变化，补充披露销售费用增加的合理性。

　答复：

　2016年上半年，公司销售费用发生额10,852.02万元，同比上年增加4,241.92万元，增长64.17%。主要原因如下：①为了大力发展日化产品线，公司与上海家化股份有限公司在今年年初合资成立了子公司漳州片仔癀上海家化口腔护理有限公司，该子公司在成立后积极组建销售渠道，加快对各大商超渠道的建设，加强广告宣传，新增销售费用1,920.56万元；②公司为了促进片仔癀系列产品的销售，大力推动“片仔癀体验馆”的建设，健全完善各级经销商体系，努力形成良好的销售网络布局。公司同时加大品牌宣传力度，利用自身品牌效应，努力扩大片仔癀品牌的影响力。新增业务推广费用1,271.85万元；③公司努力充实壮大销售人员队伍，新增销售人员薪酬662.42万元。以上销售费用增加系公司为实现战略目标及销售模式调整所致。