本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别风险提示：

　截至目前，公司尚未取得拟转移金融借款债务的债权人同意函。如公司无法在股东大会召开日的2个工作日前取得该等债权人同意函，则股东大会将延期召开或者取消；如公司最终无法取得该等债权人同意函，则本次重大资产出售事项有可能终止。

　公司本次重大资产出售事项以公司股东大会审议通过鞍钢集团公司变更承诺事项为前提条件，若本次会议审议的议案6《关于公司实际控制人变更承诺事项的议案》未获表决通过，即使其他议案获表决通过也为无效表决，即代表本次重大资产出售事项终止。

　一、召开会议基本情况

　（一）会议届次：2016年第二次临时股东大会。

　（二）会议召集人：经第七届董事会第六次会议审议，决定召开公司2016年第二次临时股东大会。

　（三）会议召开的合法、合规性：本次会议审议的议案是经第七届董事会第四次会议和第六次会议审议通过后提交的，会议召开符合法律法规和公司章程的规定。

　（四）会议召开的方式、日期和时间：

　1．会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　2．现场会议时间：2016年9月30日（星期五）14:50。

　3．网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年9月30日9:30～11:30和13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年9月29日15:00～9月30日15:00期间的任意时间。

　（五）股权登记日：2016年9月22日（周四）。

　（六）投票规则：

　公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。同一股份通过现场、交易系统和互联网投票系统重复投票，以第一次投票为准。

　（七）出席对象：

　1．截止2016年9月22日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书式样附后）；

　2．本公司董事、监事和高级管理人员；

　3．本公司聘请的见证律师。

　（八）现场会议召开地点：四川省攀枝花市东区向阳村攀钢文化广场11楼会议室。

　二、会议审议事项

　（一）审议《关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》；

　（二）审议《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》；

　（三）逐项审议《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》：

　子议案1：本次重大资产出售的整体方案；

　子议案2：交易对方；

　子议案3：标的资产；

　子议案4：定价依据及交易价格；

　子议案5：期间损益安排；

　子议案6：交易款项支付方式；

　子议案7：标的资产的交割及违约责任；

　子议案8：决议有效期；

　（四）审议《关于<攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

　（五）审议《关于签署附条件生效的<重大资产出售协议>及<重大资产出售协议之补充协议>的议案》；

　（六）审议《关于公司实际控制人变更承诺事项的议案》；

　（七）审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》；

　（八）审议《关于修订公司章程的议案》；

　（九）审议《关于制定公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划的议案》。

　说明：

　1、以上议案具体内容详见2016年8月20日、2016年9月14日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《第七届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2016-51）、《第七届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：2016-65）等相关公告。

　2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的规定，上述议案（一）至议案（七）涉及关联交易事项，相关关联股东须回避表决。

　3、根据公司章程的规定，上述议案（一）至议案（五）、议案（七）至议案（九）需经出席股东大会的有表决权的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　三、参加现场会议登记方法

　（一）法人股东登记

　法人股东的法定代表人出席，须持加盖公章的营业执照复印件、股东账户卡和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席，代理人还须持本人身份证、法定代表人授权委托书办理登记手续。

　（二）个人股东登记

　个人股东出席，须持股东账户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人出席，代理人须持委托人股东账户卡复印件、委托人身份证复印件、加盖印章或亲笔签名的授权委托书和代理人本人身份证办理登记手续。

　（三）异地股东登记

　可在登记时间截止前通过书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。（信函登记请注明“股东大会”字样）。

　（四）登记时间

　2016年9月27日9:00～11:30和14:00～16:30；

　2016年9月28日9:00～11:30和14:00～16:30。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件1。

　五、其他事项

　（一）会议联系方式

　1．联系人：徐洁 岳群文

　2．联系电话：0812-3385366

　3．传真：0812-3385285

　4．通讯地址：四川省攀枝花市东区大渡口街87号5楼攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会办公室

　5．邮编：617067

　（二）出席本次股东大会现场会议的所有股东及其代理人的食宿费和交通费自理。

　六、备查文件

　（一）攀钢集团钒钛资源股份有限公司第七届董事会第四次会议决议；

　（二）攀钢集团钒钛资源股份有限公司第七届董事会第六次会议决议。

　特此公告。

　攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会

　二〇一六年九月二十三日

　附件1：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序

　（一）投票代码与投票简称：投票代码为“360629”，投票简称为“钒钛投票”。

　（二）议案设置及意见表决

　1．议案设置

　股东大会议案对应“议案编码”一览表

　■

　注：本次股东大会设置总议案，议案编码100，股东对总议案进行投票视为对所有议案表达相同意见。议案3需逐项表决，3.01代表议案3中子议案①，3.02代表议案3中子议案②，依此类推。

　2．填报表决意见

　本次股东大会所有议案均为非累积投票议案，股东填报表决意见：同意、反对、弃权；

　3．股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　4．对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　1．交易系统投票时间：2016年9月30日的交易时间，即9:30～11:30和13:00～15:00。

　2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　（一）互联网投票系统开始投票的时间为2016年9月29日15:00，结束时间为2016年9月30日15:00。

　（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

　附件2：

　攀钢集团钒钛资源股份有限公司

　2016年第二次临时股东大会授权委托书

　兹委托 （先生/女士）代表本人（或本单位）出席攀钢集团钒钛资源股份有限公司于2016年9月30日召开的2016年第二次临时股东大会，并代表本人（或本单位）按以下方式行使表决权：

　■

　投票说明：

　■