本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　根据《九阳股份2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，授予激励对象的限制性股票自授予完成日（2014年9月26日）的12 个月后、24个月后和36个月后分三期解锁，其中第二个解锁期将于2016年9月26日届满。

　本次可申请解锁的限制性股票数量为1,951,500股，占公司股本总额的0.2542%。解锁日即上市流通日为2016年9月28日。

　一、 股权激励计划简述

　1、2014年6月5日，公司召开三届三次董事会，会议审议通过了《公司2014年限制性股票激励计划（草案）》，并向中国证监会上报了申请备案材料。

　2、根据中国证监会的反馈意见，公司修订了限制性股票激励计划，并于2014年7月18日，公司召开三届四次董事会，会议审议通过了《公司2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）》，该修订稿已经中国证监会审核无异议。

　3、2014年8月4日，公司召开2014年第一次临时股东大会，会议审议通过了《公司2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。

　4、2014年9月1日，公司召开的第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于授予限制性股票的议案》。

　5、2014年9月18日，公司召开的第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票授予人数和授予数量的议案》，授予的限制性股票数量由7,290,000股调整为6,935,000股；授予人数由119人调整为111人。

　6、2014年9月20日，公司披露了《关于限制性股票授予完成的公告》，授予股份的上市日期为2014年9月26日。

　7、2015年3月30日，公司召开的第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购注销王永森等3名已离职激励对象所持有的尚未解锁的限制性股票共计130,000股，公司股权激励对象调整为108名。

　8、2015年6月30日，公司股权激励对象张天已办理离职手续，其持有40,000股限制性股票，公司将择日回购注销，公司股权激励对象调整为107名。

　9、2015年8月25日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，同意107名符合条件的激励对象在第一个解锁期解锁，解锁的限制性股票数量为2,706,000股，占公司股本总额的0.35%。

　10、2016年3月25日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购注销张天等6名已离职激励对象所持有的尚未解锁的限制性股票共计172,000股。

　11、2016年5月31日，公司股权激励对象孔德宇已办理离职手续，其持有24,000股限制性股票，公司将择日回购注销，公司股权激励对象调整为101名。

　12、2016年8月17日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》，同意101名符合条件的激励对象在第二个解锁期解锁，解锁的限制性股票数量为1,951,500股，占公司股本总额的0.2542%。

　二、限制性股票激励计划的解锁安排及考核条件

　公司2014年限制性股票激励计划授予激励对象的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排和公司业绩考核条件如下表所示：

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　三、 激励计划设定的第二个解锁期解锁条件达成情况

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　综上所述，董事会认为已满足限制性股票激励计划设定的第二个解锁期解锁条件。董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异，也不存在《管理办法》及公司股权激励方案中规定的不得成为激励对象或不能解除限售股份情形。

　四、 本次限制性股票第二次解锁股份的上市流通安排

　1、本次限制性股票第二次解锁股份解锁日即上市流通日为2016年9月28日。

　2、本次可申请解锁的限制性股票数量为1,951,500股，占公司股本总额的0.2542%。

　3、本次申请解锁的激励对象人数为101户。

　4、各激励对象本次限制性股票解锁股份可上市流通情况如下：

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　注：根据《公司法》等有关法规的规定，激励对象中的公司董事、高级管理人员（杨宁宁、姜广勇、韩润、裘剑调）所持限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。

　五、 董事会薪酬及考核委员会关于对公司限制性股票激励计划激励对象第二期解锁的核实意见

　公司薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3号》及公司《2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。

　六、 独立董事对限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁事项的独立意见

　经核查公司2014年限制性股票激励计划、第二个解锁期解锁条件满足情况以及激励对象名单，我们认为：本次董事会关于同意公司限制性股票激励计划 101名激励对象在限制性股票第二个解锁期可解锁共1,951,500股限制性股票的决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3号》及公司《2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

　七、 监事会对限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁激励对象名单的核实意见

　公司于 2016年8月17日召开的第三届监事会第十七次会议对本次激励对象名单进行了核查，监事会认为：公司101位激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件，同意公司向激励对象进行解锁。

　八、 国浩律师事务所就公司 2014年限制性股票激励计划之限制性股票第二次解锁相关事项出具了法律意见书

　国浩律师（上海）事务所对本次解锁出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日，公司《限制性股票激励计划》规定的限制性股票第二期解锁的条件均已满足；公司董事会就办理公司限制性股票第二期解锁事项已取得公司股东大会的合法授权；公司已经履行了限制性股票第二期解锁的相关程序，符合《管理办法》、《备忘录》等相关法律、法规和规范性文件及公司《限制性股票激励计划》的规定，程序合法、有效。

　特此公告

　九阳股份有限公司董事会

　2016年9月23日