本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 交易内容：公司子公司苏州新城创佳置业有限公司（以下简称“苏州新城”）以人民币101,571.39万元收购陆志文先生、王雁平先生及沈银龙先生（以下简称“股权转让方”）所持有的苏州金世纪房地产开发有限公司（以下简称“目标公司”）100%股权。

　● 本次交易未构成关联交易

　● 本次交易未构成重大资产重组

　● 交易实施不存在重大法律障碍

　一、交易概述

　1、鉴于目标公司合法拥有江苏省苏州市相城区编号为苏地2011—B—71号地块及苏地2010—G—36号地块的产权，目标公司股东分别为陆志文先生、王雁平先生及沈银龙先生。公司子公司苏州新城与股权转让方签订《苏州金世纪房地产开发有限公司股权转让协议》，收购其持有的目标公司100%股权。收购完成后，苏州新城持有目标公司100%股权，股权转让方不再拥有目标公司任何权益。本次交易对价金额为101,571.39万元。江苏兴厦建设工程集团有限公司（以下简称“担保方”）同意为股权转让方及目标公司的债务履行向苏州新城提供连带保证担保。

　2、本次交易的金额在董事长审批权限以内。

　二、交易各方的基本情况

　（一）股权转让方

　1、陆志文

　性别：男

　国籍：中国

　住所：江苏省苏州市吴中区

　陆志文先生持有目标公司29%股权，并担任目标公司董事一职。

　2、王雁平

　性别：男

　国籍：中国

　住所：江苏省苏州市相城区

　王雁平先生持有目标公司10%股权，并担任目标公司董事长一职。

　3、沈银龙

　性别：男

　国籍：中国

　住所：江苏省苏州市相城区

　沈银龙先生持有目标公司61%股权，并担任目标公司董事兼总经理一职。

　（二）担保方

　企业名称：江苏兴厦建设工程集团有限公司

　企业性质：有限责任公司

　住 所：高邮市武安东路8号

　法定代表人：赵宏才

　经营范围：建筑工程施工总承包，市政公用工程施工总承包，建筑装修装饰工程专业承包，地基基础工程专业承包，钢结构工程专业承包，建筑机电安装工程专业承包，古建筑工程专业承包，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　成立日期：1990年8月4日

　担保方股东：管生宾,管良山,管启江,管在海,谢德驹,夏鹤富,姜乃松,柏孝权,赵玉龙,赵宏才,郑朝辉,李桃芝,金传松,金成喜,宗翔,邹大圣,陆文权,张铭,严家欣,张达金,张峰,陈益明,陈华林,朱祥亮,王学海,王顶龙,乔睿,戴金明,薛玉文,潘定国,江苏兴厦建设工程集团有限公司工会委员会。

　三、交易标的的情况

　（一）本次交易的标的：目标公司100%股权

　（二）目标公司的基本情况

　企业名称：苏州金世纪房地产开发有限公司

　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　住 所：苏州市相城区阳澄湖镇戴溇村湘洲路8号

　经营范围：房地产开发。房地产销售策划并提供售后服务；物业管理；酒店管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　法定代表：王雁平

　注册资本：10,000.00万元

　成立日期：2010年2月2日

　截至2016年3月31日，目标公司资产总计75,181.70万元，负债合计99,183.10万元。

　（三）目标公司持有地块的情况

　1、地块名称：苏地2011—B—71号地块

　（1）出让面积：171,543平方米

　（2）该地块位于江苏省苏州市相城区阳澄湖镇，东至湘太路、西至思贤路、南至顺贤路、北至阳澄湖环湖北路。

　（3）用地性质：批发零售和城镇住宅用地

　（4）容积率：2.0

　（5）该地块现已取得国有土地使用权证。

　2、地块名称：苏地2010—G—36号地块

　（1）出让面积：20,276平方米

　（2）该地块位于江苏省苏州市相城区阳澄湖镇思贤路以西。

　（3）用地性质：住宿餐饮用地（宾馆）

　（4）容积率：4.0

　（5）该地块现已取得国有土地使用权证。

　四、股权转让协议的主要内容

　（一）签约各方

　转让方：陆志文、王雁平、沈银龙

　受让方：苏州新城创佳置业有限公司

　目标公司：苏州金世纪房地产开发有限公司

　担保方：江苏兴厦建设工程集团有限公司

　（二）转让标的

　目标公司100%股权。

　（三）股权转让

　1、本协议项下交易包括按协议约定进行的股权转让以及对目标公司债务的清偿。转让方和苏州新城确认，苏州新城就清偿目标公司债务及受让目标公司全部股权共支付101,571.39万元，上述款项优先用于清偿目标公司债务，债务全部清偿完毕后，剩余金额为股权转让对价。

　该交易价款总额已包括股权转让备案登记前目标公司的对外负债（包括未披露债务、或有债务），但不包括目标公司应缴纳的土地出让款滞纳金7,428.61万元，该滞纳金由苏州新城受让股权后的目标公司自行缴纳，但滞纳金金额超出该金额的，由转让方承担。

　2、本次股权转让获得了目标公司全体股东的同意或许可。

　3、本次股权转让系指目标公司全部股权的转让。截至本协议签订时，目标公司名下的商业地块、住宅地块的国有土地使用权除已披露的权利限制及欠付土地款滞纳金外，没有任何其他权利限制和瑕疵。

　（四）担保条款

　担保方同意为股权转让方及目标公司的债务履行向苏州新城提供连带保证担保，担保范围为：

　1、股权转让备案登记前，目标公司的债务/或有债务；

　2、转让方应向苏州新城承担的违约责任。

　保证期限自本协议签订生效之日起至转让方及目标公司义务履行期限届满后的两年止。

　五、关联事项说明

　本次交易转让方和受让方不存在关联关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次股权收购不构成关联交易。本次交易无需提请董事会、股东大会批准。

　六、本次股权收购对公司的影响

　本次股权收购过程中，公司约定了严格的合同条款，公司风险可控。本次股权收购完成后，将增加公司在苏州地区的土地储备，符合公司整体发展战略，对于公司的长远发展将有积极的影响。

　七、备查文件

　《苏州金世纪房地产开发有限公司股权转让协议》

　新城控股集团股份有限公司

　董 事 会

　二Ｏ一六年九月二十三日