证券代码：600182 证券简称：Ｓ佳通 公告编号：2016-034

　佳通轮胎股份有限公司

　2016年第一次临时股东大会暨股权分置改革

　相关股东会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　本次会议是否有否决议案：有

　本次股权分置改革方案未获得本次会议审议通过，公司股票将在本次会议决议公告日次一交易日（9月26日）复牌。

　一、会议召开和出席情况

　(一)会议召集人：本公司董事会

　(二)会议及表决方式

　本次会议采取现场投票、网络投票与董事会征集投票(以下简称“征集投票”)相结合的方式。

　(三)现场股东大会召开的时间：2016年9月22日14点

　(四)网络投票时间：

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2016年9月20日

　至2016年9月22日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2016年9月20日、9月21日、9月22日每个交易日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2016年9月20日、9月21日、9月22日每个交易日的9:15-15:00。

　(五)现场股东大会召开的地点：上海新发展亚太JW万豪酒店（上海市普陀区大渡河路158号）

　(六)

　出席会议的股东及其持有股份情况：

　■

　(七)

　表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　本次会议由公司董事会召集，公司董事长李怀靖先生主持会议。会议召集、召开及表决方式等符合《公司法》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《公司章程》的有关规定。

　(八)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　1、公司在任董事9人，出席6人，董事陈应毅先生、董事彭伟轩先生与董事廖玄文先生因公务在身未能亲自出席本次会议；

　2、公司在任监事3人，出席2人，监事方成先生因公务在身未能亲自出席本次会议；

　3、董事会秘书张翠女士出席本次会议；公司总经理陈福忠先生、副总经理钱倍奋女士、财务总监王振兵先生列席本次会议。

　二、议案审议情况

　(一)

　非累积投票议案

　1、

　议案名称：关于公司股权分置改革方案的议案

　审议结果：不通过

　表决情况：

　■

　本次会议审议的“关于公司股权分置改革的议案”经过股东会议审议，表决情况如下：

　（1）同意票所占比例达到参加表决的股东所持有表决权股份的三分之二以上；

　（2）同意票所占比例未达到经参加表决的流通股股东所持有表决权股份的三分之二；

　（3）同意票所占比例未达到经参加表决的非关联股东所持有表决权股份的二分之一以上。

　因此该项议案的审议结果为不通过。

　2、

　议案名称：关于授权公司董事会办理股权分置改革相关事宜的议案

　审议结果：不通过

　表决情况：

　■

　本次会议审议的“关于授权公司董事会办理股权分置改革相关事宜的议案”经过股东会议审议，表决情况如下：

　（1）同意票所占比例达到参加表决的股东所持有表决权股份的三分之二以上；

　（2）同意票所占比例未达到经参加表决的流通股股东所持有表决权股份的三分之二以上。

　因此该项议案的审议结果为不通过。

　(二)

　涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　■

　(三)

　关于议案表决的有关情况说明

　根据公司9月2日发布的股东大会通知相关内容，本次股东会议审议的两项议案均为与股改相关的议案，相关议案的表决要求可参见公司股东大会通知内容。股东对议案的表决情况和表决结果详见前述两项议案表决情况列示。此外，因议案1涉及关联交易，公司控股股东佳通轮胎（中国）投资有限公司所持有公司151,070,000股股份回避表决，该项议案的表决情况可参见议案1的“参加表决的A股非关联股东”表决情况列示。根据两项议案表决结果列示，本次股东会议审议的两项议案均未能获得本次会议审议通过。

　三、律师见证情况

　1、本次股东大会见证的律师事务所：上海市方达律师事务所

　律师：范骏祺、陈垦

　2、

　律师见证结论意见：

　本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格合法、有效；本次股东大会召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和结果合法、有效。

　四、备查文件目录

　1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　2、《上海市方达律师事务所关于佳通轮胎股份有限公司2016年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议所涉相关问题之法律意见书》。

　佳通轮胎股份有限公司

　2016年9月23日

　上海市方达律师事务所

　关于佳通轮胎股份有限公司2016年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议所涉相关问题之

　法律意见书

　2016年9月22日

　致：佳通轮胎股份有限公司

　根据佳通轮胎股份有限公司（以下称“佳通轮胎”或“公司”）的委托，上海市方达律师事务所（以下称“本所”）就佳通轮胎2016年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议（以下称“本次股东大会”）所涉及的召集、召开程序、出席和召集会议人员的资格、表决程序和结果等相关问题发表法律意见。

　本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及其他相关法律、法规、规章及规范性文件（以下合称“法律法规”）以及《佳通轮胎股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定出具。

　为出具本法律意见书之目的，本所暨本律师依照现行有效的中国法律、法规以及中国证券监督管理委员会（以下称“证监会”）相关规章、规范性文件的要求和规定，对佳通轮胎提供的与题述事宜有关的法律文件及其他文件、资料予以了核查、验证。同时，本所暨本律师还核查、验证了本所暨本律师认为出具本法律意见书所必需核查、验证的其他法律文件及其他文件、资料和证明，并就有关事项向佳通轮胎有关人员进行了询问。

　在前述核查、验证、询问过程中，本所暨本律师得到佳通轮胎如下承诺及保证：其已经提供了本所认为为出具本法律意见书所必需的、完整、真实、准确、合法、有效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。

　对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所暨本律师依赖佳通轮胎或者其他有关机构出具的证明文件或咨询意见出具本法律意见书。

　本所暨本律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对有关法律、法规、规章及规范性文件的理解发表法律意见。

　本所暨本律师仅就本次股东大会所涉及的召集、召开程序、出席和召集会议人员的资格、表决程序和结果等相关问题发表法律意见。

　本法律意见书仅供佳通轮胎为本次股东大会之目的使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所暨本律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议按有关规定予以公告。

　本所及本律师已具备就题述事宜出具法律意见的主体资格。本所及本律师对所出具的法律意见承担责任。

　本所暨本律师根据现行有效的中国法律、法规及证监会相关规章、规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下：

　一、关于股东大会的召集、召开程序

　公司董事会于2016年9月2日公告了《佳通轮胎股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的通知》、于2016年9月12日公告了《佳通轮胎股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议第一次提示性公告》、于2016年9月19日公告了《佳通轮胎股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议第二次提示性公告》（以下合称“会议通知”），本次股东大会会议通知的公告日期距本次股东大会的召开日期达到20日。

　公司董事会已在会议通知中载明了本次股东大会召开的时间、地点及股权登记日等事项, 并在会议通知中列明了提交本次股东大会审议的议案。

　本次股东大会的现场会议于2016年9月22日14点于上海新发展亚太JW万豪酒店（上海市普陀区大渡河路158号）召开。本次股东大会采取现场投票、董事会征集投票与网络投票相结合的方式进行表决。佳通轮胎于2016年9月20日、2016年9月21日及2016年9月22日每个交易日的9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00通过上海证券交易所交易系统投票平台、于2016年9月20日、2016年9月21日及2016年9月22日每个交易日的9:15-15:00通过上海证券交易所互联网投票平台向股东提供网络投票平台。本次股东大会召开的时间、方式和地点均符合会议通知的内容。

　本所暨本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规的规定，亦符合《公司章程》的规定。

　二、关于出席和召集股东大会人员的资格

　根据公司提供的出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人的统计资料及相关验证文件，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计47名，代表公司有表决权股份164,038,196股，占公司有表决权股份总数的48.25%。

　根据公司的确认，本次股东大会无股东通过董事会征集投票。

　根据上证所信息网络有限公司向公司提供的网络投票及现场投票、董事会征集投票合并统计结果，参与本次股东大会投票表决的股东共计3,545名，代表公司有表决权股份223,722,408股，占公司有表决权股份总数的65.80%。

　本次股东大会由公司董事会召集。

　本所暨本律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法、有效，本次股东大会召集人的资格合法、有效。

　三、关于股东大会的表决程序和表决结果

　经本所暨本律师核查，本次股东大会审议了以下议案：

　1、关于佳通轮胎股份有限公司股权分置改革方案的议案；

　2、关于授权佳通轮胎股份有限公司董事会办理股权分置改革相关事宜的议案。

　经本所暨本律师核查，本次股东大会采取现场投票、董事会征集投票与网络投票相结合的方式进行表决，本次股东大会对审议议案的表决情况如下：

　《关于佳通轮胎股份有限公司股权分置改革方案的议案》获得参加表决的股东所持有表决权股份的三分之二以上通过、未获得参加表决的流通股股东所持有表决权股份的三分之二以上通过、未获得参加表决的非关联股东所持有表决权股份的二分之一以上通过。

　《关于授权佳通轮胎股份有限公司董事会办理股权分置改革相关事宜的议案》获得参加表决的股东所持有表决权股份的三分之二以上通过、未获得参加表决的流通股股东所持有表决权股份的三分之二以上通过。

　《关于佳通轮胎股份有限公司股权分置改革方案的议案》、《关于授权佳通轮胎股份有限公司董事会办理股权分置改革相关事宜的议案》均未获得本次股东大会审议通过。

　本所暨本律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律法规的规定，本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

　四、结论

　综上所述，本所暨本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格合法、有效；本次股东大会召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和结果合法、有效。

　[以下无正文]

　本页为《上海市方达律师事务所关于佳通轮胎股份有限公司2016年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议所涉相关问题之法律意见书》的签署页。

　本法律意见书正本一式叁（3）份。

　上海市方达律师事务所

　负责人： 齐轩霆 律师

　(公章)

　经办律师： 范骏祺 律师 陈垦 律师