证券代码：000035 证券简称：中国天楹 公告编号：TY2016-68

　中国天楹股份有限公司

　第六届董事会第二十一次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　中国天楹股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）召开第六届董事会第二十一次会议的通知于2016年9月14日以电子邮件形式发出，会议于2016年9月22日以通讯表决方式召开。本次董事会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人。本次会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：

　一、审议并通过了公司《关于延期实施公司第一期员工持股计划的议案》

　公司于2016年3月23日和2016年4月15日分别召开了第六届董事会第十五次会议和2015年度股东大会，审议通过了《关于中国天楹股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》。本期员工持股计划拟自股东大会通过之日起6个月内通过二级市场购买股票方式实施完毕（即于2016年10月15日实施完毕），鉴于公司控股股东南通乾创及其一致行动人正在进行要约收购事项以及重大事项停牌等因素，本期员工持股计划难以在上述期限内实施完毕。为达成实施员工持股计划的目的，确保员工持股计划的有效推进和实施，经员工持股计划持有人会议审议通过，同意将本次员工持股计划延期至2017年4月15日实施完毕，同时，公司本次员工持股计划的存续期相应延长6个月。

　具体内容详见同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮咨询网刊登的相关公告。

　本议案已经过独立董事事前认可，独立董事发表了同意的独立意见。

　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　公司董事严圣军、曹德标、茅洪菊作为关联董事回避了对本议案的表决，其余董事均参与表决。

　表决结果：表决票4票，同意4票、反对0票、弃权0票。

　二、审议并通过了《关于公司全资项目子公司开展融资租赁业务并由本公司或公司全资子公司提供担保的议案》

　同意公司全资项目子公司滨州天楹环保能源有限公司、福州天楹环保能源有限公司和深圳大贸环保投资有限公司以其各自拥有的资产（包括但不限于相关设备、土地、房产）等资产，以售后回租的方式分别与金融机构开展融资租赁业务；同意太和县天楹环保能源有限公司以直接融资租赁的方式与金融机构开展融资租赁业务，融资总金额不超过人民币8亿元（含8亿元），并由本公司或公司全资子公司江苏天楹环保能源有限公司为上述额度内的融资租赁业务项下债权提供担保。

　同时提请股东大会授权公司董事会，并由董事会进一步授权公司经营管理层在上述额度范围内，根据上述全资项目子公司经营和建设的需要，分配具体的融资金额和相应的担保额度，并全权代表公司及各相关公司签署相关的法律文件。

　以上事项自股东大会批准之日起一年内有效。

　具体内容详见同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮咨询网刊登的相关公告。

　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　三、审议并通过了《关于变更公司经营范围的议案》

　根据公司实际业务及今后发展需要，同意公司经营范围增加“货物进出口；技术进出口”内容，并进行变更，具体如下：

　变更前：“生活垃圾焚烧发电及蒸汽生产，自产产品销售，危险废弃物处理（前述所有范围权限仅限分支机构经营）；生活垃圾焚烧发电、可再生能源项目及环保设施的投资、开发；污泥处理、餐厨垃圾处理、建筑垃圾处理、污水处理、大气环境治理、噪声治理、土壤修复；垃圾焚烧发电成套设备、环保成套设备的研发、生产、销售；填埋气开发与利用；垃圾分类收运体系投资与运营；投资咨询服务；企业管理咨询服务；其他经济与商务咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；

　变更后：“生活垃圾焚烧发电及蒸汽生产，自产产品销售，危险废弃物处理（前述所有范围权限仅限分支机构经营）；生活垃圾焚烧发电、可再生能源项目及环保设施的投资、开发；污泥处理、餐厨垃圾处理、建筑垃圾处理、污水处理、大气环境治理、噪声治理、土壤修复；垃圾焚烧发电成套设备、环保成套设备的研发、生产、销售；填埋气开发与利用；垃圾分类收运体系投资与运营；投资咨询服务；企业管理咨询服务；其他经济与商务咨询服务。货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

　具体变更内容以工商登记机关最终核准登记为准。

　同时提请公司股东大会授权董事会，并进一步授权公司经营管理层办理上述事项的工商变更及备案等相关事项。

　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　四、审议并通过了《关于修改公司<章程>的议案》

　鉴于公司经营范围发生变更，同意对公司《章程》相应条款进行修订，并提请公司股东大会授权公司董事会，并进一步授权公司经营管理层办理修改章程等工商备案事宜。《公司章程》相关内容修改如下：

　■

　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票

　五、审议并通过了《关于在伊朗设立合资公司议案》

　为积极拓展海外业务，同意公司及其全资子公司江苏天楹环保能源有限公司与伊朗公司TarheTejaratSadid签署《合资公司协议》，并在伊朗设立合资公司，同时提请董事会授权公司管理层代表公司签署《合资协议》；提请董事会签署相关文件授权公司管理层及AA?Consultants?FZE的Farid?Khodadad?Kani先生、Golazin?Mokhtari先生/女士代表公司签署合资公司注册设立的相关文件及办理合资公司注册设立的相关事项。

　具体内容详见同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮咨询网刊登的相关公告。

　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票

　六、审议并通过了《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》

　公司董事会定于2016年10月13日召开2016年第二次临时股东大会，审议上述一至四项议案、第六届董事会第二十次会议审议通过尚需股东大会审批的《关于全资项目子公司开展融资租赁业务并由公司为其提供担保的议案》以及监事会提交股东大会审批的《关于选举刘兰英女士为公司监事的议案》。

　具体内容详见同日发布在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》。

　表决结果：表决票7票，同意7票、反对0票、弃权0票。

　特此公告！

　中国天楹股份有限公司董事会

　2016年9月22日

　证券代码：000035 证券简称：中国天楹 公告编号：TY2016-69

　中国天楹股份有限公司

　第六届监事会第十七次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　中国天楹股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届监事会第十七次会议通知于2016年9月14日以电子邮件形式发出，会议于2016年9月22日以通讯表决方式召开。会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。本次会议的召开符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：

　一、审议并通过了公司《关于延期实施公司第一期员工持股计划的议案》

　经审议，监事会认为：公司在实施员工持股计划期间，严格按照中国证券监督委员会《关于上市公司实行员工持股计划试点的指导意见》和深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第3号：股权激励及员工持股计划》等法律法规的相关规定积极开展相关工作。延期实施第一期员工持股计划符合全体股东的利益，不会对公司发展战略、经营规划等方面造成重大不利影响，也不会对员工持股计划的方案产生影响，同意公司第一期员工持股计划延期至2017年4月15日实施完毕,并提交公司股东大会审议。

　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　公司监事丁坤民、陆昌伯因参与本期员工持股计划，回避了本议案表决。

　表决结果: 表决票1票，同意票1票，反对票0票，弃权票0票。

　二、审议并通过了《关于提名刘兰英女士为公司监事候选人的议案》

　鉴于公司监事会主席孟尔芳先生已于2016年9月13日申请辞去公司第六届监事会主席及监事职务，根据有关法律、法规和《公司章程》的规定，监事会提名刘兰英女士为第六届监事会监事候选人，任期自股东大会通过之日起，至公司第六届监事会任期届满时止。刘兰英女士简历附后。

　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　特此公告。

　中国天楹股份有限公司监事会

　2016年9月22日

　附件：刘兰英女士简历

　刘兰英女士，中国国籍，无境外永久居留权，1973年生，本科学历，工程师，市政工程二级建造师。2011年5月至2012年12月江苏天楹环保能源股份有限公司工作，2012年12月至2014年5月任中共江苏天楹环保能源股份有限公司委员会副书记， 2014年6月至今任中共中国天楹股份有限公司委员会副书记，2015年7月至今任中国天楹股份有限公司水处理事业部总经理。

　刘兰英女士直接持有本公司8000股。刘兰英女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人没有关联关系，不是失信被执行人，也不存在法律法规及其他规范性文件规定的不能担任监事及被深圳证券交易所认定不适合担任监事的其他情形。

　证券代码：000035 证券简称：中国天楹 公告编号：TY2016-70

　中国天楹股份有限公司

　关于延期实施第一期员工持股计划的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、延期实施第一期员工持股计划概况

　中国天楹股份有限公司（以下简称“中国天楹”、“公司”）为进一步提升公司治理水平，完善公司员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，于2016年3月23日和2016年4月15日召开的第六届董事会第十五次会议和2015年度股东大会审议通过了《关于中国天楹股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》。

　根据深圳交易所《主板信息披露业务备忘录第3号：股权激励及员工持股计划》的规定，本期员工持股计划拟自股东大会通过之日起6个月内完成通过二级市场购买的计划，本期员工持股计划约定的股票购买期将于2016年10月15日到期。鉴于公司控股股东南通乾创及其一致行动人正在进行要约收购事项以及重大事项停牌等因素，本期员工持股计划存在难以按期实施完毕的困难。为达成实施员工持股计划的目的，确保员工持股计划的有效推进和实施，经员工持股计划持有人会议及公司第六届董事会第二十一次会议审议，决定将本期员工持股计划的存续期延长6个月，即延期至2017年4月15日止。

　公司董事会审议该事项时，关联董事严圣军、茅洪菊、曹德标均已回避表决。

　二、独立董事、监事会关于延期实施公司第一期员工持股计划的意见

　1、独立董事意见

　公司严格按照中国证监会《关于上市公司实行员工持股计划试点的指导意见》和深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第3号：股权激励及员工持股计划》等法律法规的规定，组织公司管理层与员工代表进行了充分沟通，就员工持股计划的参与范围、资金与股票来源、持股期限、持股计划的规模、管理方式等方面内容，征求员工代表的意见和建议。

　根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第3号：股权激励及员工持股计划》的规定，公司本期员工持股计划约定的股票购买期将于2016年10月15日到期，鉴于公司控股股东南通乾创及其一致行动人正在进行要约收购事项以及重大事项停牌等因素，本期员工持股计划拟自股东大会通过之日起6个月之内完成通过二级市场购买的计划存在难以按期实施完毕的困难。现公司拟延期实施第一期员工持股计划，有利于公司员工持股计划的持续、有效、顺利推进，不存在损害公司、员工及其股东利益的情形。公司关联董事已在表决时履行了回避义务。董事会表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意公司第一期员工持股计划延期至2017年4月15日止，同时，公司本次员工持股计划的存续期相应延长6个月，并提交股东大会审议。

　2、监事会意见

　经审议，监事会认为：公司在实施员工持股计划期间，严格按照中国证券监督委员会《关于上市公司实行员工持股计划试点的指导意见》和深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第3号：股权激励及员工持股计划》等法律法规的相关规定积极开展相关工作。延期实施第一期员工持股计划符合全体股东的利益，不会对公司发展战略、经营规划等方面造成重大不利影响，也不会对员工持股计划的方案产生影响，同意公司第一期员工持股计划延期至2017年4月15日实施完毕,并提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　中国天楹股份有限公司董事会

　2016年9月22日

　证券代码：000035 证券简称：中国天楹 公告编号： TY2016-71

　中国天楹股份有限公司

　关于公司全资项目子公司开展融资租赁业务

　并由本公司或公司全资子公司提供担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、交易概述

　中国天楹股份有限公司（以下简称“中国天楹”或“公司”）于2016年9月22日公司召开了第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司全资项目子公司开展融资租赁业务并由本公司或公司全资子公司提供担保的议案》，具体内容如下：

　为盘活公司存量资产，拓宽融资渠道，缓解公司资金压力，满足公司经营发展需求，公司全资项目子公司滨州天楹环保能源有限公司（以下简称“滨州天楹”）、福州天楹环保能源有限公司（以下简称“福州天楹”）和深圳大贸环保投资有限公司（以下简称“深圳大贸”）拟以其各自拥有的资产（包括但不限于相关设备、土地、房产等资产），以售后回租的方式分别与金融机构开展融资租赁业务；太和县环保能源有限公司（以下简称“太和天楹”）拟以直接融资租赁的方式与金融机构开展融资租赁业务，融资总金额不超过人民币8亿元（含8亿元），并由本公司或公司全资子公司江苏天楹环保能源有限公司（以下简称“江苏天楹”）为上述额度内的融资租赁业务项下债权提供担保。

　同时提请股东大会授权公司董事会，并由董事会进一步授权公司经营管理层在上述额度范围内，根据上述公司全资项目子公司经营和建设的需要，分配具体的融资金额和相应的担保额度，并全权代表公司及各相关公司签署相关的法律文件。

　以上事项尚需提交公司股东大会审议批准，自股东大会批准之日起一年内有效。

　二、承租人（被担保人）情况

　1、滨州天楹环保能源有限公司

　成立日期：2011年08月04日

　注册地点：山东省滨州市滨城区滨孤路以西，滨北街道邢家土地以北滨北农场

　法定代表人：严圣军

　注册资本：23300万元人民币

　经营范围：垃圾焚烧发电及蒸汽生产；炉渣及制品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　股权结构：公司全资子公司江苏天楹持有其100%股权

　截止2016年6月30日，该公司资产总额为59282.98万元，负债总额35038.40万元，净资产24244.58万元，实现营业收入2671.88万元，利润总额901.41万元，实现净利润900.26万元。(截至2016年6月30日的相关数据未经审计)。

　2、福州天楹环保能源有限公司

　成立日期：2010年11月29日

　注册地点：连江县东湖镇飞石村

　法定代表人：严圣军

　注册资本：7068万元人民币

　经营范围：一般经营项目：生活垃圾焚烧发电及蒸汽生产；并销售所生产的蒸汽、灰渣及灰渣制品（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

　股权结构：公司全资子公司江苏天楹持有其100%股权

　2016年6月30日，该公司资产总额为25041.41万元，负债总额18917.51万元，净资产6123.90万元，实现营业收入2089.61万元，利润总额388.12万元，实现净利润388.12万元。(截至2016年6月30日的相关数据未经审计)。

　3、深圳大贸环保投资有限公司

　成立日期：2005年04月27日

　注册地点：深圳市龙岗区平湖街道辅城坳富安大道38号

　法定代表人：严圣军

　注册资本：6000万元人民币

　经营范围：焚烧可燃性生活垃圾及工业垃圾发电、售电、销售焚烧后废金属，炉渣的综合利用（取得环保验收合格后方可经营，法律、行政法规、国务院禁止的项目除外；法律、行政法规、国务院限制的项目须取得许可后方可经营）。

　股权结构：公司全资子公司江苏天楹持有深圳市初谷实业有限公司（简称“初谷实业”）和深圳市兴晖投资发展有限公司（简称“兴晖投资”）100%股权，初谷实业持股大贸环保85%股权，兴晖投资持有大贸环保15%股权。

　截止2016年6月30日，该公司资产总额为30434.14万元，负债总额18601.46万元，净资产11832.68万元，实现营业收入4426.90万元，利润总额2517.25万元，实现净利润1949.91万元。(截至2016年6月30日的相关数据未经审计)。

　4、太和县天楹环保能源有限公司

　成立日期：2015年06月15日

　注册地点：太和县人民北路宏阳大厦19楼1908室

　法定代表人：严圣军

　注册资本：12800万元人民币经营范围：对生活垃圾焚烧发电及蒸汽生产项目投资、开发、建设、管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　股权结构：公司全资子公司江苏天楹持有其100%股权

　截止2016年6月30日，该公司资产总额为7206.74万元，负债总额4816.76万元，净资产2389.99万元，实现营业收入0万元，利润总额-10.02万元，实现净利润-10.02万元。(太和天楹目前尚处于在建期，截至2016年6月30日的相关数据未经审计)。

　三、交易合同及担保合同主要内容

　截止目前，公司尚未签署有关交易协议、担保协议或者意向协议，后期被授权人将根据授权在总额度内签署相关交易协议和担保协议。

　四、开展融资租赁目的及对公司的影响

　1、公司通过开展融资租赁业务，主要是为了盘活公司现有存量资产，降低融资成本，有利于拓宽融资渠道，缓解公司资金压力。

　2、开展融资租赁业务，不影响项目子公司对于融资租赁相关设备的正常使用，对生产经营不会产生重大影响，不会影响公司及全体股东的利益，不影响公司业务的独立性，风险可控。

　3、由本公司或公司全资子公司为上述额度内的融资租赁业务项下债权提供担保，风险可控，不会损害到公司及股东利益。

　五、累积对外担保总额及逾期担保金额

　截至本公告发布日，公司及全资子公司对外担保总额为1,413,000,000元（不含本次担保额度）占公司最近一期经审计净资产的73.50%。上述担保皆为公司及公司全资子公司为全资子公司、全资项目子公司所提供的担保，没有其他对外担保。

　公司无逾期担保贷款，也无涉及诉讼的担保金额及因担保而被判决败诉而应承担的损失金额。

　六、独立董事意见

　1、公司全资项目子公司滨州天楹、福州天楹和深圳大贸拟以其各自拥有的资产（包括但不限于相关设备、土地、房产等资产），以售后回租的方式分别与金融机构开展融资租赁业务；太和天楹以直接融资租赁的方式与金融机构开展融资租赁业务，旨在盘活公司存量资产，有效改善公司融资结构，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东利益，其决策程序符合相关法律法规的要求。

　2、滨州天楹、福州天楹、深圳大贸和太和天楹均为公司全资项目子公司，公司或公司全资子公司江苏天楹为上述额度内的融资租赁业务项下债权提供担保，财务风险属于可控范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况，其决策程序符合有关法律法规的要求，不存在损害公司和股东利益的行为。

　综上，同意全资项目子公司滨州天楹、福州天楹、深圳大贸和太和天楹开展融资租赁业务，并由公司或公司全资子公司江苏天楹为上述额度内的融资业务项下债权提供担保。

　七、备查文件

　1、第六届董事会第二十一次会议决议；

　2、独立董事关于公司第六届董事会第二十一次会议审议相关事项的独立意见

　特此公告。

　中国天楹股份有限公司董事会

　2016年9月22日

　证券代码：000035 证券简称：中国天楹 公告编号： TY2016-72

　中国天楹股份有限公司

　关于在伊朗设立合资公司的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、对外投资概述

　1、为积极拓展公司在伊朗的业务，中国天楹股份有限公司（以下简称“CNTY”、“中国天楹”或“公司”）及其全资子公司江苏天楹环保能源有限公司（以下简称“JSTY”或“江苏天楹”）与TarheTejaratSadid (以下简称“TTS”)于2016年9月22日签署《合资公司协议》，拟在伊朗设立合资公司CheshmehNiroTossehSalamat (以下简称“CNTS”或“合资公司”），注册资本300万美元。

　2、本次对外投资的资金来源为公司及江苏天楹自有资金，本次对外投资事项已经第六届董事会第二十一次会议审议通过，根据《公司章程》和公司《对外投资管理制度》等有关规定，本次对外投资事项不需要提交公司股东大会审议批准。

　3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、投资对方基本情况介绍

　1、江苏天楹基本情况

　公司名称：江苏天楹环保能源有限公司

　注册地址： 江苏省海安县城黄海大道（西）268号

　法定代表人：严圣军

　注册资本： 53310.1233万人民币元

　经营范围： 生活垃圾焚烧发电及蒸气生产，销售自产产品（限分公司经营）；生活垃圾焚烧发电及其他可再生能源项目的投资、开发；垃圾焚烧发电成套设备、环保成套设备的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　股权结构：中国天楹持有江苏天楹100%股权。

　2、TTS基本情况

　公司名称：TarheTejaratSadid：

　注册地：No 108 TTS Building, 32 St. Sa’aadat Abad Blvd, Tehran, Iran

　企业类型：股份有限公司（JSC）

　法定代表人：DavoodMadadi

　注册资本： 50,400,000,000里亚尔（约合1008万元人民币）

　主营业务：城市、工业以及医疗废弃物处理，建筑拆除废弃物回收，生活垃圾发电厂及其他相关业务领域。

　中国天楹与TTS公司不存在关联关系。

　三、投资标的基本情况

　1、拟成立公司名称：CheshmehNiroTossehSalamat (以下简称“CNTS”或“合资公司”）；

　2、注册资本：300万美元；

　3、经营范围为：投资、建设和运营生活垃圾焚烧发电、建筑垃圾处置、垃圾分类收运、餐饮垃圾处理、危废处理、医疗垃圾处理、废水处理等。

　4、出资方式及持股比例：中国天楹和江苏天楹以自有资金合计出资300万美元，其中中国天楹持有合资公司80%股权，江苏天楹持有合资公司10%股权；TTS无需出资，占合资公司10%股权（根据协议,TTS在合资公司协议生效后的1年内使合资公司至少获取一个目标项目）

　以上资料最终以当地政府主管部门核准登记结果为准。

　四、投资协议主要内容

　签订本《合资公司协议》设立本合资公司的目的主要是为了相关项目的取得，主要内容如下：

　1、合资公司的确立：合资公司是一家伊朗公司，所有的公司行为都需要遵守伊朗法律，受伊朗法律管辖和保护。

　2、业务范围：业务范围涵盖投资，建设和运营环保相关项目，新能源，垃圾能源化项目，建筑垃圾处理项目，及董事会批准的任何可行的项目。合资公司所拿到的每个项目，都需要分别建立项目公司。

　3、成立合资公司的目的：

　成立合资公司是为了获取经营以下六个项目：

　①1个德黑兰市1600吨/天生活垃圾焚烧发电项目。

　②2个德黑兰省1000吨/天生活垃圾焚烧发电项目，其中一处位于Robat Karim市，另一处处于Mallard。

　③3个100万吨/年建筑垃圾资源化项目。

　4、总投资和注册资本：注册资本300万美元，由中国天楹和江苏天楹以自有资金出资，其中：中国天楹占合资公司80%股权，江苏天楹占合资公司10%股权，TTS无需出资，其占合资公司10%股权（TTS在合资公司协议生效后的1年内使合资公司至少获取一个目标项目）。注册资金应在合资公司成立后4个月内到位。如果需要引入战略伙伴，需各方同意。TTS不需要承担任何项目需要的资本投资，担保，债券等。对于项目经济方面的需求，TTS并不需要作出贡献。任何贷款或资金的偿还，由合资公司承担。

　5、协议签署方的义务

　5.1 中国天楹和江苏天楹的义务

　5.1.1 筹集注册资本；

　5.1.2 负责合资公司的项目建设和运营；

　5.1.3 负责项目公司相关事宜，如在伊朗国外进行技术和设备选型。

　5.1.4 负责选择项目建筑承包商；

　5.1.5 负责完成包括设备安装，调试和维护，技术培训等。

　5.1.6 负责雇佣培训主要技术和生产管理人员，以及负责公司的其他事务。

　5. 2 TTS的义务：

　5.2.1协助向伊朗相关政府申请设立公司，公司注册和获取注册号；

　5.2.2、在公司业务范围内，获取所有项目的政府许可和合同，包括但不限于废水处理，国内生活垃圾焚烧发电和建筑垃圾处理项目等。待合资公司成立后，合资公司应与TTS签署相关服务合同，约定TTS提供服务及获取报酬的相关事宜；

　5.2.3 协助项目用地的法律手续；

　5.2.4 支持公司解决在公司项目建设和运营期间，和当地政府和其他相关组织的协作问题；

　5.2.5 为公司提供建议，以减少法律规定的税赋，比如关税，增值税，社会保障付款等；

　5.2.6 协助公司申请所有能够申请的关税减免和优惠；

　5.2.7 协助公司雇佣员工，协助中国籍员工取得入境签证，工作许可和旅行许可；

　5.2.8 支持公司交代的其他事项；

　5.2.9 协助公司从伊朗国内提供合格的设备，机械，本地承包商等。协助并且向公司就从伊朗国外提供技术，合格的原材料和设备提出建议。

　6、董事会：合资公司将成立董事会。董事会成员由3人组成，其中中国天楹指派1人、江苏天楹指派1人，TTS指派1人。这个决定将在进行董事选举的股东大会上作出。董事会主席由中国天楹指定。

　7、利益分配：在偿还了项目建设费和提取10%的税后利润作为发展基金后，同时，如果没有必要将上一财年的亏损转移至下一年的未分配利润，原则上，剩下的利润由各方按照各自在项目公司中的股比进行分配。利润分配每年进行一次。

　8、清算：合资公司决定终止本合同、解散公司的，清算结束后剩余的利润分配原则为（1）注册资本金返还给CNTY，TTS无权要求这部分，（2）剩余财产（利润）按各自占比进行分配（CNTY80%；JSTY10%；TTS10%）

　9、其他：

　（1）若TTS在本协议生效后的1年内未能使合资公司全部获取业务范围约定的至少一个生活垃圾发电项目（≥1000吨），则中国天楹有权终止合作协议。

　（2）若由于天楹的原因在注册后的4个月内未能提供全部注册资本，则TTS有权终止协议。双方一致同意签订合同后2.5个月内完成注册。

　10、协议签署日期：2016年9月22日。

　11、协议生效条件：

　合同的生效及变更，需由各方授权人签字后生效。

　五、对外投资目的、存在风险及对公司的影响

　1、投资目的及对公司的影响

　公司及江苏天楹与TTS共同设立合资公司是公司拓展海外事业战略部署的重要举措，推进公司国际化进程，有助于公司发掘优质的海外投资项目，不断开拓公司的业务领域，为公司的发展和业务增长创造更多的机遇和有利条件，增强公司国际竞争力，推动公司战略发展，实现公司产业的快速扩张，巩固并扩大公司行业地位，为公司未来发展谋求新的业绩增长点，壮大中国天楹的实力并提升中国天楹的形象。本次投资对公司的财务状况和经营成果暂无重大影响。

　2、投资风险分析

　伊朗的法律、政策体系、商业环境与中国存在较大区别，公司在该地区设立合资公司，在经营过程中可能面临运营管理、内部控制和市场政策等方面的风险因素。公司将尽快熟悉并适应当地的法律、商业和文化环境，强化法人治理结构，建立健全内部控制制度，加强监督检查，明确经营策略和市场定位，建立完善的控制措施和监督机制，防范和应对各种风险。

　本次拟投资设立的合资公司尚处于筹备阶段，未来发展存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　六、备查文件

　1、中国天楹第六届董事会第二十一次董事会决议；

　2、合作方签订的《合资公司协议》

　特此公告。

　中国天楹股份有限公司董事会

　2016年9月22日

　证券代码：000035 证券简称：中国天楹 公告编号：TY2016-73

　中国天楹股份有限公司

　关于召开2016年第二次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中国天楹股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第二十一次会议审议并通过了《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》，现将本次会议相关事项通知如下：

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：2016年第二次临时股东大会

　2、股东大会的召集人：公司第六届董事会

　3、会议召开的合法、合规性：

　2016年9月22日召开的第六届董事会第二十一次会议审议并通过了《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》，决定召开本次股东大会。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　4、会议召开日期及时间：

　（1）现场会议召开时间：2016年10月13日（星期四）下午14:30

　（2）网络投票时间： 2016年10月12日-2016年10月13日。其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2016年10月13日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统网络投票时间为：2016年10月12日15:00至2016年10月13日15:00期间的任意时间。

　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　（1）现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议。

　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　6、会议出席对象：

　（1）在股权登记日持有公司股份的股东。

　本次股东大会的股权登记日：于股权登记日2016年10月10日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的律师。

　7、会议召开地点：江苏省海安县黄海大道西268号公司会议室

　二、会议审议事项

　■

　上述2-5项议案属于需要以特别决议通过的议案，即：需经出席会议股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。

　上述1-4项及第6项议案已经公司第六届董事会第二十一次会议及第六届监事会第十七次会议审议通过，具体内容详见公司于2016年9月23日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。上述第5项议案已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，具体内容详见公司分别于2016年9月13日及2016年9月19日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。

　三、会议登记办法

　1、登记方式：

　（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人证明、股票帐户卡、营业执照复印件（加盖公司公章）；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书；

　（2）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股票帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、股东授权委托书；

　(3) 异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2016年10月11日17：00前送达或传真至公司，信函以收到邮戳为准），不接受电话登记。

　2、登记时间：2016年10月11日上午9：00-11：00，下午13：30-17：00

　3、登记地点：江苏省海安县黄海大道西268号公司董秘办办公室

　四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所系统或互联网投票系统（网址为http://www.cninfo.com.cn）参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一）

　五、其它事项

　1、 联系地址：江苏省海安县黄海大道西268号公司董秘办公室

　2、 联系电话：（0513）80688810

　3、 传真： （0513）80688820

　4、 联系人：陈云

　5、本次会议会期半天，出席者交通费、食宿费及其它费用自理。

　六、备查文件

　1、第六届董事会第二十次会议决议。

　2、第六届董事会第二十一次会议决议。

　2、第六届监事会第十七次会议决议。

　特此公告。

　中国天楹股份有限公司董事会

　2016年9月22日

　附件1：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序

　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360035”，投票简称为“天楹投票”。

　2、议案设置及意见表决。

　（1）议案设置。

　股东大会议案对应“议案编码”一览表

　■

　（2）填报表决意见

　填报表决意见，同意、反对、弃权。

　（3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票时间：2016年10月13日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年10月12日下午3：00，结束时间为2016年10月13日下午3：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件2：

　授权委托书

　附：授权委托书

　授 权 委 托 书

　兹授权委托先生/女士代表本公司（本人）出席中国天楹股份有限公司于2016年10月13日召开的2016年第二次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我公司（本人）承担。

　委托人对审议事项的指示：

　■

　委托人（签名或盖章）： 委托人持股数量：

　委托人股东帐号： 委托人身份证号码：

　受托人（签名或盖章）： 受托人身份证号码：

　委托日期：

　有效期限：自签署日至本次股东大会结束

　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　证券代码：000035 证券简称：中国天楹 公告编号：TY2016-74

　中国天楹股份有限公司关于

　公司大股东股票质押式回购交易提前购回的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中国天楹股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于近日接到公司大股东南通乾创投资有限公司（以下简称“南通乾创”）和南通坤德投资有限公司（以下简称“南通坤德”）函告，获悉南通乾创与南通坤德分别将原先质押的部分股票提前购回，并办理了相关解质押手续，具体事项如下：

　一、股东股份解质押情况

　■

　2015 年6月10日，南通乾创将其持有的本公司的3561万股股份与国联证券进行股票质押式回购交易，之后分别于2015年8月24日、2015年9月2日、2015年9月18日和2016年3月1日将合计1117万股股份用于办理补充质押（2016年5月27公司实施了公积金转增股本，向全体股东每10股转增10股，上述质押股份变更为9356万股），详见公司于2015年6月13日、2015年10月13日和2016年3月3日在巨潮资讯网及《中国证券报》、《证券时报》发布的相关公告。

　2015年10月12日，南通乾创将其持有的本公司的2000万股股份（2016年5月27公司实施了公积金转增股本，向全体股东每10股转增10股，上述质押股份变更为4000万股）质押给国联证券股份有限公司，用于办理股票质押式回购交易业务，详见公司于2015年10月13日在巨潮资讯网及《中国证券报》、《证券时报》发布的相关公告。

　2014年10月16日，南通坤德将其持有的本公司的2800万股股份（2016年5月27公司实施了公积金转增股本，向全体股东每10股转增10股，该部分质押股份变更为5600万股）质押给中信建投证券股份有限公司，用于办理股票质押式回购交易业务，详见公司于2014年10月18日在巨潮资讯网及《中国证券报》、《证券时报》发布的相关公告。

　二、股东股份累积被质押的基本情况

　截至本公告日，南通乾创共持有公司股份26370.9378万股，占公司总股本21.29%，所持股票均为有限售条件流通股，其所持有公司股份累计被质押13014.00万股（不含本次已解质押股份），占公司总股本的10.51%。

　截至本公告日，南通坤德共持有公司股份7534.5534万股，占公司总股本6.08%，所持股票均为有限售条件流通股，无任何质押。

　二、备查文件

　1、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细；

　2、南通乾创《股票质押式回购交易协议书（购回交易）》

　3、南通坤德《股票质押式回购交易协议书》

　4、南通乾创、南通坤德告知函。

　特此公告。

　中国天楹股份有限公司

　2016年9月9日