本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　公司控股股东沈阳机床（集团）有限责任公司（以下简称“沈机集团”)于2016年5月10日因沈机集团昆明机床股份有限公司（股票简称“*ST昆机”，股票代码600806）股权转让相关事项，收到中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”）调查通知书（编号：稽查总队调查通字161261号）。调查过程中部分在我公司兼任董事、监事的沈机集团高级管理人员收到证监会调查通知书。上述信息本公司已分别于2016年5月11日、2016年5月13日在证监会指定信息披露媒体进行了披露（公告编号：2016-38、2016-39）。

　今日公司接到控股股东沈机集团告知函，沈机集团及关锡友先生、刘云侠女士收到证监会下发的《行政处罚事先告知书》（编号：处罚字[2016]97号）。

　一、告知书主要内容

　经查明，沈阳机床（集团）有限责任公司（以下简称沈机集团）涉嫌违法的事实如下：

　2015年10月8日，昆明机床公告第一大股东沈机集团将以公开征集的方式转让昆明机床股份。2015年10月29日，沈机集团选定西藏紫光卓远股权投资有限公司（以下简称紫光卓远）为首选受让方。之后，沈机集团与紫光卓远谈判形成了若干版股权转让协议草稿。

　2015年11月9日，紫光卓远在协议中增加了“协议的解除8.1 本协议签署之日起3个月内，依照4.1条所列的生效条件不能全部获得满足的，则本协议自动解除，双方互不承担违约责任。甲方应在本协议自动解除后5个工作日内，返还3.2条所列受让保证金”（以下简称“3个月自动解除”条款）、“生效条件4.1.4甲方（沈机集团）获得云南省有关政府部门支持乙方（紫光卓远）成为昆明机床第一大股东的书面文件，云南省工业投资控股集团有限责任公司出具书面文件支持并配合完成本协议项下股权转让事宜”（以下简称“获得云南各部门支持”条款），并于当日将该版本协议盖章后发给沈机集团。2015年11月10日，沈机集团在该版本上盖章，至此双方正式签署协议，即《沈阳机床（集团）有限责任公司和西藏紫光卓远股权投资有限公司关于沈机集团昆明机床股份有限公司股份转让协议》（以下简称《股份转让协议》）。

　2015年11月12日，沈机集团通过昆明机床披露了《简式权益变动报告书》，该报告书未披露“3个月自动解除”、“获得云南各部门支持”条款。沈机集团董事长关锡友在该报告书上签章，并承诺“本人、本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。沈机集团财务总监刘云侠负责上述股份转让工作，并在该报告书用印审批单上签字。

　2015年11月，沈机集团与紫光卓远还签署了《股份转让协议之补充协议》。截至2016年2月股权转让终止，沈机集团未披露该补充协议。

　2016年2月5日，昆明机床发布《重大事项进展情况公告》，提示协议中存在“3个月自动解除”条款，股权转让协议将在2月8日自动解除，转让双方正在协商是否延期。

　2016年2月16日，昆明机床发布《股权转让等重大事项终止暨股票复牌提示性公告》，由于股权转让协议生效条件未达成，项目终止。

　以上事实，有相关股份转让协议、相关公告、电子邮件记录、相关人员笔录和提供的情况说明等证据证明，足以认定。

　根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（2014年修订）第二十三条第（一）、（二）项的规定，信息披露义务人在编制《简式权益变动报告书》时应当披露转让协议的生效条件、特别条款以及是否存在补充协议等内容。沈机集团通过昆明机床披露《简式权益变动报告书》时，未披露《股份转让协议》中“3个月自动解除”、“获得云南各部门支持”条款，以及未披露补充协议的行为，违反了《上市公司收购管理办法》第三条第三款的规定，构成《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第一百九十三条第一款所述信息披露存在重大遗漏和未按照规定披露信息的行为。对沈机集团的上述违法行为，直接负责的主管人员为董事长关锡友和财务总监刘云侠。

　二、处罚决定

　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》一百九十三条第一款的规定，证监会拟决定：

　1、责令沈机集团改正，给予警告，并处以50万元罚款；

　2、对关锡友、刘云侠给予警告，并分别处以20万元罚款。

　三、其他

　根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、第四十二条和《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就证监会拟对沈机集团及相关人员实施的行政处罚，沈机集团及相关人员享有陈述、申辩和要求听证的权利。沈机集团及相关人员提出的事实、理由和证据，经证监会复核成立的，证监会将予以采纳。如果沈机集团及相关人员放弃陈述、申辩和要求听证的权利，证监会将按照上述事实、理由和依据做出正式的行政处罚决定。

　沈机集团及相关人员需在收到本告知书之日起3日内将《事先告知书回执》传真至证监会指定联系人，并于当日将回执原件递交当地证监局，逾期则视为放弃上述权利。

　若沈机集团及相关人员对证监会相关拟处罚措施需要进行陈述及申辩，公司将根据该事项进展情况及时履行信息披露义务。

　特此公告。

　沈阳机床股份有限公司

　董 事 会

　二〇一六年九月二十二日