声 明

　本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于发行人及主承销商网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

　重大事项提示

　一、本期债券主体评级为AAA，债项评级为AAA；截至2016年3月31日，发行人未经审计合并口径的所有者权益为7,326,991.21万元；本期债券发行前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为435,715.76万元（2013年度、2014年度和2015年度合并报表中归属于本公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。2016年9月9日，经中国证监会（证监许可[2016]2084号文）核准，发行人获准向合格投资者公开发行不超过人民币200亿元（含200亿元）的公司债券。

　二、债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。债券作为一种固定收益类产品，其二级市场价格一般与市场利率水平呈反向变动。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采取固定利率形式且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，因而本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。

　三、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

　四、本期债券仅面向合格投资者发行，合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条件请参照《管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》。本期债券发行完毕后，也将仅限于合格投资者范围内交易流通。

　五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发行人为本期债券制定的《受托管理协议》、《债券持有人会议规则》并受之约束。

　六、发行人主要经营水泥、轻质建材、玻璃纤维及复合材料、工程服务四大主营业务。公司经营容易受到宏观经济波动和产业政策调控的影响，在当前宏观经济增速逐步下降和产业结构调整的背景下，与宏观经济关联程度较高的部分业务板块可能会受到较大程度的影响。发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本期债券存续期内，若发行人未来销售资金不能及时回笼、融资渠道不畅或不能合理控制融资成本，将可能影响本期债券的本息按时兑付。

　七、公司存货主要包括下属子公司采购的各种原材料、自制半成品及在产品和产成品等，2013-2015年末及2016年3月末，公司存货账面价值分别为1,472,100.49万元、1,666,343.74万元、1,516,452.30万元和1,505,706.50万元。2014年末较2013年末存货规模增长较快，主要是公司扩大生产规模、相应增加存货储备所致。2015年末较2014年末及2016年3月末较2015年末，公司存货规模均有所下降，但仍然维持在150亿以上的规模。较高的存货规模，占用了公司资金，若公司不能加强存货管理，将对公司运营效率和资金周转造成不利影响。

　八、近年来由于公司存货规模迅速增长，截至2015年末，公司存货账面价值为1,516,452.30万元，已计提存货跌价准备16,826.09万元，占2015年末存货余额的1.11%，计提跌价准备比例较小。但由于原材料及产成品的价格呈波动状态，未来若原材料以及产成品价格大幅下降，公司可能面临存货跌价损失风险，进而对公司盈利能力产生不利影响。

　九、由于公司处于快速发展阶段，资产及负债规模均有大幅度提升。2013-2015年末及2016年3月末，公司负债规模从23,812,004.93万元增长至26,246,863.67万元，其中流动负债由16,888,781.30万元增长至21,056,587.92万元。2013-2015年末及2016年3月末，公司资产负债率分别为81.63%、78.82%、77.69%和78.18%，资产负债率处于较高水平；流动比率分别为0.55、0.56、0.58和0.60，速动比率分别为0.46、0.47、0.51和0.53，流动比率和速动比率都较低。截至2016年3月末，发行人有息负债余额中15,538,784.38万元为短期负债，占有息负债余额的83.79%，发行人短期偿债压力较大。对利息的覆盖能力方面，2013年度、2014年度和2015年度的EBITDA利息保障倍数分别为2.62、2.47和2.00，整体来看，公司EBITDA对利息支出的覆盖程度较好。公司资产负债率较高、流动比率和速动比率较低，符合行业现状，但如果未来公司的资产负债率水平继续提高，公司将会面临一定的偿债压力。

　十、公司的政府补助收入主要是增值税返还、财政补贴、财政奖励以及政府给予的其他补助资金等，2013-2015年度政府补助收入金额分别为313,811.60万元、310,290.55万元和443,676.68万元，占公司利润总额比例分别为29.60%、26.86%和108.07%；其中增值税返还分别为162,488.88万元、150,803.14万元和87,571.78万元，占公司利润总额的比例分别为15.32%、13.05%和21.33%。2015年政府补助收入占公司营业外收入及利润总额的比例分别为91.50%和108.07%。对于政府补助收入，除增值税返还外，其他补贴收入具有一定的不确定性，若未来政府补助资金不能及时到位，可能对公司的盈利情况产生影响。

　十一、2013-2015年末及2016年3月末，公司应收账款余额分别为2,642,959.73万元、3,330,362.82万元、3,743,897.23万元和3,625,859.53万元，公司应收账款近三年增幅较快主要是因为公司生产规模不断扩大所致。从账龄来看，2015年末公司应收账款中账龄在2年以内的占比为93.66%，2年以上的占比为6.34%，公司已采用账龄分析法及个别认定法对应收账款计提了坏账准备179,511.62万元，但在一定程度上仍可能面临应收账款的回收风险。

　十二、2013-2015年末及2016年3月末，公司商誉余额分别为4,222,599.01万元、4,276,241.38万元、4,251,934.18万元和4,251,934.18万元，占总资产的比例分别为14.48%、13.52%、12.91%和12.66%，占资产总额的比例较高，主要为公司水泥板块实施联合重组而产生的。截至2015年末，公司计提商誉减值准备44,066.04万元。2015年以来水泥行业受宏观经济的影响，公司部分子公司营业利润下降幅度较大，如未来水泥行业继续不景气，公司在一定程度上会可能面临商誉减值准备计提不足的风险。

　十三、2013年度、2014年度、2015年度和2016年一季度，公司净利润分别为831,187.04万元、867,164.62万元、279,265.55万元和19,005.59万元。2015年较2014年下降67.80%，下降幅度较大，主要是因为宏观经济下行和产业结构调整，水泥行业的市场需求出现较大幅度下滑，导致行业供需不匹配，公司经营情况受到行业周期性调整的较大冲击，导致净利润出现大幅度下滑，使得公司未来的经营情况面临着一定的不确定性。

　十四、2013年度、2014年度、2015年度和2016年一季度，发行人经营活动产生的现金流净额分别为1,165,645.05万元、1,516,908.08万元、830,203.44万元和115,385.25万元，受到宏观经济因素和外部经营环境的影响，2015年度经营活动现金流净额较2014年度有较大幅度下降，可能对发行人在某些特定时点的即期偿债能力产生不确定性影响。

　十五、2013年度、2014年度、2015年度和2016年一季度，发行人投资活动现金净流量分别为-2,851,032.18万元、-1,689,763.96万元、-1,271,325.00万元和-157,485.00万元，近三年及一期投资活动净现金流均为负，投资活动现金流出中构建固定资产、无形资产和其他长期投资所支付的现金占比较大，尤其是水泥板块通过下属子公司南方水泥、北方水泥和西南水泥进行联合重组，公司经营规模持续扩大。根据公司发展规划，未来公司水泥板块还将在现有的核心利润区内进行少量的联合重组工作，实现资本扩张，公司面临一定的资本支出压力。

　十六、2013-2015年末及2016年3月末，公司资产负债率分别为81.63%、78.82%、77.69%和78.18%，2014年11月公司发行了50亿元权益属性永续中期票据，募集资金计入所有者权益，因此发行人2014年末资产负债率水平有所降低。发行人于2015年10月发行50亿元权益属性永续中期票据，发行后募集资金计入所有者权益，进一步降低发行人的资产负债率水平。但未来发行人在有权赎回永续中期票据时行权，将导致发行人资产负债率上升。因此，权益属性永续中期票据的发行及赎回将使发行人面临资产负债率波动的风险。

　十七、2013年度、2014年度、2015年度和2016年一季度，公司净资产收益率分别为17.02%、14.38%、3.98%和1.04%。发行人权益属性永续中期票据的发行，募集资金计入所有者权益，将导致发行人净资产收益率下降，而权益属性永续中期票据的赎回，将导致发行人净资产收益率的上升。因此，权益属性永续中期票据的发行及赎回将使发行人面临净资产收益率波动的风险。

　十八、2013年度、2014年度、2015年度和2016年一季度，公司净利润分别为831,187.04万元、867,164.62万元、279,265.55万元和19,005.59万元。2015年较2014年下降67.80%，下降幅度较大，主要是因为宏观经济下行和产业结构调整，水泥行业的市场需求出现较大幅度下滑，导致行业供需不匹配，公司经营情况受到行业周期性调整的较大冲击，导致净利润出现大幅度下滑，使得公司未来的经营情况面临着一定的不确定性。

　十九、目前，根据财政部制定的《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》（财会[2014]13号），永续中期票据的发行条款在满足特定要求的情况下，可作为权益性工具进行会计核算。若未来会计准则或会计政策发生变化，可能导致已发行的永续中期票据不再计入权益科目，重分类为金融负债，从而导致发行人资产负债率等财务指标波动，影响发行人后续融资安排。

　二十、公司为中国建材集团核心子公司，拥有多家合营、联营公司，2015年度公司向关联方购买商品、接受劳务的交易总额为76,950.43万元，向关联方销售商品、提供劳务的交易总额为148,851.90万元。目前发行人与关联方间的交易均以市场化定价，但未来公司关联交易的交易量合理性和定价公允性等因素可能会对公司的盈利水平产生一定影响，可能会致使公司面临一定的关联交易风险。

　二十一、发行人目前资信状况良好，经大公国际国际资信评估有限公司评定，发行人的主体信用等级为AAA，说明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；本期债券的信用等级为AAA，说明信用质量极高，信用风险极低。但在本期债券存续期内，仍有可能由于种种原因，发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级发生负面变化，这将对本期债券投资者产生不利影响。

　自评级报告出具之日起，大公国际资信评估有限公司将对发行人进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。跟踪评级期间，大公国际国际将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发行人的信用状况。大公国际的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过大公国际国际网站（www.dagongcredit.com）和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以公告，且上海证券交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

　二十二、投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会对本期债券发行的核准，并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本期债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　二十三、中国山水水泥集团有限公司（以下简称“山水水泥”）原为公司的联营企业，在长期股权投资科目中核算，初始投资成本为1,240,038,310.14元，持股比例为16.67%，截至2015年末，持有山水水泥的账面价值为1,061,257,561.14万元。2015年12月1日，因公司委任的董事已退出董事会，失去参与山水水泥财务及营运政策的决策权，故不再满足联营企业的定义，发行人将持有山水水泥的剩余权益全额重分类到可供出售金融资产科目核算。山水水泥是一家H股上市公司，于2015年4月16日起一直停牌，截至目前仍未复牌。根据山水水泥2016年4月公布的2015年度报告显示，截至2015年末，山水水泥的净资产为4,030,252,000元，发行人对其持股比例为16.67%，因此，归属于发行人的权益为671,843,008.40元。由于山水水泥一直停牌，发行人无法获得其公允价值，故发行人在2016年一季度报表中将持有山水水泥的账面价值调减至671,843,008.40元，同时，相应调减了其他综合收益389,414,552.74元。

　二十四、截至2013年末、2014年末和2015年末，公司其他应收款余额分别为1,635,993.30万元、1,913,758.14万元和2,301,854.98万元，在总资产中占比分别为5.61%、6.05%和6.99%，主要为增值税退税款、工程备用金、采购备用金、预付股权款定金、各类保证金、资金拆借款等。截至2015年末，公司非经营性其他应收款为287,749.11万元，占其他应收款的比例为12.50%，占比较小，风险可控，主要为2014年发行人对联营企业牡丹江北方水泥有限公司的资金拆借本金和利息，报告期内牡丹江北方水泥有限公司尚未还款，双方就未来还款事宜初步达成一致意见，具体细节正在落实。

　二十五、2016年8月22日，国务院国资委下发《关于中国建筑材料集团有限公司与中国中材集团有限公司重组的通知》，同意中国建筑材料集团有限公司与中国中材集团公司实施重组。中国建筑材料集团有限公司更名为中国建材集团有限公司，中国中材集团有限公司无偿划转进入中国建材集团有限公司。重组后，发行人的控股股东不变，仍为中国建材集团有限公司。重组的完成尚需满足若干条件，因此存在一定的不确定性。

　二十六、2016年8月31日，发行人在中国货币网披露了2016年度半年报（http://www.chinamoney.com.cn/fe/Info）。截至2016年6月30日，发行人总资产为34,695,395.85万元，净资产为7,326,712.01万元，2016年1-6月实现了4,493,431.59万元的营业收入，较去年同期4,925,800.13万元减少了8.78%，主要是由发行人主要产品水泥价格下降所致；2016年1-6月实现了69,856.34万元的净利润，较去年同期156,722.44万元的净利润下降了55.43%，主要是由发行人以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动损益大幅下降所致，由142,897.38万元下降至-42,986.77万元，下降了130.08%。

　第一节 发行概况

　一、本次债券发行核准情况

　（一）董事会及股东大会决议

　2016年3月25日，发行人召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于发行公司债券事宜的议案》，提请股东大会授予董事会一般授权，以发行及处理发行人在中国境内公开发行公司债券；提请股东大会同意董事会转授权董事局主席、总裁或财务总监决定及处理与本次公司债券发行及上市有关的其他事宜。

　2016年5月27日，发行人召开了2015年度股东周年大会，审议批准发行人发行公司债券并授权董事会及/或其转授权人处理与发行公司债券相关的所有事宜，同意授权董事会，并由董事会转授权董事局主席、总裁或财务总监决定在中国境内公开发行公司债券。

　2016年7月8日，发行人董事会转授权人士财务总监陈学安先生，依据2015年度股东周年大会决议签署了《关于中国建材股份有限公司公开发行公司债券的决定》。

　（二）证监会核准情况

　2016年9月9日，经中国证监会（证监许可[2016]2084号文）核准，发行人获准向合格投资者公开发行不超过人民币200亿元（含200亿元）的公司债券。发行人将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。

　二、本次债券及本期债券的主要条款

　（一）发行主体：中国建材股份有限公司。

　（二）本次债券名称：中国建材股份有限公司2016年公开发行公司债券。

　（三）本次债券发行总额：本次债券发行规模不超过人民币200亿元（含200亿元），分期发行。

　（四）本次债券债券期限：本次债券发行期限不超过10年（含10年）。

　（五）本期债券名称：中国建材股份有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）。

　（六）本期债券发行总额：本期债券基础发行规模不超过人民币20亿元，可超额配售不超过30亿元。

　（七）本期债券品种和期限：本期债券分为两个品种：品种一为5年期固定利率债券，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权，基础发行规模为10亿元；品种二为7年期固定利率债券，附第5年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权，基础发行规模为10亿元。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，

　牵头主承销商

　■（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）

　联席主承销商

　■

　（住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）

　■

　（住所：上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼）

　■

　(住所：长沙市天心区湘府中路198号新南城商务中心A栋11层)

　签署日：2016年9月22日

　（下转A50版）