本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示：

　1、根据《公司重大经营与投资决策管理制度》的规定，本协议书需在公司履行董事会批准程序后方能生效，公司将按照有关规定履行必要的审批程序并及时发布进展公告。

　2、本次行为不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　一、对外投资概述

　2016年9月12日，北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司天鼎丰非织造布有限公司（以下简称“天鼎丰公司”或“乙方”）与安徽滁州经济技术开发区管委会(以下简称“甲方”)签订《天鼎丰非织造布研发及生产基地项目投资协议书》，协议约定公司全资子公司天鼎丰公司拟以自筹资金11.8亿元在滁州经济技术开发区内投资建设非织造布研发及生产基地项目，并设立天鼎丰（滁州）非织造布有限公司（暂定名，以最终注册为准）。

　二、签订项目投资协议书的主要内容

　1、项目名称

　天鼎丰（滁州）非织造布有限公司（暂定名）。

　2、项目内容和投资

　该项目主要从事非织造布系列产品的研发、生产与销售，包括：年产6万吨土工建筑用非织造布项目。

　该项目一期总投资规模约11.8亿元，其中固定资产投资约10.8亿元。上述资金全部由乙方自筹投入。乙方承诺该项目的土地、建筑物、设备等固定资产投资强度不低于300万元/亩。

　3、项目选址和用地

　（1）用地面积：一期项目用地约300亩（详见附图）；二期项目预留用地约540亩（详见附图）；项目用地面积以规划部门核发的用地红线为准。项目用地在交付时完成道路、供水、排污、供电、通讯、供热、燃气、有线电视、宽带网络、土地平整等九通一平。准确面积以土地部门测量结果及土地出让合同记载为准。

　（2）用地范围：国家级滁州经济技术开发区滁州大道以东、镇江路以南、湖州路以西、长江路以北（暂定地块）。

　（3）土地出让：乙方按照国土部门公告的挂牌价格出让，履行法定出让程序，及时缴纳全部土地出让金及契税。甲方承诺在乙方履行摘牌手续后60天内给乙方办好项目用地的土地使用权证。

　（4）土地用途及使用年限：该出让土地的使用用途为工业项目用地；乙方自取得土地使用权之日起，综合使用年限为50年。

　（5）乙方承诺该项目用地容积率不低于1.2，建筑密度不低于40%，其中用于企业内部行政办公及生活服务设施的用地不超出总用地面积的6%（厂房高度高于8米按双层计算建筑面积）。

　4、建设规模、投资进度及要求

　（1）投资进度：2016年9月签订投资协议，同步进行规划设计工作；乙方承诺在土地证、规划许可证、建设施工许可证办妥后15日内开工建设（允许提前开工），总施工期预计4周年，首期项目预计于2018年底前建成投产，全部项目预计于2020年8月底前建成投产。

　（2）乙方的总体规划设计及单体设计须经甲方规划部门研究批准后方可施工。乙方在上述三证全部办妥后算起，开工建设一周年内，已开工建筑面积占总建筑面积不足1/3或已投资额占总投资额不足25%，视为土地闲置，甲方有权按土地部门相关规定向乙方征收土地闲置费。

　（3）乙方的项目建设必须符合国家环保标准，如项目建成后废气、废水等污染物的处理没有达到国家规定的强制性要求，甲方有权要求乙方停止生产经营。

　（4）乙方按国家行业标准进行消防设计、施工，甲方协助办理相关证照。

　（5）乙方因自身原因终止该项目投资建设，并向甲方申请退还土地的，甲方根据情况在收取土地闲置费后退还部分土地款（不计利息），收回土地使用权，甲方有权要求乙方清除该宗地范围内已建的建筑物、构筑物，恢复场地平整，并不予补偿。

　5、优惠政策

　（1）甲方承诺乙方在项目审批、土地、规划、建设过程中的相关行政事业性收费，按照《滁州市基本建设项目税费收取管理办法》(滁政办[2014]33号文件)规定执行。乙方在建设及经营期间，一切市级地方行政性规费全免；国家法律法规规定的费用按最低限标准执行。

　（2）甲方对乙方项目建设实施全程全方位服务，由管委会领导进行项目一对一联系，并另派专人在项目注册、立项、环评、安评、征地、规划、电力、燃气、报建等环节进行服务，乙方准备齐全项目资料，由甲方实行全程代理服务。

　6、其他事宜

　（1）甲方在收到土地款后，保证乙方正常用地，因出让土地所涉及的农民土地补偿、青苗补偿及拆迁安置补偿等各类费用，由甲方承担。甲方负责积极协调乙方的周边企业、村组及村民关系，如乙方与周边企业、村组或村民发生纠纷，甲方应立即组织协调，尽快处理好纠纷，不影响乙方的正当生产经营及生活。否则，对因此而给乙方造成的损失予以赔偿。

　（2）甲方负责乙方项目建设期的用电、用水等与项目建设相关设施的就近搭接、协调工作。保证必须的水、电、路、气等基础设施的公用线路抵达乙方用地红线边际，出让土地达到“七通一平”条件：即路通、电通、上、下水通、排污通、通讯通、天然气通，场地平整。甲方负责项目土地交付前红线范围内建筑物的拆除及平整，费用由甲方承担。

　甲方将严格按照《行政许可法》等法律法规办理，坚持依法行政，实行“一费制”收费和检查备案制，除环保、公安、安监外，地方政府其他有关部门未经园区管委会备案批准，不得随意进入企业检查、收费。

　甲方不得以政府换届、领导人变更、后来的政策、规章变更等理由不履行或不完全履行合同义务，否则，应赔偿因此而给乙方造成的全部损失。

　（3）甲乙双方一致同意，本合同书的内容以及在合作中所获得的对方的商业秘密均属于保密事项，未经对方书面许可，任何一方不得将保密内容以任何方式向第三方泄露。乙方根据证监会的要求，必须公告的事项，在未公告前，甲方亦不得向任何第三方泄露。

　（4）乙方在受让土地后不得擅自改变土地用途，不得转让或出租，如有上述情节，甲方有权无偿收回土地。

　（5）本协议一经签订，双方必须严格遵照执行，发生争议时，双方应积极协商解决，若协商不成，双方同意由北京仲裁委员会裁决，裁决为最终裁决，任何一方均应予以遵守。

　三、对外投资的目的和对公司的影响

　非织造布材料由于具有良好的透气性、耐热性、阻燃性、拒水性、隔音性及轻量化等特性，是防水卷材的重要原材料，在汽车工业、基础设施建设、节能环保、医疗卫生及家用领域亦有广泛应用，发展前景和优势明显，市场潜力巨大；天鼎丰公司现已发展成为集聚酯长丝纺粘针刺土工布、油毡基布、高性能滤料滤袋、高强粗旦聚丙纺粘针刺土工布、医疗卫生材料等各类非织造的研发、生产、深加工、销售、贸易等综合性非织造布企业，拥有先进的生产线、检测中心和技术中心。针对目前非织造布市场供不应求的现状，天鼎丰公司在滁州经济技术开发区内投资建设非织造布研发及生产基地项目，此举能够对公司防水卷材的原材料聚酯胎基布的供应形成有效保障，亦能够满足土工建筑等领域对无纺布产品的巨大市场需求，有助于进一步提高公司及天鼎丰公司在华东地区的综合影响力，符合公司发展战略，亦符合公司及全体股东的利益。

　此外，拟建设的项目基地同时承担着研发平台的功能，这有利于公司及天鼎丰公司更好地在当地开展技术开发，吸引当地的技术人才，强化技术研发队伍建设，提高研发水平和创新能力。

　四、风险提示

　1、根据《公司重大经营与投资决策管理制度》的规定，本协议需在公司履行董事会批准程序后方能生效，公司将按照有关规定履行必要的审批程序并及时发布进展公告。

　2、本次项目投资资金来源为自筹资金，由此将导致天鼎丰公司现金流减少,增加财务风险；此外，该项目投资总额较大，资金能否按期到位存在不确定性，投资、建设过程中的资金筹措、信贷政策的变化、融资渠道的通畅程度将使天鼎丰公司承担较大的资金财务风险。

　3、投资建设非织造布研发及生产基地项目是基于对无纺布产品市场空间的判断及迎合公司战略发展的需要，但行业的发展趋势及市场行情的变化、新公司的产品研发能力、经营团队的业务拓展能力均存在一定的不确定性，并将对未来经营效益的实现产生不确定性影响。

　4、该项目的运作有赖于双方密切合作，未来能否达到合作预期，尚存在不确定性。

　5、天鼎丰公司能否以国土部门公告的挂牌价格在约定的期限内获取项目宗地，存在一定的风险。此外，项目建设涉及立项、环保、规划、建设施工等有关报批事项，还需获得有关主管部门批复。

　6、协议书中的项目投资金额、建设周期、投资强度等数值均为预估数，暂未经过详尽的可行性研究论证。鉴于宗地交付进度与交付时间、相关报批事项完成时间存在一定的不确定性，项目建设过程中也会面临各种不确定因素，从而导致项目竣工及正式投产能否按照协议约定的期限完成，存在较大的不确定性，预计短期内该项目不会对公司及天鼎丰公司经营业绩产生重大影响。

　公司郑重提示投资者理性投资，注意投资风险。公司将按规定及时披露相关进展情况。

　特此公告

　北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会

　2016年9月13日