本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、担保情况概述

　1、为满足公司业务发展需要，近日，新华联文化旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司西宁新华联房地产有限公司（以下简称“西宁新华联”）与中国银行股份有限公司西宁支行（以下简称“中国银行西宁支行”）签署《固定资产借款合同》（以下简称“《借款合同》”）。中国银行西宁支行向西宁新华联发放贷款，用于置换项目开发形成的开发贷款、股东借款及项目维护、改造、装修等其他资金需求，贷款金额为人民币10亿元，贷款年利率为提款日中国人民银行公布施行的五年期以上贷款基准利率上浮15%，贷款期限为10年。同时，西宁新华联与中国银行西宁支行就《借款合同》签署《抵押合同》，西宁新华联以其名下位于西宁的新华联广场购物中心及索菲特大酒店进行抵押担保。

　公司全资子公司北京新华联置地有限公司（以下简称“新华联置地”）与中国银行西宁支行签署《保证合同》，为《借款合同》项下发生的债权（以下简称“主债权”）提供连带责任保证担保，保证期间为主债权的清偿期届满之日起两年。

　2、为满足项目开发建设需要，近日，公司全资子公司武汉大花山生态科技开发有限公司（以下简称“武汉大花山”）与中信银行股份有限公司武汉分行（以下简称“中信银行武汉分行”）签署《固定资产贷款合同》（以下简称“《贷款合同》”）等合同。中信银行武汉分行向武汉大花山发放贷款，用于“新华联青年城”三期项目建设，贷款金额为人民币5亿元，贷款年利率为实际提款日的定价基础利率上浮20%，贷款期限为3年。同时，武汉大花山与中信银行武汉分行签订《最高额抵押合同》，武汉大花山以其名下位于江夏区庙山开发区向阳村的土地（夏国用（2013）第720号）进行抵押担保。

　公司全资子公司新华联置地与中信银行武汉分行签订《最高额权利质押合同》，以其所持有的武汉大花山100%股权进行质押担保。同时，公司与中信银行武汉分行签订《最高额保证合同》，为该笔融资提供连带责任保证担保，保证期间为《贷款合同》项下债务履行期限届满之日起两年。

　上述对外担保事项已经公司第八届董事会第二十六次会议及2015年年度股东大会审议通过，上述担保涉及的金额在公司2015年年度股东大会审议通过的对外提供担保额度范围内，根据深交所相关规定，上述担保无需再次提交公司董事会或股东大会审议。

　二、被担保人基本情况

　1、名称：西宁新华联房地产有限公司

　住所：青海省西宁市城西区五四西路57号1号楼

　法定代表人：苏波

　注册资本：10,000万元

　经营范围：房地产开发叁级、销售、场地租赁、房屋租赁、物业管理（以上项目凭住房和城乡建设部门资质证经营，有效期限至2017年6月29日止）；会议会展；商业运营管理；停车服务；企业投资管理咨询（不含金融类业务）；广告设计、制作、代理、发布；进出口商品贸易（国家限制的商品和技术除外）；以下项目分支机构凭取得许可证后经营：宾馆、住宿、餐饮、预包装食品兼散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）批发零售。

　股权关系：公司全资子公司北京新华联置地有限公司持有西宁新华联房地产有限公司100%的股权。

　截至2015年12月31日（经审计），西宁新华联资产总额342,340.75万元，负债总额292,787.26万元，净资产49,553.49万元，2015年度营业收入126,974.87万元，净利润16,946.22万元。

　截至2016年6月30日（未经审计），西宁新华联资产总额310,288.15万元，负债总额257,950.59万元，净资产52,337.56万元，2016年1-6月营业收入37,263.45万元，净利润1,995.43万元。

　2、名称：武汉大花山生态科技开发有限公司

　住所：武汉市江夏区庙山经济开发区江夏大道71号新华联青年城会所

　法定代表人：毛知辉

　注册资本：10,000万元

　经营范围：房地产开发；商品房销售；物业管理；房屋租赁；生态园林的开发。

　股权关系：公司全资子公司北京新华联置地有限公司持有武汉大花山生态科技开发有限公司100%的股权。

　截至2015年12月31日（经审计），武汉大花山资产总额91,175.76万元，负债总额81,242.24万元，净资产9,933.52万元，2015年度营业收入65,719.09万元，净利润6,142.65万元。

　截至2016年6月30日（未经审计），武汉大花山资产总额82,666.71万元，负债总额72,524.84万元，净资产10,141.86万元，2016年1-6月营业收入8,951.19万元，净利润208.34万元。

　三、担保协议的主要内容

　1、西宁新华联与中国银行西宁支行签署《抵押合同》，西宁新华联以其名下位于西宁的新华联广场购物中心及索菲特大酒店进行抵押担保。

　公司全资子公司新华联置地与中国银行西宁支行签署《保证合同》，为本次贷款提供连带责任保证担保，保证范围为主债权，包括本金、利息、违约金、赔偿金、实现债权的费用和其他应付费用，保证期间为主债权的清偿期届满之日起两年。

　2、武汉大花山与中信银行武汉分行签订《最高额抵押合同》，武汉大花山以其名下位于江夏区庙山开发区向阳村的土地（夏国用（2013）第720号）进行抵押担保。同时，公司全资子公司新华联置地与中信银行武汉分行签订《最高额权利质押合同》，以其所持有的武汉大花山生态科技开发有限公司100%股权进行质押担保。

　公司与中信银行武汉分行签订《最高额保证合同》，为本次贷款提供连带责任保证担保，保证范围为《贷款合同》项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权的费用和其他所有应付的费用，保证期间为《贷款合同》项下债务履行期限届满之日起两年。

　四、董事会意见

　西宁新华联及武汉大花山为公司纳入合并报表范围内子公司，未来能获得持续的经营现金流，具备较强债务偿还能力，同时，上述公司以其自有资产提供抵押担保后，公司再追加提供信用担保，担保风险可控。上述担保事项属于增信保障措施，财务风险可控。本次担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定，符合公司及全体股东的利益。

　五、累计对外担保数量及逾期担保数量

　截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保金额为人民币102.85亿元（未含上述事项担保额度）。其中，公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保金额为人民币102.85亿元。

　除上述情况以外，公司及控股子公司不存在对外担保的情况，亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　六、备查文件

　1、相关协议文本；

　2、公司第八届董事会第二十六次会议决议。

　特此公告。

　新华联文化旅游发展股份有限公司

　董 事 会

　2016年9月12日