证券代码：002792 证券简称：通宇通讯 公告编号：2016-054

　广东通宇通讯股份有限公司

　2016年第四次临时股东大会决议公告

　★特别提示：

　1、本次股东大会以现场表决与网络表决相结合的方式召开；

　2、本次股东大会无增减、修改、否决议案的情况；

　3、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议；

　4、为尊重中小投资者利益，本次股东大会所提议案均对中小投资者的表决单独计票。

　一、会议召开基本情况

　1、召开时间：2016年9月12日下午14:30

　2、召开地点：广东中山市火炬开发区金通街3号公司会议室

　3、召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开

　4、召集人：公司董事会

　5、主持人：公司董事长吴中林先生

　6、本次股东会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

　二、会议出席情况

　1、出席会议总体情况

　参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东授权代表共计16名，代表有表决权的股份数为158,956,404股，占公司总股本股的70.6473%。

　2、现场会议出席情况

　参加本次股东大会现场会议的股东及股东代表共计14人，代表有表决权的股份数额153,333,219股，占公司总股本的68.1481%。

　3、网络投票情况

　通过网络投票参加本次股东大会的股东2人，代表有表决权的股份数额5,623,185股，占公司总股本股的2.4992%。

　4、公司的部分董事、监事、高级管理人员及聘请的见证律师出席了本次会议。

　三、议案审议和表决情况

　本次会议以现场书面投票表决和网络投票表决相结合的方式，审议通过了以下议案：

　1、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》

　会议经过逐项审议，采用累积投票制表决通过了该项议案。选举吴中林先生、时桂清女士、刘木林先生、陈红胜先生、赵玉萍女士、陈耀明先生为公司第三届董事会非独立董事，任期三年，自股东大会通过之日起计算；选举龚书喜先生、胡敏珊女士、朱辉煌先生为公司第三届董事会独立董事，任期三年，自股东大会通过之日起计算。逐项累积投票表决情况如下：

　■

　上述公司第三届董事会候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　2、审议通过《关于公司第三届董事会成员薪酬方案的议案》

　表决结果：同意158,955,654股，占出席会议所有股东所持股份的99.9995％；反对750股，占出席会议所有股东所持股份的0.0005％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　其中中小投资者表决情况为：同意10,939,297股，占出席会议中小股东所持股份的99.9931%；反对750股，占出席会议中小股东所持股份的0.0069%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　3、审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》

　会议经过逐项审议，采用累积投票制表决通过了该项议案。选举高卓锋先生、孙军权先生、晁静婷女士为公司第三届监事会监事，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事（2名）共同组成公司第三届监事会，任期三年，自股东大会通过之日起计算。

　■

　4、审议通过《关于<广东通宇通讯股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　表决结果：同意158,955,654股，占出席会议所有股东所持股份的99.9995％；反对750股，占出席会议所有股东所持股份的0.0005％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　其中中小投资者表决情况为：同意10,939,297股，占出席会议中小股东所持股份的99.9931%；反对750股，占出席会议中小股东所持股份的0.0069%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　5、审议通过《关于<广东通宇通讯股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　5.1 本激励计划的目的和管理机构

　5.2激励对象的确定依据和范围

　5.3本激励计划拟授出的权益情况

　5.4激励对象名单及权益获授情况

　5.5本激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安排

　5.6限制性股票的授予价格及确定方法

　5.7激励对象获授权益、行使权益的条件

　5.8本激励计划实施、授予和解除限售程序

　5.9调整权益数量、授予价格的方法和程序

　5.10本激励计划的会计处理与业绩影响

　5.11本激励计划的变更、终止

　5.12公司和激励对象发生特定情形时本激励计划的执行

　5.13公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制

　5.14公司与激励对象的其他权利与义务

　5.15其他

　表决结果：同意158,955,654股，占出席会议所有股东所持股份的99.9995％；反对750股，占出席会议所有股东所持股份的0.0005％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　其中中小投资者表决情况为：同意10,939,297股，占出席会议中小股东所持股份的99.9931%；反对750股，占出席会议中小股东所持股份的0.0069%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　6、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理限制性股票相关事宜的议案》

　表决结果：同意158,955,654股，占出席会议所有股东所持股份的99.9995％；反对750股，占出席会议所有股东所持股份的0.0005％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　其中中小投资者表决情况为：同意10,939,297股，占出席会议中小股东所持股份的99.9931%；反对750股，占出席会议中小股东所持股份的0.0069%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　四、律师出具的法律意见

　北京市中伦（深圳）律师事务所律师出席本次大会进行了现场见证并出具了法律意见书，认为：

　本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　五、备查文件

　1、《广东通宇通讯股份有限公司2016年第四次临时股东大会决议》；

　2、北京市中伦（深圳）律师事务所出具的《广东通宇通讯股份有限公司2016年第四次临时股东大会的法律意见书》。

　特此公告！

　广东通宇通讯股份有限公司

　2016年9月13日

　证券代码：002792 证券简称：通宇通讯 公告编号：2016-055

　广东通宇通讯股份有限公司

　第三届监事会第一次会议决议公告

　广东通宇通讯股份有限公司（下称“公司”）第三届监事会第一次会议于2016年9月5日以通讯方式向全体监事发出通知，并于2016年9月12日16:00时，在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应出席监事5名，实际出席监事5名，会议由监事会主席高卓锋先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，本次会议的召开合法有效。本次会议以书面投票方式进行表决。

　经全体监事一致同意，审议通过如下议案：

　一、审议通过《关于选举公司第三届监事会主席的议案》

　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票

　公司全体监事一致选举高卓锋先生为公司第三届监事会主席，，任期自本次会议审议通过之日起至第三届监事会任期届满时止。（简历见附件）。

　二、备查文件

　《广东通宇通讯股份有限公司第三届监事会第一次会议决议》

　特此公告！

　广东通宇通讯股份有限公司

　监事会

　2016年9月13日

　简历：

　高卓锋，男，1979年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，西安电子科技大学电磁场与微波技术专业本科学历。自2002年在公司任职，曾任公司基站天线研发工程师、基站天线研发部经理；现任公司监事会主席、基站天线研发部副总监。

　高卓锋先生持有公司股票87,783股，持股比例0.04%，与公司持股5%以上股东以及其他监事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司监事、监事和高级管理人员的情形。

　证券代码：002792 证券简称：通宇通讯 公告编号：2016-056

　广东通宇通讯股份有限公司

　第三届董事会第一次会议决议公告

　广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第一次会议于2016年9月12日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知于2016年9月5日以通讯方式向全体董事发出。会议由董事长吴中林先生主持，应出席本次会议董事9人，实际出席本次会议董事9人，会议的召开符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，本次会议的召开合法有效。本次会议以书面投票方式进行表决。

　经全体董事一致同意，审议通过如下议案：

　一、审议通过《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》

　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

　公司全体董事一致选举吴中林先生为公司第三届董事会董事长，任期自本次会议审议通过之日起至第三届董事会任期届满时止。

　二、审议通过《关于选举公司第三届董事会各专门委员会成员的议案》

　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

　根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及公司董事会各专门委员会工作细则的有关规定，结合公司实际情况，对各专门委员会的人员组成资格及工作性质进行合理分析与评判后，董事会选举以下董事为公司第三届董事会各专门委员会成员：

　战略委员会：吴中林、时桂清、刘木林、龚书喜（独立董事）、胡敏珊（独立董事），吴中林为召集人。

　审计委员会：胡敏珊（独立董事）、陈耀明、龚书喜（独立董事），胡敏珊为召集人。

　提名委员会：龚书喜（独立董事）、朱辉煌（独立董事）、时桂清，龚书喜为召集人。

　薪酬与考核委员会：朱辉煌（独立董事）、陈红胜、胡敏珊（独立董事），朱辉煌为召集人。

　上述各专门委员会委员任期自本次会议审议通过之日起至第三届董事会任期届满时止。

　三、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》

　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

　经公司董事长提名，董事会提名委员会审核，决定聘任时桂清女士担任公司总经理，聘任期自本次会议审议通过之日起至第三届董事会任期届满时止。

　公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见，具体内容详见公司刊载在2016年9月13日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《广东通宇通讯股份有限公司独立董事独立意见》。

　四、审议通过《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》

　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

　经公司总经理提名，董事会提名委员会审核，决定聘任刘木林先生、陈红胜先生、方锋明先生（简历见附件）、于彤先生（简历见附件）、潘杨女士（简历见附件）担任公司副总经理；聘任黄思定先生（简历见附件）担任公司财务总监。以上人员聘任期自本次会议审议通过之日起至第三届董事会任期届满时止。

　公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见，具体内容详见公司刊载在2016年9月13日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《广东通宇通讯股份有限公司独立董事独立意见》。

　五、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》

　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

　经公司董事长提名，董事会提名委员会审核，决定聘任潘杨女士担任公司董事会秘书，聘任期自本次会议审议通过之日起至第三届董事会任期届满时止。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》之规定，公司已将潘杨女士的有关资料报经深圳证券交易所备案审核无异议。潘杨女士持有深圳证券交易所颁发的董秘资格证书，其联系方式为：

　办公电话：0760-85312820传真：0760-85594662

　邮 编：528437 电子邮件信箱：zqb@tycc.cn

　通信地址：广东省中山市火炬开发区金通街3号

　公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见，具体内容详见公司刊载在2016年9月13日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《广东通宇通讯股份有限公司独立董事独立意见》。

　公司董事及各专门委员会成员（含兼任高级管理人员的董事时桂清女士、刘木林先生和陈红胜先生）简历详见2016年8月27日在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的《第二届董事会第二十五次会议决议公告》。方锋明先生、于彤先生、潘杨女士、黄思定先生简历附后。

　六、备查文件：

　1、《广东通宇通讯股份有限公司第三届董事会第一次会议决议》；

　2、独立董事的独立意见；

　特此公告！

　广东通宇通讯股份有限公司

　董事会

　2016年9月13日

　简历：

　方锋明，男，1978年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权。2001年毕业于北京理工大学机械工程与自动化专业，获得学士学位。2001年至2002年株洲电力机车厂装备车间工程师；2002年广盛（中山）运动器材有限公司任制程工程师；自2003年在公司任职，曾任公司研发工程师、经理、供应链管理部总监、生产总监，现任公司副总经理。

　方锋明持有公司股票175,567股，持股比例0.08%，方锋明与吴中林、时桂清系姨甥女婿关系，除此以外，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

　于彤，男，1968年2月出生，中国国籍，无境外居留权。1986年至1990年就读于北京第二外国语学院国际经济合作专业，获得学士学位；1990年至1996年就职于国企中国机械进出口（集团）有限公司从事国际销售市场营销工作；1996年底至1999年就职于世界500强美国福禄丹尼尔工程公司任采购经理（Flour Daniel），期间参加福陆大学项目优化管理硕士课程；1999年至2003年就职于中国网通项目采购部任高级经理，副总监(China Netcom 现中国联通)；2003年至2007年初就职于世界500强美国霍尼韦尔任中国区商务管理负责人(Honeywell)；2007年3月起就职于英国移动运营商沃达丰（中国）有限公司任采购中心总监(Vodafone)，2016年8月就职于广东通宇通讯股份有限公司。

　于彤未持有公司股票，与公司董事、监事、其他高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

　潘杨，女，1983年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。2006年2008年，在广州长隆集团工作；2008年2011年，任深圳市冲击波电子有限公司总裁秘书；2011年-2012年，任东莞市庆盈实业有限公司总经理助理；2012年至今，任广东通宇通讯股份有限公司总经理助理、副总经理。

　潘杨未持有公司股票，通过持有公司法人股东中山市宇兴投资管理有限公司0.291%股权从而间接持有上市公司股权0.0063%；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任高级管理人员的情形，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第3.2.3条所规定的情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司董事、监事和其他高级管理人员不存在关联关系。

　黄思定，男，1973年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。2005年-2011年期间任科贝服装有限公司财务部副总监、2011年－2014年期间任广东东箭汽车用品有限公司审计经理、2015年至今任广东通宇通讯股份有限公司审计总监。 2015/02/27

　黄思定未持有公司股票，通过持有公司法人股东中山市宇兴投资管理有限公司0.436%股权从而间接持有上市公司股权0.0095%；与公司董事、监事、其他高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

　证券代码：002792 证券简称：通宇通讯 公告编号：2016-057

　关于2016年限制性股票激励计划

　内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　2016年8月27日，广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“通宇通讯”）公告了《广东通宇通讯股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》。

　根据《上市公司股权激励管理办法》，公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询了本次股权激励计划的内幕信息知情人在股权激励计划（草案）公布日前六个月（2016年2月25日至2016年8月26日）期间是否买卖通宇通讯股票的情况。

　根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的交易查询结果，除程卫东先生、曾中军先生、赵伟先生、陈建先生、王文兰先生、朱凯先生、张浩先生、王桂英女士、李毅响先生、丁建海先生、周奕恒先生、张永龙先生、胡盛开先生外，本次股权激励计划的其他内幕信息知情人在上述期限内不存在买卖通宇通讯股票的情况。程卫东先生、曾中军先生、赵伟先生、陈建先生、王文兰先生、朱凯先生、张浩先生、王桂英女士、李毅响先生、丁建海先生、周奕恒先生、张永龙先生、胡盛开先生买卖公司股票的具体情况如下：

　■

　■

　根据程卫东先生、曾中军先生、赵伟先生、陈建先生、王文兰先生、朱凯先生、张浩先生、王桂英女士、李毅响先生、丁建海先生、周奕恒先生、张永龙先生、胡盛开先生出具的承诺函，其在买卖公司股票时，未通过公司董事、监事、高级管理人员获知公司拟进行股权激励的信息，亦不存在利用内幕信息进行交易谋利的情形，其买卖公司股票系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。

　特此报告

　备查文件

　1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司信息披露义务人持股及股份变更查询证明（业务单号：114000015974）；

　2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股东股份变更明细清单（业务单号：114000015974）。

　广东通宇通讯股份有限公司

　董 事 会

　2016年9月13日

　广东通宇通讯股份有限公司

　独立董事独立意见

　广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第一次会议于2016年9月12日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，作为公司独立董事，我们参加了本次会议。根据《公司法》、《公司章程》以及《广东通宇通讯股份有限公司独立董事工作制度》等有关法律、法规的规定，基于独立判断的立场，我们在认真审阅相关材料的基础上，对公司第三届董事会第一次会议审议的有关聘任高级管理人员和专业人员的事项，发表独立意见如下：

　一、关于聘任公司总经理

　经认真审阅时桂清女士的个人简历，时桂清女士不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解决的情况，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员的情形；其任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位的要求；公司董事会聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　综上，我们同意公司聘任时桂清女士为总经理，任期自公司第三届董事会第一次会议审议通过之日起至第三届董事会任期届满时止。

　二、关于聘任公司副总经理、财务负责人

　经认真审阅刘木林先生、陈红胜先生、方锋明先生、于彤先生、潘杨女士、黄思定先生的个人简历，上述人员不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解决的情况，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员的情形；其任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位的要求；公司董事会聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　综上，我们同意公司聘任刘木林先生、陈红胜先生、方锋明先生、于彤先生、潘杨女士为公司副总经理，聘任黄思定先生为公司财务总监，任期自公司第三届董事会第一次会议审议通过之日起至第三届董事会任期届满时止。

　三、关于聘任公司董事会秘书

　经认真审阅潘杨女士的个人简历，潘杨女士不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解决的情况，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员的情形；其任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位的要求；公司董事会聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　综上，我们同意公司聘任潘杨女士为公司董事会秘书，任期自公司第三届董事会第一次会议审议通过之日起至第三届董事会任期届满时止。

　（以下无正文，下接签署页）

　[此页无正文，为《广东通宇通讯股份有限公司独立董事独立董事意见》之签字、盖章页]

　独立董事签名：

　胡敏珊龚书喜朱辉煌

　年月日

　北京市中伦（深圳）律师事务所

　关于广东通宇通讯股份有限公司

　二〇一六年第四次临时股东大会的法律意见书

　致：广东通宇通讯股份有限公司

　北京市中伦（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受广东通宇通讯股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师出席公司2016年第四次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）、《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第126号，下称“《股权激励管理办法》”）等法律、法规和规范性文件及公司现行章程（下称“《公司章程》”）的有关规定，就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。

　一、本次股东大会的召集和召开程序

　为召开本次股东大会，公司董事会于2016年8月27日在规定的信息披露媒体上公告了会议通知。该通知载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会议议题的内容进行了披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。

　2016年9月7日，公司监事会在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网刊登了《广东通宇通讯股份有限公司监事会关于股权激励计划激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》，符合《股权激励管理办法》第三十七条第二款关于“上市公司应当在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单及公示情况的说明”的规定。

　本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。本次会议的现场会议于2016年9月12日（星期一）下午14:30在广东中山市火炬开发区金通街3号公司会议室如期召开。公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年9月12日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年9月11日下午15:00至2016年9月12日下午15:00。

　本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

　二、关于独立董事征集投票权

　2016年9月2日，公司独立董事陈耀明受其他独立董事的委托作为征集人就本次股东大会有关议案向公司全体股东征集投票权。同日，公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网刊登了《广东通宇通讯股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》。

　根据相关独立董事征集投票权授权委托书，本次股东大会委托独立董事投票的股东0名，代表股份0股，占公司总股本的0%。

　本所认为，本次独立董事征集投票权的上述程序符合《股权激励管理办法》第三十七条关于“上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权”的规定。

　三、本次股东大会的召集人资格

　本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资格。

　四、本次股东大会出席、列席人员的资格

　1.出席现场会议的股东及股东代理人

　根据本次股东大会出席会议股东的会议登记册，出席现场会议的股东及股东代理人共14人，代表股份153,333,219股，占公司有表决权股份总数的68.1481%。

　经验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均具备出席本次股东大会的合法资格。

　2.参加网络投票的股东

　根据深圳证券交易所股东大会网络投票系统最终确认，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统投票的股东共2人，代表股份5,623,185股，占公司有表决权股份总数的2.4992%。参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所股东大会网络投票系统进行认证。

　3.出席、列席会议的其他人员包括：公司部分董事、监事、高级管理人员和本所律师。

　经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。

　五、本次股东大会的表决程序和表决结果

　出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对本次股东大会的议案进行了书面投票表决，按照《公司章程》的规定进行了监票、验票和计票，出席会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议，并当场公布现场表决结果。

　公司通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台。本次股东大会投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，审议通过了如下议案：

　1.《关于公司董事会换届选举的议案》

　公司采用累积投票制度选举第三届董事会董事，表决结果如下：

　（1）选举吴中林先生为公司第三届董事会董事，同意票数158,955,654，占出席会议有表决权股份总数的99.9995%；其中，中小投资者同意票数10,939,297，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的99.9931%；

　（2）选举时桂清女士为公司第三届董事会董事，同意票数158,955,654，占出席会议有表决权股份总数的99.9995%；其中，中小投资者同意票数10,939,297，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的99.9931%；

　（3）选举刘木林先生为公司第三届董事会董事，同意票数158,955,654，占出席会议有表决权股份总数的99.9995%；其中，中小投资者同意票数10,939,297，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的99.9931%；

　（4）选举陈红胜先生为公司第三届董事会董事，同意票数158,955,654，占出席会议有表决权股份总数的99.9995%；其中，中小投资者同意票数10,939,297，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的99.9931%；

　（5）选举陈耀明先生为公司第三届董事会董事，同意票数158,955,654，占出席会议有表决权股份总数的99.9995%；其中，中小投资者同意票数10,939,297，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的99.9931%；

　（6）选举赵玉萍女士为公司第三届董事会董事，同意票数158,955,654，占出席会议有表决权股份总数的99.9995%；其中，中小投资者同意票数10,939,297，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的99.9931%；

　（7）选举龚书喜先生为公司第三届董事会独立董事，同意票数155,207,364，占出席会议有表决权股份总数的97.6415%；其中，中小投资者同意票数7,191,007，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的65.7310%；

　（8）选举朱辉煌先生为公司第三届董事会独立董事，同意票数155,207,364，占出席会议有表决权股份总数的97.6415%；其中，中小投资者同意票数7,191,007，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的65.7310%；

　（9）选举胡敏珊女士为公司第三届董事会独立董事，同意票数155,207,364，占出席会议有表决权股份总数的97.6415%；其中，中小投资者同意票数7,191,007，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的65.7310%。

　2.《关于公司第三届董事会成员薪酬方案的议案》

　表决结果：同意票158,955,654股，占出席会议有表决权股份总数的99.9995%；反对票750股，占出席会议有表决权股份总数的0.0005%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。其中，中小投资者同意票数10,939,297，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的99.9931%。

　3.《关于公司监事会换届选举的议案》

　公司采用累积投票制度选举第三届监事会非职工代表董事，表决结果如下：

　（1）选举高卓锋先生为公司第三届监事会非职工代表监事，同意票数154,707,364，占出席会议有表决权股份总数的97.3269%；其中，中小投资者同意票数6,691,007，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的61.1607%；

　（2）选举晁静婷为公司第三届监事会非职工代表监事，同意票数155,207,364，占出席会议有表决权股份总数的97.6415%；其中，中小投资者同意票数7,191,007，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的65.7310%；

　（3）选举孙军权先生为公司第三届监事会非职工代表监事，同意票数155,207,364，占出席会议有表决权股份总数的97.6415%；其中，中小投资者同意票数7,191,007，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的65.7310%。

　4.《关于〈广东通宇通讯股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　表决结果：同意票158,955,654股，占出席会议有表决权股份总数的99.9995%；反对票750股，占出席会议有表决权股份总数的0.0005%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者同意票数10,939,297，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的99.9931%；反对票750股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的0.0069%；弃权票0股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的0%。

　本议案不存在关联股东回避表决的情形。

　5.《关于〈广东通宇通讯股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　该议案为逐项表决事项，包括以下子议案：

　5.1本激励计划的目的和管理机构

　5.2激励对象的确定依据和范围

　5.3本激励计划拟授出的权益情况

　5.4激励对象名单及权益获授情况

　5.5本激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安排

　5.6限制性股票的授予价格及确定方法

　5.7激励对象获授权益、行使权益的条件

　5.8本激励计划实施、授予和解除限售程序

　5.9调整权益数量、授予价格的方法和程序

　5.10本激励计划的会计处理与业绩影响

　5.11本激励计划的变更、终止

　5.12公司和激励对象发生特定情形时本激励计划的执行

　5.13公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制

　5.14公司与激励对象的其他权利与义务

　5.15其他

　表决结果：同意票158,955,654股，占出席会议有表决权股份总数的99.9995%；反对票750股，占出席会议有表决权股份总数的0.0005%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者同意票数10,939,297，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的99.9931%；反对票750股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的0.0069%；弃权票0股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的0%。

　本议案不存在关联股东回避表决的情形。

　6.《关于提请股东大会授权董事会全权办理限制性股票相关事宜的议案》

　表决结果：同意票158,955,654股，占出席会议有表决权股份总数的99.9995%；反对票750股，占出席会议有表决权股份总数的0.0005%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者同意票数10,939,297，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的99.9931%；反对票750股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的0.0069%；弃权票0股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的0%。

　本议案不存在关联股东回避表决的情形。

　本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　五、结论

　综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　本法律意见书正本三份。

　北京市中伦（深圳）律师事务所 负 责 人：

　（赖继红）

　经办律师：

　（许志刚）

　（彭观萍）

　二〇一六年 月 日