证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2016—111

　深圳世联行地产顾问股份有限公司

　第四届董事会第一次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“世联行”或“公司 ”）第四届董事会第一次会议通知于2016年8月25日以邮件和电话方式送达各位董事，会议于2016年9月9日以现场加通讯方式在深圳华会所会议室举行，会议应到董事9名，实际到会董事9名， 3名监事列席本次会议。会议由陈劲松先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议，通过如下决议：

　一、 审议通过《选举公司第四届董事会董事长的议案》

　根据《公司法》及《公司章程》的规定，经与会董事推选，同意选举陈劲松先生为公司第四届董事会董事长，任期自本次会议通过之日起至本届董事会任期届满时止。陈劲松先生的简历详见于2016年8月17日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第三届董事会第五十九次会议决议公告》。

　表决结果： 9票通过、0票反对、0票弃权

　二、审议通过《选举公司第四届董事会各专门委员会委员的议案》

　根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，各委员会组成如下：

　1、公司提名委员会委员：但斌先生（独立董事）、陈劲松先生、朱敏女士、傅曦林先生（独立董事）、陈杰平先生（独立董事），任期与本届董事会相同，但斌先生为召集人。

　2、公司审计委员会委员：陈杰平先生（独立董事）、傅曦林先生（独立董事）、但斌先生（独立董事），任期与本届董事会相同，陈杰平先生为召集人。

　3、公司薪酬与考核委员会委员：傅曦林先生（独立董事）、朱敏女士、钟清宇女士、但斌先生（独立董事）、陈杰平先生（独立董事），任期与本届董事会相同，傅曦林先生为召集人。

　4、公司战略委员会委员：陈劲松先生、任克雷先生、朱敏女士、郑伟鹤先生、钟清宇女士、范莹女士，任期与本届董事会相同，陈劲松先生为召集人。

　表决结果： 9票通过、0票反对、0票弃权

　三、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》

　根据董事会提名，同意继续聘任朱敏女士为公司总经理，全面负责公司的经营管理工作。任期自本次会议通过之日起至本届董事会任期届满时止。

　朱敏女士的简历详见附件。

　表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权

　四、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》

　根据公司业务发展及经营管理需要，经总经理朱敏女士提名、公司提名委员会审查，同意聘任：

　范莹女士，公司副总经理，分管战略及投资管理工作。

　王伟女士，公司副总经理，分管交易服务业务的经营管理工作。

　王正宇先生，公司副总经理，分管投资业务和人力资源的管理工作。

　袁鸿昌先生，公司副总经理，分管集团大客户服务中心（除恒大外），同时负责公司市场研究、品牌与公关关系的管理工作。

　焦安平先生，公司副总经理，负责厦门直辖地区和合肥地区的经营管理工作。

　任期自本次会议通过之日起至本届董事会任期届满时止。

　范莹女士、王伟女士、王正宇先生、袁鸿昌先生、焦安平先生的简历详见附件。

　表决结果： 9票通过、0票反对、0票弃权

　五、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》

　根据《公司章程》规定， 经董事长陈劲松先生提名、公司提名委员会审查，同意继续聘任袁鸿昌先生担任公司董事会秘书，任期自本次会议通过之日起至本届董事会任期届满时止。

　袁鸿昌先生联系方式如下：

　电话：0755-22162824

　传真：0755-22162231

　电子邮箱：info@worldunion.com.cn

　联系地址：深圳市罗湖区深南东路2028号罗湖商务中心12楼

　表决结果： 9票通过、0票反对、0票弃权

　六、审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》

　根据公司经营管理需要，经总经理朱敏女士提名、公司提名委员会审查，同意继续聘任王海晨先生为公司财务总监，任期自本次会议通过之日起至本届董事会任期届满时止。

　王海晨先生的简历详见附件。

　表决结果： 9票通过、0票反对、0票弃权

　七、审议通过《关于聘任公司审计部总监的议案》

　根据相关法规及公司《内部审计制度》的规定，经审计委员会的提名，同意继续聘任李若希女士为公司审计部总监，负责年度内部审计工作的计划、实施；负责各内审项目审计工作的组织实施，负责内审机构质量的监控，以及审计部门团队成员的培养考核等日常管理工作。任期自本次会议通过之日起至本届董事会任期届满时止。

　李若希女士的简历详见附件。

　表决结果： 9票通过、0票反对、0票弃权

　八、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》

　经董事长陈劲松先生提名、公司提名委员会审查，同意继续聘任赵飞鸿先生为公司证券事务代表，任期自本次会议通过之日起至本届董事会任期届满时止。

　赵飞鸿先生联系方式如下：

　电话：0755-22162144

　传真：0755-22162231

　电子邮箱：info@worldunion.com.cn

　联系地址：深圳市罗湖区深南东路2028号罗湖商务中心12楼

　赵飞鸿先生的简历详见附件。

　表决结果： 9票通过、0票反对、0票弃权

　九、审议通过《关于深圳市世联小额贷款有限公司信贷基础资产转让暨关联交易的议案》

　《关于深圳市世联小额贷款有限公司信贷基础资产转让暨关联交易的公告》全文刊登于2016年9月13日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　审议该议案时，关联董事朱敏女士回避表决。

　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权

　公司独立董事针对第三、第四、第五、第六、第九项议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）《独立董事关于公司第四届董事会第一次会议相关议案的独立意见》。

　第四届董事会担任公司高级管理人员职务的董事总计2名，未超过公司董事总人数的1/2。

　特此公告。

　深圳世联行地产顾问股份有限公司

　董 事 会

　二〇一六年九月十三日

　附件：

　深圳世联行地产顾问股份有限公司

　高级管理人员、审计部总监及证券事务代表简历

　高级管理人员简历：

　朱敏女士，中国国籍，无境外居留权，1969年5月11日生，清华大学EMBA学历。1999年加入世联行，历任世联行代理事业部总经理、世联行副总经理；现任本公司董事、总经理，任期为2013年9月12日至2016年9月11日。

　朱敏女士通过深圳众志联高投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司55,903,562股股票，其个人直接持有公司1,400,000股股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　范莹女士，中国国籍，无境外居留权，1975年10月21日生，重庆大学硕士毕业，获香港科技大学EMBA。2000年加入世联行，历任代理事业部策划项目经理、顾问事业部技术总监、公司战略投资中心总经理、研发中心总经理，现任公司董事、副总经理，任期为2015年7月21日至2016年9月11日。

　范莹女士直接持有本公司98,000股股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　王伟女士，中国国籍，无境外居留权，1970年5月4日生，毕业于天津大学，通过中欧工商管理学院EDP。2000年加入世联行，历任深圳公司代理事业部销售管理部总监；深圳公司事业部营销总监、总经理；深圳区域副总经理、集团代理事业部副总经理。现任公司副总经理，任期为2013年9月12日至2016年9月11日。

　王伟女士直接持有本公司股份2,608,065股，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　王正宇先生，中国国籍，无境外居留权，1974年8月24日生，中国人民大学本科毕业，获清华大学EMBA。1999年加入世联行，历任北京世联常务副总经理、环渤海代理业务中心总经理、北京世联总经理及华北区域总经理。现任本公司副总经理，任期为2013年9月12日至2016年9月11日。

　王正宇先生直接持有本公司股份2,462,466股，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　袁鸿昌先生，中国国籍，无境外居留权，1971年3月24日生，清华大学本科及研究生毕业，获中欧EMBA。拥有中国注册土地估价师、注册房地产经纪人专业资质。2001年加入世联行，历任华东区域副总经理、上海世联总经理、华东区域总经理。现任公司副总经理、董事会秘书，任期为2013年9月12日至2016年9月11日。

　袁鸿昌先生直接持有本公司股份2,462,466股，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　焦安平先生，中国国籍，无境外居留权，1973年7月6日生，新疆工学院本科学历。2004 年加入世联行，历任顾问部项目经理、区域总监、厦门公司总经理、厦门直辖地区总经理。现任本公司副总经理，任期为2015年7月21日至2016年9月11日。

　焦安平先生直接持有公司股票168,000股，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　财务总监简历：

　王海晨先生，中国国籍，拥有香港居民身份证，1974年10月1日生，复旦大学硕士研究生学历。拥有中国注册会计师、中国注册税务师及会计从业资格；2008 年加盟世联行，历任财务管理中心总经理。现任本公司财务总监，任期为2013年9月12日至2016年9月11日。

　王海晨先生直接持有本公司股份2,052,054股，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　审计部总监简历：

　李若希女士，中国国籍，1978年8 月生，本科学历，会计师、注册会计师。曾任长春现代会计师事务所项目负责人，深圳市百年创道房地产投资顾问有限公司会计，深圳市新曼嘉达科技发展有限公司财务主管。2007年4 月起就职于本公司，历任审计部审计师、高级审计师。现任本公司审计部总监，任期为2013年9月12日至2016年9月11日。

　李若希女士持有本公司股份35,000股，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　证券事务代表简历：

　赵飞鸿先生，中国国籍，无境外居留权，1986年10月7日生，金融学硕士学历。2014年加入世联行，历任市场研究部资深研究员、证券事务专员；2015年7月取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。现任本公司证券事务代表，任期为2015年7月21日至2016年9月11日。

　赵飞鸿先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2016—112

　深圳世联行地产顾问股份有限公司

　第四届监事会第一次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“世联行”或“公司”）第四届监事会第一次会议通知于2016年 8月25日邮件和电话方式送达各位监事，会议于2016年9月9日以现场加通讯方式在深圳华会所会议室举行。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由滕柏松先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经认真审议，通过如下决议：

　一、审议通过《选举公司第四届监事会主席的议案》

　依据《公司法》及《公司章程》的规定，与会监事一致同意选举滕柏松先生为公司第四届监事会主席。任期自本次会议通过之日起至本届监事会任期届满时止。滕柏松先生的简历详见于2016年8月17日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第三届监事会第四十四次会议决议公告》。

　表决结果： 3票同意、0票反对、0票弃权

　二、审议通过《关于深圳市世联小额贷款有限公司信贷基础资产转让暨关联交易的议案》

　经审核，监事会认为本次关联交易中，世联小贷拟向共享投资不定期分批次合计转让不超过5,000万元信贷基础资产，交易定价依据为信贷基础资产的未偿本金余额，交易本身仅为公司提供现金流入而不产生收入或成本，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司和中小股东利益的情形。本次关联交易未来收益取决于世联小贷为该信贷基础资产提供管理服务的最终结果来计算管理费收入，可能产生的相关收入也不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响。

　《关于深圳市世联小额贷款有限公司信贷基础资产转让暨关联交易的公告》全文刊登于2016年9月13日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　深圳世联行地产顾问股份有限公司

　监 事 会

　二〇一六年九月十三日

　证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2016-113

　深圳世联行地产顾问股份有限公司

　关于深圳市世联小额贷款有限公司信贷基础资产转让暨关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、关联交易概述

　（一）本次交易的基本情况

　1、深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”或“世联行”）的全资子公司深圳市世联小额贷款有限公司（以下简称“世联小贷”）拟与公司参股子公司深圳市世联共享投资股份有限公司（以下简称“共享投资”）签署《基础资产买卖协议》与《基础资产服务协议》。共享投资拟分批受让世联小贷持有的信贷资产债权，合计不超过（含）人民币5,000万元，并以投资回收款循环投资于世联小贷持有的贷款债权。同时，共享投资拟委托世联小贷作为基础资产的服务机构，提供对基础资产的贷后管理服务。

　（二）关联关系说明

　公司董事、总经理朱敏女士担任共享投资的董事长，公司副总经理王正宇先生、王伟女士担任共享投资的董事，公司财务总监王海晨先生担任共享投资的董事、总经理，因此根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，共享投资为公司的关联法人。上述交易构成了关联交易，交易金额已超过最近一期经审计净资产的0.5%,因此需提交公司董事会审议，但无需提交股东大会审议。

　（三）董事会审议情况

　公司于2016年9月9日召开第四届董事会第一次会议审议通过了《关于深圳市世联小额贷款有限公司信贷基础资产转让暨关联交易的议案》。审议该议案时，关联董事朱敏女士回避表决。表决结果为8票通过、0票反对、0票弃权。独立董事对本次关联交易事前认可并发表了独立意见。

　（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门的批准。

　二、交易对方的基本情况

　1、公司名称：深圳市世联共享投资股份有限公司

　2、企业类型：非上市股份有限公司

　3、法定代表人：朱敏

　4、成立时间：2016年04月21日

　5、住所：深圳市罗湖区东门街道深南东路2028号罗湖商务中心12楼

　6、注册资本：人民币3,000万元

　7、股权结构：

　■

　公司董事、总经理朱敏女士为深圳联合创新投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“联合创新”）的普通合伙人，公司副总经理王正宇先生、王伟女士分别为深圳合众创新投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“合众创新”）的普通合伙人和有限合伙人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，共享投资为公司的关联法人。

　三、交易标的基本情况及定价依据

　1、本次拟交易的信贷基础资产系指世联小贷基于其信贷项目向借款人实际发放的人民币贷款而合法享有的债权，包括未偿还的本金、利息、费用、违约金、损害赔偿金及其他依据贷款合同应由借款人向世联小贷偿还的款项及基于前述债权请求权的全部附属担保权益（如有）。所有信贷资产均属于正常类信贷资产。

　2、本次拟分批出售的信贷基础资产的账面价值合计不超过（含）人民币5,000万元，交易定价依据为信贷基础资产的未偿本金余额。

　四、协议的主要内容

　1、交易内容：共享投资拟通过不定期分批次的方式受让世联小贷持有的信贷基础资产，并以投资回款循环投资于世联小贷持有的贷款债权。另外，共享投资委托世联小贷作为基础资产的服务机构，提供对基础资产的贷款管理服务。

　2、交易金额：不超过（含）人民币5,000万元

　3、支付方式：现金

　4、支付期限：共享投资于资产交割当天向世联小贷支付转让价款。

　5、协议生效时间：协议自双方签订之日起生效。

　五、上述关联交易的目的及对公司的影响

　为配合公司金融业务的开展，公司通过与关联方共同投资设立深圳市世联共享投资股份有限公司。世联小贷拟向共享投资出售不超过（含）5,000万元上述信贷基础资产，所得资金将用于世联小贷进一步的业务发展，有利于扩大世联小贷的业务规模。

　由于转让信贷基础资产的关联交易为等值转让，交易本身仅为公司提供现金流入而不产生收入或成本，本交易未来收益取决于世联小贷为该信贷基础资产提供管理服务的最终结果来计算管理费收入。因为拟分批转让信贷基础资产的金额合计不超过（含）5,000万元，可能产生的管理费收入不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响。另外，上述关联交易定价遵照公平、公正的市场原则，交易定价依据为信贷基础资产的未偿本金余额，符合公允的定价标准，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　1、公司投资委员会于2016年2月同意公司向深圳世联同创资产管理有限公司（以下简称“世联同创”）增资514.5万元，同时深圳同创锦绣资产管理有限公司（以下简称“同创锦绣”）向世联同创增资535.5万元，增资后各方持股比例不变。

　另外，2015年12月、2016年1月，公司向世联同创分别认购了“同创世联地产平衡二号基金”及“同创世联地产平衡三号基金”，金额分别为4,410万元及2,140万元。世联同创作为基金管理人，拟将受托资金用于购买物业的销售权，并通过发挥管理人及其合作伙伴的快速去化优势，获取投资收益，并进一步强化公司的代理销售竞争能力。由于公司董事、总经理朱敏女士为世联同创总经理，上述交易构成了关联交易，并已经公司第三届董事会第五十次会议审议通过。

　2、公司投资委员会于2016年4月15日审议通过了《关于投资成立深圳市世联共享投资股份有限公司的议案》，为推进公司个人信贷业务，公司拟以自有资金出资人民币540万元，与联合创新及合众创新共同成立深圳市世联共享投资股份有限公司，公司、联合创新和合众创新股权占比分别为18%、50%和32%。

　3、公司于2016年6月12日召开第三届董事会第五十六次会议审议通过了《关于发行基金产品并转让信贷基础资产暨关联交易的议案》，公司与深圳世联山川投资管理有限公司（以下简称“世联山川”）签署《基础资产买卖协议》、《基础资产服务协议》。世联山川拟作为基金管理人成立“世联山川致远1号基金”（以下简称“基金”），并以基金项下募集的全部资金受让世联小贷在深圳前海金融资产交易平台挂牌的“家圆云贷”贷款债权，合计不超过（含）人民币1,700万元，并以投资回收款循环投资于世联小贷“家圆云贷”贷款债权。同时，世联山川拟委托世联小贷作为基础资产的服务机构，提供对基础资产的贷后管理服务。共享投资及公司全资子公司深圳世联投资有限公司拟分别认购基金1,500万元和200万元。

　另外，世联山川拟成立世联山川联合创新基金和世联山川合众创新基金（以下合称“创新基金”），拟预计募集规模分别为740万元和380万元，创新基金所募集的资金拟用于增资联合创新和合众创新，最终增资款用于联合创新和合众创新对共享投资的出资额。其中公司董事、总经理朱敏女士认购世联山川联合创新基金622万元，副总经理王正宇先生，副总经理王伟女士分别认购世联山川合众创新基金100万和160万。

　4、公司于2016年8月15日召开第三届董事会第五十九次会议审议通过了《关于深圳市世联小额贷款有限公司信贷基础资产转让暨关联交易的议案》，同意与深圳市世联共享投资股份有限公司签署《基础资产买卖协议》与《基础资产服务协议》。共享投资拟受让世联小贷持有的贷款债权，合计不超过（含）人民币2,000万元，并以投资回收款循环投资于世联小贷持有的贷款债权。同时，共享投资拟委托世联小贷作为基础资产的服务机构，提供对基础资产的贷后管理服务。

　七、独立董事、监事会意见

　1、独立董事事前认可和独立意见

　独立董事事前认可，同意将《关于深圳市世联小额贷款有限公司信贷基础资产转让暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。同时认为上述关联交易符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，该关联交易按照市场公平原则进行，交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司董事会审议本次关联交易决策程序符合有关法律、法规的规定。

　2、监事会对关联交易的意见

　监事会认为：本次关联交易中，世联小贷拟向共享投资不定期分批次合计转让不超过5,000万元信贷基础资产，交易定价依据为信贷基础资产的未偿本金余额，交易本身仅为公司提供现金流入而不产生收入或成本，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司和中小股东利益的情形。本次关联交易未来收益取决于世联小贷为该信贷基础资产提供管理服务的最终结果来计算管理费收入，可能产生的相关收入也不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响。

　八、保荐机构的核查意见

　中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为公司的保荐机构，依据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板保荐工作指引》等有关规定，对公司子公司世联小贷进行信贷基础资产转让暨关联交易事项进行了核查，认为：

　本次交易定价遵照公平、公正的市场原则，经过平等协商确定，不存在损害公司和股东利益的行为。

　本次关联交易已经公司第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议审议通过，独立董事事前认可并发表了独立意见，本次关联交易事项决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。

　中信建投证券对公司子公司进行信贷基础资产转让暨关联交易事项无异议。

　九、备查文件

　1、深圳世联行地产顾问股份有限公司第四届董事会第一次会议决议

　2、深圳世联行地产顾问股份有限公司第四届监事会第一次会议决议

　3、独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的独立意见

　4、中信建投证券股份有限公司关于公司子公司信贷基础资产转让暨关联交易事项的核查意见

　5、《资产买卖协议》与《资产服务协议》

　特此公告。

　深圳世联行地产顾问股份有限公司

　董 事 会

　二〇一六年九月十三日