证券代码：002552 证券简称：宝鼎科技 公告编号：2016-069

　宝鼎科技股份有限公司关于与特定对象签署附生效条件的非公开发行股份认购协议补充协议的公告

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　一、协议签订基本情况

　宝鼎科技股份有限公司（以下简称“宝鼎科技”或“公司”）拟以非公开发行股票方式向钱玉英女士、信达-宝鼎成长1号定向资产管理计划（以下简称“宝鼎成长1号”）、海通-宝鼎成长2号集合资产管理计划（以下简称“宝鼎成长2号”）、共三名特定投资者募集资金，募集资金总额为不超过30,000万元（含发行费用）发行股票数量为23,547,880股。

　2016年9月9日，公司与上述发行对象分别签署了《附生效条件的非公开发行股份认购协议补充协议》。本次非公开发行相关事项已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会核准后实施。

　二、认购方基本情况

　（一）钱玉英女士

　1、基本情况

　钱玉英女士，居民身份证号：3301**********2021，住所：杭州市余杭区南苑街道。钱玉英女士现任宝鼎万企集团有限公司、杭州圆鼎投资管理有限公司、杭州国创房地产有限公司、杭州鼎祥矿产品有限公司、杭州绿田农业有限公司、杭州名流投资有限公司、杭州展宇商务咨询有限公司总经理。

　2、最近5年未受到处罚的说明

　钱玉英女士最近5年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　3、本次非公开发行预案披露前24个月内，钱玉英女士与上市公司之间的重大交易情况

　本次非公开发行预案披露前24个月内，钱玉英女士与宝鼎科技之间不存在重大交易。

　4、钱玉英女士目前任职及参股情况

　目前，钱玉英女士现任宝鼎万企集团有限公司、杭州圆鼎投资管理有限公司、杭州国创房地产有限公司、杭州鼎祥矿产品有限公司、杭州绿田农业有限公司、杭州名流投资有限公司、杭州展宇商务咨询有限公司总经理。

　2015年2月28日，钱玉英与公司实际控制人朱宝松、朱丽霞签订《股份转让协议》，取得宝鼎科技4,300万股股份，占宝鼎科技总股本的14.33%。截至本公告日，钱玉英持有宝鼎科技4,300万股股份，占宝鼎科技总股本的14.33%。

　5、钱玉英女士本次认购公司股份情况

　钱玉英拟以现金认购公司2016年非公开发行股票，认购总金额1,000万元，认购数量784,929股。此次认购股份占发行后上市公司股份比例0.24%，认购完成后持有公司股份比例为12.53%。

　（二）信达-宝鼎成长1号定向资产管理计划

　1、管理人基本情况

　名称：信达证券股份有限公司

　住所：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

　法定代表人：张志刚

　成立日期：2007年9月4日

　注册资本：256,870万元

　经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券业务；证券投资基金销售业务；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务。一般经营项目：无。

　2、资产管理计划基本情况

　宝鼎成长1号由宝鼎科技第一期员工持股计划委托信达证券股份有限公司设立和管理，用于投资宝鼎科技本次非公开发行的股票，认购数量为7,064,364股，认购金额9,000万元。宝鼎成长1号不存在分级等结构化设计的情况。

　（三）海通-宝鼎成长2号集合资产管理计划

　1、管理人基本情况

　名称：上海海通证券资产管理有限公司

　住所：上海市黄浦区广东路689号第32层第01-12室单元

　法定代表人：裴长江

　成立日期：2012年6月26日

　注册资本：120,000万元

　经营范围：证券资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　2、资产管理计划基本情况

　宝鼎成长2号由上海海通证券资产管理有限公司设立和管理，募集资金全部用于认购本次非公开发行的股份，认购数量为15,698,587股，认购金额为20,000万元。宝鼎成长2号不存在分级等结构化设计的情况。

　三、附生效条件的非公开发行股份认购协议补充协议的主要内容

　（一）钱玉英

　1、协议主体与签订时间

　甲方（发行人）：宝鼎科技股份有限公司

　乙方（认购人）：钱玉英

　签订时间：2016年9月9日

　2、股份认购

　（1）认购价格

　乙方认购价格即本次甲方非公开发行股票的发行价格为【12.74】元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，且不低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。

　（2） 认购方式与数量、金额

　乙方同意不可撤销地按本协议约定的价格，以现金认购甲方本次非公开发行股票，认购数量为【784,929】股。认购总金额为发行价格乘以认购股数，共计【1,000】万元。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，乙方认购数量将随发行价格作出相应调整。

　若本次非公开发行的发行价格及认购数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或发生上述除权、除息事宜等予以调整的，则各发行对象的认购价格和认购数量届时将进行相应调整或协商调整。

　（3）资金来源

　乙方应保证其于本协议项下的认购资金的来源为其自有资金、银行借款或合法筹集的其他资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致其认购的股票存在任何权属争议或可能成为有关借款人追偿借款的执行对象；资金来源不存在对外募集的情形，不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在任何分级收益等结构化安排；相关股票系其本人实际拥有，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股或向第三方募集资金持有股票、参与本次发行的情形；其系甲方控股股东、实际控制人朱宝松的配偶，除此外，其不存在直接或间接使用甲方及其关联方资金的情形，不存在直接或间接接受甲方、甲方的控股股东、实际控制人及其关联方提供的财务资助或者补偿的情形；

　3、协议的生效条件

　本协议经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章、乙方签字后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：

　（1）本次非公开发行获得甲方董事会和股东大会审议通过；

　（2）甲方董事会及股东大会审议通过双方签订的附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案；

　（3）本次非公开发行取得中国证监会或深交所的核准。

　（二）信达-宝鼎成长1号定向资产管理计划

　1、协议主体与签订时间

　甲方（发行人）：宝鼎科技股份有限公司

　乙方（认购人）：信达证券股份有限公司（代表信达-宝鼎成长1号定向资产管理计划）

　签订时间：2016年9月9日

　2、股份认购

　（1）认购价格

　乙方认购价格以本次非公开发行股票预案中的价格为准，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，且不低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将进行相应调整。

　（2）认购方式

　乙方成立宝鼎1号，以现金认购。

　（3）认购数量与金额

　乙方认购数量以本次甲方非公开发行股票预案披露的认购方案为准，认购总金额为发行价格乘以认购股数，共计9,000万元。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将进行相应调整。

　若本次非公开发行的发行价格及认购数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或发生上述除权、除息事宜等予以调整的，则各发行对象的认购价格和认购数量届时将进行相应的调整或协商调整。

　3、协议的生效条件

　本协议经甲方、乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：

　（1）本次非公开发行的具体方案和相关事宜获得甲方董事会和股东大会审议通过；

　（2）甲方董事会及股东大会审议通过双方签订的本协议的议案；

　（3）本次非公开发行取得中国证监会或深交所的核准；

　（4）宝鼎1号资产管理计划成立。

　（三）海通-宝鼎成长2号集合资产管理计划

　1、协议主体与签订时间

　甲方（发行人）：宝鼎科技股份有限公司

　乙方（认购人）：上海海通证券资产管理有限公司（代表海通-宝鼎成长2号集合资产管理计划）

　签订时间：2016年9月9日

　2、股份认购

　（1）认购价格

　乙方认购价格以本次非公开发行股票预案中的价格为准，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，且不低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将进行相应调整。

　（2）认购方式

　乙方成立宝鼎2号，以现金认购。

　（3）认购数量与金额

　乙方认购数量以本次甲方非公开发行股票预案披露的认购方案为准，认购总金额为发行价格乘以认购股数，共计20,000万元。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将进行相应调整。

　若本次非公开发行的发行价格及认购数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或发生上述除权、除息事宜等予以调整的，则各发行对象的认购价格和认购数量届时将进行相应的调整或协商调整。

　3、协议的生效条件

　本协议经甲方、乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：

　（1）本次非公开发行获得甲方董事会和股东大会审议通过；

　（2）甲方董事会及股东大会审议通过双方签订的附条件生效的股份认购协议的议案；

　（3）本次非公开发行取得中国证监会或深交所的核准；

　（4）宝鼎2号资产管理计划成立。

　四、备查文件

　1、公司第三届董事会第九次会议决议；

　2、宝鼎科技股份有限公司与钱玉英女士、信达证券股份有限公司（代表信达-宝鼎成长1号定向资产管理计划）、上海海通证券资产管理有限公司（代表海通-宝鼎成长2号集合资产管理计划）分别签署的《附生效条件的非公开发行股份认购协议补充协议》。

　特此公告。

　宝鼎科技股份有限公司董事会

　2016年9月12日

　证券代码：002552 证券简称：宝鼎科技 公告编号：2015-070

　宝鼎科技股份有限公司关于修订

　2016年非公开发行股票预案的公告

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　重要提示：

　1、公司本次非公开发行股票数量由47,095,761股调整为23,547,880股；

　2、公司本次非公开发行股票募集资金总额由不超过60,000万元调整为不超过30,000万元；

　3、公司本次非公开发行的定价原则调整为：不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，且不低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。

　宝鼎科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）第三届董事会第九次会议审议通过了《关于修订<公司2016年非公开发行股票预案>的议案》等相关议案，综合考虑资本市场情况和公司自身实际情况等因素，为保证公司本次非公开发行股票工作的顺利进行，对本次非公开发行股票预案进行适当调整。主要调整内容如下：

　一、根据对证监会本次非公开发行反馈意见回复进行的修订

　公司于2016年7月19日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(161453号)（以下简称“反馈意见”），根据公司对反馈意见的回复情况，对预案中关于本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金的测算、募集资金总额及使用计划等相关内容进行调整。

　2016年9月9日公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整<公司2016年非公开发行股票预案>的议案》，对本次非公开发行股票的方案进行了部分调整。

　1、对本次非公开发行股票的募集资金总额和发行股票数量的调整：

　本次非公开发行的募集资金总额由不超过60,000万元调整为不超过30,000万元。

　本次非公开发行的发行数量拟调整为23,547,880股。其中信达-宝鼎成长1号定向资产管理计划认购数量由9,929,356股调整为7,064,364股；海通-宝鼎成长2号集合资产管理计划认购数量15,698,587股不做调整；钱玉英认购数量由 21,467,818股调整为784,929股。调整后具体认购数量如下：

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　注：尾数差异由四舍五入造成。

　2、对本次非公开发行定价原则的调整：

　本次发行的定价基准日为2016年3月20日召开的公司第三届董事会第三次会议决议公告日，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，且不低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量；发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价=发行期首日前二十个交易日公司股票交易总额/发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量。

　如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格和认购数量做相应调整。

　若本次非公开发行的发行价格及认购数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或发生上述除权、除息事宜等予以调整的，则各发行对象的认购价格和认购数量届时将进行相应的调整或协商调整。

　二、本次发行对股东结构的影响

　截至本预案公告之日，公司实际控制人朱宝松及其一致行动人直接及间接控制宝鼎科技股份比例合计为73.71%。其中：朱宝松及其一致行动人朱丽霞、钱玉英直接持有公司股份分别为34,634,741股、98,500,000股、43,000,000股，合计持有176,134,741股，合计持股比例为58.71%；朱宝松及其一致行动人朱丽霞通过宝鼎万企控制宝鼎科技股份22,500,000股，股权比例为7.5%；朱宝松及其一致行动人朱丽霞、钱玉英通过圆鼎投资控制宝鼎科技股份22,500,000股，股权比例为7.5%。

　本次发行后，公司将增加23,547,880股限售流通股，朱宝松及其一致行动人直接以及间接控制上市公司股份比例变更为68.589%。其中：朱宝松及其一致行动人朱丽霞、钱玉英直接持有公司股份合计为176,919,670股，合计持股比例变更为54.681%；朱宝松及其一致行动人朱丽霞通过宝鼎万企控制宝鼎科技股份为22,500,000股，股权比例变更为6.954%；朱宝松及其一致行动人朱丽霞、钱玉英通过圆鼎投资控制宝鼎科技股份22,500,000股，股权比例变更为6.954%。

　本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　三、对原预案公告之日至预案修订稿公告之日期间财务数据更新、发生的变更事项进行了相应更新。

　修订后的非公开发行股票预案和非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告详见公司2016年9月12日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com)的《宝鼎科技股份有限公司2016年非公开发行股票预案（修订稿）》和《宝鼎科技股份有限公司2016年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

　本次非公开发行股票的预案尚需提交公司2016年第五次临时股东大会特别决议审议批准和中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　特此公告。

　宝鼎科技股份有限公司董事会

　2016年9月12日

　证券代码：002552 证券简称：宝鼎科技 公告编号：2016-071

　宝鼎科技股份有限公司关于第一期

　员工持股计划调整事项的公告

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　重要提示：

　1、本次员工持股计划的参与对象由46人调整为44人。

　2、本次员工持股计划通过宝鼎成长1号认购公司2016年非公开发行股票数量由9,929,356股调整为7,064,364股。

　一、公司第一期员工持股计划的基本情况

　公司第二届董事会第十八次会议及2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司第一期员工持股计划（草案）的议案》等相关议案，并分别于2015年11月25日召开的第二届董事会第二十二次会议，2016年3月20日召开的第三届董事会第三次会议，对该草案进行了修订。根据《第一期员工持股计划（草案）2016年3月修订》，参与本次计划的员工人数为46人，每一位员工通过本计划获得的股份总数不超过公司总股本的1%。具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　二、公司2016年9月对《第一期员工持股计划（草案）》的修订情况

　鉴于公司《第一期员工持股计划（草案）》披露日至本公告披露日期间，个别员工提出离职，根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、公司员工持股计划对象的确定标准以及员工自愿认购的原则，经公司2016年9月9日召开的第三届董事会第九次会议审议通过，参与人员由3名高级管理人员及43名核心员工调整为3名高级管理人员及41名核心员工。本次员工持股计划调整后参与人数减少了两名，未新增持有人；同时相关人员认购额度发生变化，员工持股计划通过宝鼎成长1号认购公司2016年非公开发行股票数量由9,929,356股调整为7,064,364股。本员工持股计划份额的股票总数不超过公司本次非公开发行后股本总额的10%，任一员工持有员工持股计划份额所对应的上市公司股票数量不超过公司股本总额的1%。

　具体分配情况如下：

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　本次发行的定价基准日为2016年3月20日召开的公司第三届董事会第三次会议决议公告日，发行价格为12.74元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，且不低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。具体情况详见公司在巨潮资讯网披露的《第一期员工持股计划(草案)（2016年9月修订）》。

　三、董事会对本次员工持股计划草案修订的审议情况

　公司2016年9月9日召开的第三届董事会第九次会议审议通过了《关于2016年9月修订<第一期员工持股计划（草案）>的议案》，同意根据员工持股计划对象的确定标准对本次员工持股计划认购对象进行调整，根据非公开发行股票预案的调整对认购价格等事项进行调整。

　四、监事会对员工持股计划草案修订的审议情况

　公司2016年9月9日召开的第三届监事会第六次会议审议了《关于2016年9月修订<第一期员工持股计划（草案）>的议案》。

　经审核，监事会认为公司《第一期员工持股计划（草案）》（2016年9月修订稿）内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次审议调整员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形；修订后的员工持股计划拟定的持有人均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，其作为公司第一期员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

　五、独立董事对员工调整员工持股计划发表的独立意见

　公司本次对第一期员工持股计划的修订，履行了必要的审议程序，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关规定，修订后的公司第一期员工持股计划不会损害公司及中小股东的利益。

　因此，我们同意董事会2016年9月对《第一期员工持股计划（草案）》进行的修订。

　六、相关的法律意见书结论性意见

　本所律师认为，公司本次员工持股计划的调整事项符合《公司法》、《证券法》、《试点指导意见》的相关规定，公司已就本次员工持股计划的调整履行了现阶段必要的法律程序。

　特此公告。

　宝鼎科技股份有限公司董事会

　2016年9月12日

　证券代码：002552 证券简称：宝鼎科技 公告编号：2016-072

　宝鼎科技股份有限公司

　第三届董事会第九次会议决议公告

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　宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第三届董事会第九次会议于2016年9月9日上午9:30在公司行政楼会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议的会议通知已于2016年9月3日以专人、邮件和电话方式送达全体董事。会议应出席表决董事8人，实出席表决董事8人，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长朱宝松先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定性文件和公司章程的规定。会议审议并表决通过了以下议案：

　一、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照《上市公司非公开发行股票实施细则》，经认真自查，董事会认为公司符合非公开发行股票的条件。

　本议案尚需提交公司2016年第五次临时股东大会特别决议审议。

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　二、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于调整<公司2016年非公开发行股票方案>的议案》，关联董事朱宝松、朱丽霞、靳辉回避表决。

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的规定，并根据实际情况，公司拟定了2016年非公开发行股票方案。

　（一）发行股票种类和面值

　本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1元。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　（二）发行方式

　本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式，在取得中国证券监督管理委员会核准的批文后6个月内实施。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　（三）发行对象与认购方式

　本次非公开发行股票的发行对象为钱玉英、信达-宝鼎成长1号定向资产管理计划、海通-宝鼎成长2号集合资产管理计划，共三位特定投资者。本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式，以相同价格认购本公司本次非公开发行的股票。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　（四）发行价格及定价方式

　本次发行的定价基准日为2016年3月20日召开的公司第三届董事会第三次会议决议公告日，发行价格为12.74元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，且不低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量；发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价=发行期首日前二十个交易日公司股票交易总额/发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量。

　如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格和认购数量做相应调整。

　若本次非公开发行的发行价格及认购数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或发生上述除权、除息事宜等予以调整的，则各发行对象的认购价格和认购数量届时将进行相应的调整或协商调整。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　（五）发行数量

　本次非公开发行的数量为23,547,880股，实际发行数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。根据发行对象与公司签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：

　■

　注：尾数差异由四舍五入造成。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　（六）限售期安排

　发行对象认购本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　（七）募集资金用途

　本次非公开发行募集资金总额不超过30,000万元，扣除发行费用后用于建设复榆（张家港）新材料科技有限公司年产5,000吨催化剂项目及补充公司流动资金，具体情况如下表所示：

　■

　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　（八）滚存未分配利润安排

　本次发行时公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后公司的新老股东共同享有。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　（九）上市地点

　本次非公开发行的股票锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　（十）本次非公开发行决议的有效期限

　本次非公开发行决议自本公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　本次非公开发行股票方案还需通过公司股东大会审议批准和中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　本议案还将提交公司2016年第五次临时股东大会特别决议审议。

　三、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订<公司2016年非公开发行股票预案>的议案》，关联董事朱宝松、朱丽霞、靳辉回避表决。

　根据相关法律法规、规范性文件的规定，公司结合实际情况编制了《宝鼎科技股份有限公司2016年非公开发行股票预案（修订稿）》，详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《宝鼎科技股份有限公司2016年非公开发行股票预案（修订稿）》。

　本议案还将提交公司2016年第五次临时股东大会特别决议审议。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　四、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，关联董事朱宝松、朱丽霞、靳辉回避表决

　本次非公开发行对象为三名特定投资者，包括信达-宝鼎成长1号定向资产管理计划、海通-宝鼎成长2号集合资产管理计划以及自然人钱玉英。其中，钱玉英为公司实际控制人朱宝松的配偶、朱丽霞的母亲；宝鼎成长1号的委托人为公司第一期员工持股计划，其中宋亮系公司控股股东、实际控制人朱丽霞的配偶及公司副总裁，钱少伦系公司控股股东、实际控制人朱丽霞的舅舅及公司副总裁，鲁亚文系公司财务总监；宝鼎成长2号的委托人为公司全资子公司上海复榆新材料科技有限公司（以下简称“上海复榆”）的原股东或其配偶，其中靳辉现任公司董事。上述认购对象与公司构成关联关系，其认购公司非公开发行股票的行为构成关联交易。

　根据法律法规以及公司章程的相关规定，公司独立董事已对本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表了独立意见，在董事会审议《关于调整<公司2016年非公开发行股票方案>的议案》等相关议案时，关联董事回避了表决，由非关联董事表决通过；相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。

　详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

　本议案尚需提交公司2016年第五次临时股东大会特别决议审议。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　五、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订<非公开发行股份募集资金使用可行性分析报告>的议案》

　本次会议审议通过了《关于修订<非公开发行股份募集资金使用可行性分析报告>的议案》，详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于非公开发行募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

　本议案尚需提交公司2016年第五次临时股东大会特别决议审议。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　六、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于与本次非公开发行特定对象签署<附生效条件的非公开发行股份认购协议补充协议>的议案》，关联董事朱宝松、朱丽霞、靳辉回避表决。

　根据公司本次非公开发行股票的方案，共三名特定发行对象同意按本次非公开发行股票预案中的价格认购本次非公开发行的股票，就认购数量、限售期等事项达成一致，并分别与公司签署了《附生效条件的非公开发行股份认购协议补充协议》。详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于与特定对象签署附生效条件的非公开发行股份认购协议补充协议的公告》。

　本议案尚需提交公司2016年第五次临时股东大会特别决议审议。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　七、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》，关联董事朱宝松、朱丽霞、靳辉回避表决。

　为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的相关事项，包括但不限于：

　1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；

　2、决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

　3、公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；

　4、根据证券监管部门就本次非公开发行的审核意见对本次非公开发行相关具体事项进行修订和调整，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；

　5、根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，本次非公开发行股票完成前，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　6、根据本次非公开发行股票结果，修改《公司章程》中所记载的注册资本、股份总数等所有相应条款及办理工商变更登记事宜；

　7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份登记、锁定和上市等相关事宜；

　8、如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件发生变化，根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次具体发行方案作相应调整，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；

　9、办理与本次非公开发行有关的其他的必须、恰当或合适的所有事宜；

　10、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　本议案尚需提交公司2016年第五次临时股东大会特别决议审议。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　八、会议以8票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺的议案》

　根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响进行了更新及认真分析，并拟定了募集资金到位当年即期回报被摊薄的应对措施，同时相关主体针对上述应对措施作出承诺。

　详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的公告》。

　本议案尚需提交公司2016年第五次临时股东大会特别决议审议。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　九、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2016年9月修订<第一期员工持股计划（草案）>的议案》，关联董事朱宝松、朱丽霞回避表决。

　鉴于部分员工提出离职，同时本次员工持股计划以认购2016年非公开发行股票的方式进行，根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关规定，董事会对《第一期员工持股计划（草案）》进行修订。详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于第一期员工持股计划调整事项的公告》。

　公司独立董事就此事项发表了独立意见。

　本议案尚需提交公司2016年第五次临时股东大会特别决议审议。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　十、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开2016年第五次临时股东大会的议案》

　本次会议审议通过了《关于召开2016年第五次临时股东大会》的议案，决定于2016年9月28日9：30以现场结合网络投票方式召开2016年第五次临时股东大会，详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2016年第五次临时股东大会的通知》。

　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　特此公告。

　宝鼎科技股份有限公司董事会

　2016年9月12日

　证券代码：002552 证券简称：宝鼎科技 公告编号：2016-073

　宝鼎科技股份有限公司

　第三届监事会第六次会议决议公告

　■

　宝鼎科技股份有限公司（以下简称“宝鼎科技”、“公司”）于2016年9月9日上午9：00在公司行政楼会议室以现场表决方式召开第三届监事会第六次会议。会议通知已于2016年9月3日以专人、电话和邮件的方式传达全体监事。会议应到表决监事3人，实到表决监事3人。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定，会议由监事会主席召集和主持，会议审议议案及表决结果如下：

　一、会议以3票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照《上市公司非公开发行股票实施细则》，经审查，监事会认为公司符合非公开发行股票的条件。

　本议案尚需提交公司2016年第五次临时股东大会特别决议审议。

　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　二、关于调整《公司2016年非公开发行股票方案》的议案

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的规定，并根据实际情况，公司拟定了2016年非公开发行股票方案。

　（一）发行股票种类和面值

　本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1元。

　（二）发行方式

　本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式，在取得中国证券监督管理委员会核准的批文后6个月内实施。

　（三）发行对象与认购方式

　本次非公开发行股票的发行对象为钱玉英、信达-宝鼎成长1号定向资产管理计划、海通-宝鼎成长2号集合资产管理计划，共三位特定投资者。本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式，以相同价格认购本公司本次非公开发行的股票。

　（四）发行价格及定价方式

　本次发行的定价基准日为2016年3月20日召开的公司第三届董事会第三次会议决议公告日，发行价格为12.74元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，且不低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。

　定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。

　发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价=发行期首日前二十个交易日公司股票交易总额/发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量。

　如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格和认购数量做相应调整。

　若本次非公开发行的发行价格及认购数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或发生上述除权、除息事宜等予以调整的，则各发行对象的认购价格和认购数量届时将进行相应的调整或协商调整。

　（五）发行数量

　本次非公开发行的数量为23,547,880股，实际发行数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。根据发行对象与公司签订的《附生效条件的非公开发行股份认购协议》，以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：

　■

　注：尾数差异由四舍五入造成。

　（六）限售期安排

　发行对象认购本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　（七）募集资金用途

　本次非公开发行股票募集资金总额不超过30,000万元，扣除发行费用后用于投资建设复榆（张家港）新材料科技有限公司年产5,000吨催化剂项目及补充公司流动资金。

　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　（八）滚存未分配利润安排

　本次发行时公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后公司的新老股东共同享有。

　（九）上市地点

　本次非公开发行的股票锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。

　（十）本次非公开发行决议的有效期限

　本次非公开发行决议自本公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　本次非公开发行股票方案还需通过公司股东大会审议批准和中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　关联监事陈静、张琪、陈聪回避该议案的表决，上述议案直接提交公司2016年第五次临时股东大会审议。

　三、关于修订《公司2016年非公开发行股票预案》的议案

　根据相关法律法规、规范性文件的规定，公司结合实际情况拟定了《宝鼎科技股份有限公司2016年非公开发行股票预案（修订稿）》，详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《宝鼎科技股份有限公司2016年非公开发行股票预案（修订稿）》。

　关联监事陈静、张琪、陈聪回避该议案的表决，本议案直接提交2016年第五次临时股东大会特别决议审议。

　四、关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案

　本次非公开发行对象为三名特定投资者，包括信达-宝鼎成长1号定向资产管理计划、海通-宝鼎成长2号集合资产管理计划以及自然人钱玉英。其中，钱玉英为公司实际控制人朱宝松的配偶、朱丽霞的母亲；宝鼎成长1号的委托人为公司第一期员工持股计划，其中宋亮系公司控股股东、实际控制人朱丽霞的配偶及公司副总裁，钱少伦系公司控股股东、实际控制人朱丽霞的舅舅及公司副总裁，鲁亚文系公司财务总监；宝鼎成长2号的委托人为公司全资子公司上海复榆新材料科技有限公司（以下简称“上海复榆”）的原股东或其配偶，其中靳辉现任公司董事。上述认购对象与公司构成关联关系，其认购公司非公开发行股票的行为构成关联交易。

　根据法律法规以及公司章程的相关规定，公司独立董事已对本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表了独立意见，在董事会审议《关于调整<公司2016年非公开发行股票方案>的议案》等相关议案时，关联董事回避了表决，由非关联董事表决通过；相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。

　详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

　关联监事陈静、张琪、陈聪回避该议案的表决，上述议案直接提交公司2016年第五次临时股东大会审议。

　五、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订<非公开发行募集资金使用的可行性分析报告>的议案》。

　经审核，监事会认为《关于非公开发行募集资金使用的可行性分析报告(修订稿)》符合实际，具有可操作性，同意本议案内容。详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于非公开发行募集资金使用的可行性分析（修订稿）》。

　本议案尚需提交公司2016年第五次临时股东大会特别决议审议。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　六、关于公司与特定对象签署《附生效条件的非公开发行股份认购协议补充协议》的议案

　根据公司本次非公开发行股票的方案，共三名特定发行对象同意按12.74元/股的发行价格认购本次非公开发行的股票，就认购数量、限售期等事项达成一致，并分别与公司签署了《附生效条件的非公开发行股份认购协议补充协议》。详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于与特定对象签署附生效条件的非公开发行股份认购协议补充协议的公告》。

　关联监事陈静、张琪、陈聪回避该议案的表决，本议案直接提交2016年第五次临时股东大会特别决议审议。

　七、会议以3票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺的议案》

　根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并拟定了募集资金到位当年即期回报被摊薄的应对措施，同时相关主体针对上述应对措施作出承诺。

　详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的公告》、《关于非公开发行股票相关承诺事项的公告》。

　本议案尚需提交公司2016年第五次临时股东大会特别决议审议。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　八、关于2016年9月修订《第一期员工持股计划（草案）》的议案

　鉴于个别员工提出离职，同时第一期员工持股计划以认购2016年非公开发行股票的方式进行，根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关规定，公司拟对《第一期员工持股计划（草案）》进行修订。

　经审核，监事会认为公司《第一期员工持股计划（草案）》（2016年9月修订）内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次审议调整员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形；修订后的员工持股计划拟定的持有人均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，其作为公司第一期员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《宝鼎科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（2016年9月修订）》。

　关联监事陈静、张琪、陈聪回避表决。本议案直接提交公司2016年第五次临时股东大会特别决议审议。

　特此公告。

　宝鼎科技股份有限公司监事会

　2016年9月12日

　证券代码：002552 证券简称：宝鼎科技 公告编号：2016-074

　宝鼎科技股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告

　■

　一、关联交易概况

　（一）公司拟以非公开发行股票方式向钱玉英、信达-宝鼎成长1号定向资产管理计划、海通-宝鼎成长2号集合资产管理计划等三位特定投资者合计发行【23,547,880】股，募集资金总额为不超过【30,000】万元（含发行费用）。2016年9月9日，公司与上述发行对象分别签署了《附生效条件的非公开发行股份认购协议补充协议》。鉴于认购对象中，钱玉英为公司实际控制人朱宝松的配偶、朱丽霞的母亲；宝鼎成长1号的委托人为公司第一期员工持股计划，其中宋亮系公司控股股东、实际控制人朱丽霞的配偶及公司副总裁，钱少伦系公司控股股东、实际控制人朱丽霞的舅舅及公司副总裁，鲁亚文系公司财务总监；宝鼎成长2号的委托人为公司全资子公司上海复榆新材料科技有限公司（以下简称“上海复榆”）的原股东或其配偶，其中靳辉现任公司董事。上述认购对象与公司构成关联关系，其认购公司非公开发行股票的行为构成关联交易。

　（二）2016年9月9日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于修订公司2016年非公开发行股票方案的议案》、《关于修订公司2016年非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与特定对象签署<附生效条件的非公开发行股份认购协议补充协议>的议案》等与关联交易有关的议案，关联董事在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。

　（三）公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见，并在公司第三届董事会第九次会议审议上述事项时发表了独立意见。

　（四）本次交易尚需公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会的核准；在审议本关联交易的股东大会上，关联股东将回避行使对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　二、关联方基本情况

　（一）钱玉英女士

　1、基本情况

　钱玉英女士，居民身份证号：3301**********2021，住所：杭州市余杭区南苑街道。钱玉英女士现任宝鼎万企集团有限公司、杭州圆鼎投资管理有限公司、杭州国创房地产有限公司、杭州鼎祥矿产品有限公司、杭州绿田农业有限公司、杭州名流投资有限公司、杭州展宇商务咨询有限公司总经理。

　2、最近5年未受到处罚的说明

　钱玉英女士最近5年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　3、本次非公开发行预案披露前24个月内，钱玉英女士与上市公司之间的重大交易情况

　本次非公开发行预案披露前24个月内，钱玉英女士与宝鼎科技之间不存在重大交易。

　4、钱玉英女士目前任职及参股情况

　钱玉英女士现任宝鼎万企集团有限公司、杭州圆鼎投资管理有限公司、杭州国创房地产有限公司、杭州鼎祥矿产品有限公司、杭州绿田农业有限公司、杭州名流投资有限公司、杭州展宇商务咨询有限公司总经理。2015年2月28日，钱玉英与公司实际控制人朱宝松、朱丽霞签订《股份转让协议》，取得宝鼎科技4,300万股股份，占宝鼎科技总股本的14.33%。截至本公告日，钱玉英持有宝鼎科技4,300万股股份，占宝鼎科技总股本的14.33%。

　5、钱玉英女士本次认购公司股份情况

　钱玉英拟以现金认购公司2016年非公开发行股票，认购总金额1,000万元，认购数量784,929股。此次认购股份占发行后上市公司股份比例0.24%，认购完成后持有公司股份比例为12.53%。

　（二）信达-宝鼎成长1号定向资产管理计划

　1、管理人基本情况

　名称：信达证券股份有限公司

　住所：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

　法定代表人：张志刚

　成立日期：2007年9月4日

　注册资本：256,870万元

　经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券业务；证券投资基金销售业务；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务。一般经营项目：无。

　2、资产管理计划基本情况

　宝鼎成长1号由宝鼎科技第一期员工持股计划委托信达证券股份有限公司设立和管理，用于投资宝鼎科技本次非公开发行的股票，认购数量为7,064,364股，认购金额9,000万元。宝鼎成长1号不存在分级等结构化设计的情况。

　（三）海通-宝鼎成长2号集合资产管理计划

　1、管理人基本情况

　名称：上海海通证券资产管理有限公司

　住所：上海市黄浦区广东路689号第32层第01-12室单元

　法定代表人：裴长江

　成立日期：2012年6月26日

　注册资本：120,000万元

　经营范围：证券资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　2、资产管理计划基本情况

　宝鼎成长2号由上海海通证券资产管理有限公司设立和管理，募集资金全部用于认购本次非公开发行的股份，认购数量为15,698,587股，认购金额为20,000万元。宝鼎成长2号不存在分级等结构化设计的情况。

　三、关联交易标的基本情况

　本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行（A股）股票实际发行的股份，关联发行对象的认购情况如下：

　■

　四、交易的定价政策及定价依据

　本次发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第三次会议决议公告日，发行价格为12.74元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，且不低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。

　定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量；发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价=发行期首日前二十个交易日公司股票交易总额/发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量。

　如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格和认购数量做相应调整。

　若本次非公开发行的发行价格及认购数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或发生上述除权、除息事宜等予以调整的，则各发行对象的认购价格和认购数量届时将进行相应的调整或协商调整。

　五、附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议的主要内容

　（一）钱玉英

　1、协议主体与签订时间

　甲方（发行人）：宝鼎科技股份有限公司

　乙方（认购人）：钱玉英

　签订时间：2016年9月9日

　2、股份认购

　（1）认购价格

　乙方认购价格即本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%，且不低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，以本次非公开发行股票预案中的价格为准（注：本次预案价格为12.74元/股）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将进行相应调整。

　（2）认购数量与金额

　乙方同意不可撤销地按本协议约定的价格，以现金认购甲方本次非公开发行股票，认购数量以本次甲方非公开发行股票预案披露的认购方案为准，认购总金额为发行价格乘以认购股数，共计1,000万元。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，乙方认购数量将随发行价格作出相应调整。

　若本次非公开发行的发行价格及认购数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或发生上述除权、除息事宜等予以调整的，则各发行对象的认购价格和认购数量届时将进行相应调整或协商调整。

　（二）信达-宝鼎成长1号定向资产管理计划

　1、协议主体与签订时间

　甲方（发行人）：宝鼎科技股份有限公司

　乙方（认购人）：信达证券股份有限公司（代表信达-宝鼎成长1号定向资产管理计划）

　签订时间：2016年9月9日

　2、股份认购

　（1）认购价格

　乙方认购价格即本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%，且不低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，以本次非公开发行股票预案中的价格为准（注：本次预案价格o为12.74元/股）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将进行相应调整。

　（2）认购方式

　乙方成立宝鼎1号，以现金认购。

　（3）认购数量与金额

　乙方同意接受委托人员工持股计划的委托，代表宝鼎1号按本协议约定的价格，以现金方式认购甲方本次发行的股票，认购数量以本次甲方非公开发行股票预案披露的认购方案为准，认购总金额为发行价格乘以认购股数，共计9,000万元。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将进行相应调整。

　若本次非公开发行的发行价格及认购数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或发生上述除权、除息事宜等予以调整的，则各发行对象的认购价格和认购数量届时将进行相应的调整或协商调整。

　（三）海通-宝鼎成长2号集合资产管理计划

　1、协议主体与签订时间

　甲方（发行人）：宝鼎科技股份有限公司

　乙方（认购人）：上海海通证券资产管理有限公司（代表海通-宝鼎成长2号集合资产管理计划）

　签订时间：2016年9月9日

　2、股份认购

　（1）认购价格

　乙方认购价格即本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%，且不低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，以本次非公开发行股票预案中的价格为准（注：本次预案价格为12.74元/股）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将进行相应调整。

　（2）认购方式

　乙方成立宝鼎2号，以现金认购。

　（3）认购数量与金额

　乙方同意宝鼎2号按本协议约定的价格，以现金方式认购甲方本次发行的股票，认购数量以本次甲方非公开发行股票预案披露的认购方案为准，认购总金额为发行价格乘以认购股数，共计20,000万元。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将进行相应调整。

　若本次非公开发行的发行价格及认购数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或发生上述除权、除息事宜等予以调整的，则各发行对象的认购价格和认购数量届时将进行相应的调整或协商调整。

　六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　本次非公开发行拟募集资金总额不超过30,000万元，扣除发行费用后用于投资建设复榆（张家港）新材料科技有限公司年产5000吨催化剂项目及补充流动资金。复榆（张家港）新材料科技有限公司催化剂项目作为公司催化剂产品的主要生产基地，是公司布局新材料应用与研发领域的重要一环，将提升公司的经营水平和盈利能力；其余资金用来补充公司流动资金，公司总体现金流状况将得到进一步优化，资金实力、抗风险能力将得到显著提高。通过本次非公开发行股票募集资金，不仅能满足公司传统业务对流动资金的需求，还能促进公司加大产业转型的力度，实现开拓新兴产业的战略目的。

　七、2016年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　2016年年初至披露日，公司未与上述关联人发生关联交易。

　八、独立董事发表的独立意见

　公司独立董事认为：

　1、公司拟以非公开发行（A股）股票方式向钱玉英、信达-宝鼎成长1号定向资产管理计划、海通-宝鼎成长2号集合资产管理计划等三位特定投资者募集资金，其中，钱玉英为公司实际控制人朱宝松的配偶、朱丽霞的母亲；宝鼎成长1号的委托人为公司第一期员工持股计划，其中宋亮系公司控股股东、实际控制人朱丽霞的配偶及公司副总裁，钱少伦系公司控股股东、实际控制人朱丽霞的舅舅及公司副总裁，鲁亚文系公司财务总监；宝鼎成长2号的委托人为公司全资子公司上海复榆新材料科技有限公司（以下简称“上海复榆”）的原股东或其配偶，其中靳辉现任公司董事。上述认购对象与公司构成关联关系，其认购公司非公开发行股票的行为构成关联交易。

　2、公司董事会在审议《关于修订公司2016年非公开发行股票方案的议案》、《关于修订公司2016年非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于与特定对象签署<附生效条件的非公开发行股份认购协议补充协议>的议案》等议案时，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过。

　3、上述关联方参与认购本次非公开发行的股票，体现了公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及骨干员工对公司发展的支持和信心，有利于公司发展战略的稳定和延续，促进公司可持续发展；本次非公开发行股票涉及的关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定；交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明，不会损害中小股东利益。

　因此，独立董事认为本次非公开发行股票不会损害股东利益，同意将本次非公开股票相关事项提请公司2016年第五次临股东大会特别决议审议。

　九、备查文件

　1、公司第三届董事会第九次会议决议；

　2、公司第三届监事会第六次会议决议；

　3、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见；

　4、独立董事关于公司第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

　5、公司与钱玉英女士、信达证券股份有限公司（代表信达-宝鼎成长1号定向资产管理计划）、上海海通证券资产管理有限公司（代表海通-宝鼎成长2号集合资产管理计划）分别签署的《附生效条件的非公开发行股份认购协议补充协议》。

　特此公告。

　宝鼎科技股份有限公司董事会

　2016年9月12日

　证券代码：002552 证券简称：宝鼎科技 公告编号：2016-075

　宝鼎科技股份有限公司关于非公开发行股票相关承诺事项的公告

　■

　公司拟以非公开发行股票方式向钱玉英、信达-宝鼎成长1号定向资产管理计划、海通-宝鼎成长2号集合资产管理计划等三位特定投资者募集资金，募集资金总额不超过30,000万元（以下称“2016年非公开发行股票”），现根据相关要求对2016年非公开发行股票相关承诺公告如下：

　一、公司出具的承诺

　鉴于信达证券股份有限公司和上海海通证券资产管理有限公司分别设立“信达-宝鼎成长1号定向资产管理计划”和“海通宝鼎成长2号集合资产管理计划”（以下合称“资管计划”）参与认购公司2016年非公开发行股票，本公司承诺如下：本公司、本公司的控股股东、实际控制人及关联方未直接或间接向资管计划的管理人及资管计划的委托人提供财务资助或者补偿。

　二、公司实际控制人朱宝松、朱丽霞出具的承诺

　1、鉴于信达证券股份有限公司和上海海通证券资产管理有限公司分别设立“信达-宝鼎成长1号定向资产管理计划”和“海通-宝鼎成长2号集合资产管理计划”（以下合称“资管计划”）参与认购公司2016年非公开发行股票。本人作为宝鼎科技的控股股东、实际控制人，承诺如下：本人及关联方未直接或间接向资管计划的管理人及资管计划的委托人提供财务资助或者补偿。

　2、为使公司本次非公开发行摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人承诺如下：

　本人不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

　三、宝鼎万企集团有限公司的承诺

　鉴于信达证券股份有限公司和上海海通证券资产管理有限公司分别设立“信达-宝鼎成长1号定向资产管理计划”和“海通-宝鼎成长2号集合资产管理计划”（以下合称“资管计划”）参与认购公司2016年非公开发行股票。本公司作为宝鼎科技实际控制人控制的企业，承诺如下：

　本公司及关联方未直接或间接向资管计划的管理人及资管计划的委托人提供财务资助或者补偿。

　四、杭州圆鼎投资管理有限公司出具的承诺

　鉴于信达证券股份有限公司和上海海通证券资产管理有限公司分别设立“信达-宝鼎成长1号定向资产管理计划”和“海通-宝鼎成长2号集合资产管理计划”（以下合称“资管计划”）参与认购公司2016年非公开发行股票。本公司作为宝鼎科技实际控制人控制的企业，承诺如下：

　本公司及关联方未直接或间接向资管计划的管理人及资管计划的委托人提供财务资助或者补偿。

　五、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，直接或间接参与本次本次非公开发行股票的公司董事、监事、高管出具的承诺

　公司控股股东、实际控制人朱宝松、朱丽霞及其控制下宝鼎万企集团有限公司、杭州圆鼎投资管理有限公司、杭州国创房地产有限公司、杭州鼎祥矿产品有限公司、杭州绿田农业有限公司、杭州名流投资有限公司、杭州展宇商务咨询有限公司，实际控制人的一致行动人钱玉英，公司董事靳辉，公司高级管理人员钱少伦、宋亮、鲁亚文，公司监事陈静、陈聪、张琪以及公司全资子公司上海复榆新材料科技有限公司核心管理人员魏小波、董事兼核心管理人员陈伟、龙英才等直接或间接参与认购公司2016年非公开发行股票的人员承诺如下：

　1、鉴于本人/本人的关联方/本公司的关联方参与/直接或通过其他方式间接参与认购公司2016年非公开发行股票，本人/本公司承诺如下：

　（1）本人/本公司及关联方在定价基准日前六个月内不存在减持宝鼎科技股票的情形。

　（2）自宝鼎科技本次非公开发行定价基准日至本次非公开发行完成之后的六个月内，本人/本公司及关联方不计划减持本次非公开发行之前持有的宝鼎科技股票（如有）。

　六、公司全体董事、高管关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施相关的承诺

　本人承诺将切实履行作为董事/高级管理人员的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，具体如下：

　1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　2、本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。

　3、本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。

　4、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩。

　5、本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩。本人将支持与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）。

　6、本承诺出具后，如监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

　(下转B050版)