本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次签订的协议为合作框架性协议书，该协议是双方合作的基础，实际情况以未来实际发生为准；

　2、本协议项目要进行合法招标程序，才能最终确定项目中标人。因此，项目的实施时间、方式、最终中标情况等尚存在不确定因素，公司将全力推动该项目实施，并对相关事项进展及时履行披露义务；

　3、本协议中涉及具体项目的实施时间、方式、最终中标情况等尚存在不确定因素，即使2016年度内能够顺利中标项目并签订合同，亦不会对公司本年度的经营收益产生重大影响；

　4、本次协议签订不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　一、协议背景及情况简述

　2016年9月12日，新疆国统管道股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司中材天河（北京）投资有限公司（以下简称“天河投资”）与日喀则市人民政府签署了《西藏日喀则市基础设施项目投资建设项目战略合作框架协议》。日喀则市人民政府拟在规划区域内，采用政府与社会资本PPP合作模式，联合本公司全资子公司天河投资投资建设日喀则市范围内市政、水利、交通、能源等领域基础设施项目。

　本协议的签署，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、交易方介绍

　交易对方：日喀则市人民政府

　三、框架协议的主要内容

　1、合作双方

　甲方：日喀则市人民政府

　乙方：中材天河（北京）投资有限公司

　2、合作原则

　（1）项目合作遵循“品质优良、成本合理、时间快速”的宗旨，通过双方的努力，实现项目的优质、高效、快速完工交付使用。

　（2）本框架协议约定双方投资建设的基本原则，合作双方因具体项目所签订的项目投资建设协议及/或其他法律文件，应符合本协议约定的基本原则。

　（3）合作双方在执行本协议过程中，都必须遵守国家的各项法律、法规和政策，遵守国家关于基本建设和投资程序的有关要求。

　（4）项目合作执行公平定价、合理回报的原则。合作双方的工程价款由西藏自治区和日喀则市财政投资项目评审机构审核确认为准。

　3、合作内容

　（1）城市综合管廊示范建设项目（20.00亿元）

　（2）日喀则综合物流园-核心区（河东新区、国际贸易洽谈，小商品交易市场，中国南亚国际综合保税区项目）（34.50亿元）

　（3）年楚河城市水生态梯级橡胶坝建设项目（2.00亿元）

　（4）污水处理及收集系统建设项目（2.00亿元）

　上述项目实际投资金额以经批复的初步设计概算为准。在双方良好合作的基础上，如有其它认可合作的项目需按本协调的原则另行协商。

　4、双方的权利和义务

　（1）甲方的权利和义务

　① 甲方负责项目立项工作，并通过招标确定投资建设经营项目的合作主体。

　② 甲方应积极开展征地、拆迁工作。

　③ 甲方可以协助项目在建期间的水、电、路、临时用地等设施的供给和使用。

　④ 甲方应采取积极有效的措施，协助办理与项目有关的手续，包括但不限于各级政府部门的行政审批、许可、批准手续。

　⑤ 协调和支持乙方的投资建设管理工作。

　（2）乙方的权利和义务

　①乙方通过合法招标程序实现与甲方的合作。

　②乙方应积极筹措资金推动合作项目建设，包括但不限于开展勘查、设计、工可、环评、水土保持、节能评估、社会风险、地质灾害等各项前期工作所需的资金。

　③负责本项目整体技术方案、设备、工程建设与运营管理，保证所采用的工艺技术设备具有先进性和可靠性，相关工艺流程及产品符合国家相关标准，并自觉接受甲方对项目实施、运营的监督。

　④负责对有关项目报批或协助甲方报批，协助甲方向上级争取资金。

　⑤在本框架协议签订后30天内成立项目现场对接机构，负责前期工作推进。

　⑥中标后根据具体项目的合作合同履行投资建设运营方面的义务。

　四、本协议签署对公司的影响

　1、本协议仅为合作框架性协议书，协议中涉及具体项目的实施时间、方式、最终中标情况等尚存在不确定因素，即使2016年度内能够顺利中标项目并签订合同，亦不会对公司本年度的经营收益产生重大影响。

　2、由于目前无法确定具体项目的运作方式及收益，因此不能判断对公司未来经营业绩的影响。

　3、如公司全资子公司天河投资成功中标此协议项目，则是公司现有业务创新、拓展、转型的关键一步，符合公司的战略发展需要，有利于公司的长远发展。为公司的经营和未来持续发展奠定良好基础。

　五、风险提示

　1、本次签订的协议为合作框架性协议书，仅对合作的基本情况进行原则性约定。该协议中涉及的项目、数量及金额是双方的合作目标及努力方向，实际情况以未来实际发生为准；

　2、本协议仅作为双方启动前期工作的依据，仍要进行合法招标程序，才能最终确定项目中标人。因此，项目的实施时间及方式、中标情况、合同金额、合同具体内容等不能确定，公司将全力推动该项目实施，持续披露项目进展，包括但不限于项目中标及履行情况等；

　3、本协议涉及项目投资金额较大，如果公司全资子公司天河投资中标，公司未来将需要根据项目进展情况投入自有资金或通过银行融资及其他融资方式筹措资金；

　4、不排除经协议双方共同论证，因合作条件未成熟、或双方就具体合同事宜无法达成一致、或未来协议履行出现重大障碍等原因终止本协议。

　六、备查文件

　《西藏日喀则市基础设施项目投资建设战略合作框架协议》

　特此公告

　新疆国统管道股份有限公司

　董事会

　二〇一六年九月十二日