股票简称：海峡股份 股票代码：002320 公告编号：2016-48

　海南海峡航运股份有限公司

　第五届董事会第十七次会议决议公告

　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　海南海峡航运股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月29日以专人送达、邮件方式向全体董事发出第五届董事会第十七次会议通知及相关议案等材料，会议于2016年9月10日上午以现场表决方式举行，本次会议由公司董事长林毅先生召集并主持，应参加会议董事11名，实际出席会议董事10名，独立董事蔡东宏先生因出国原因未能亲自出席会议，委托独立董事孟兆胜先生代为出席并表决，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，与会董事认真审议了本次会议的议案，以记名投票表决方式，，一致通过了如下决议：

　一、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，公司董事会对照上市公司发行股份及支付现金购买资产及非公开发行股份的条件，并对公司实际情况进行认真自查论证后认为：公司具备向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件，本次交易符合相关法律、法规规定的各项实质条件。

　由于本议案内容涉及关联交易，关联董事林毅、麦卫斌、杜刚、杨真永、欧阳汉回避表决。

　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　决定将本议案提交公司股东大会审议。

　二、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》

　由于本议案内容涉及关联交易，关联董事林毅、麦卫斌、杜刚、杨真永、欧阳汉回避表决，其余董事对本议案表决事项进行了逐一表决，非关联董事审议通过本议案后，尚需将本议案提交公司股东大会审议：

　公司拟向控股股东海南港航控股有限公司（以下简称“港航控股”）发行股份购买其持有的海南港航新海轮渡码头有限公司（以下简称“新海轮渡”）100%的股权，并向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易对价的100%。

　（一）发行股份购买资产

　1、标的资产

　本次公司向港航控股发行股份购买的标的资产为港航控股持有的新海轮渡100%股权。

　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　2、标的资产的定价依据和交易价格

　根据正衡资产评估有限责任公司出具的《海南海峡航运股份有限公司拟资产重组事宜涉及海南港航新海轮渡码头有限公司股权全部权益价值评估报告》（正衡评报字[2016]026号），本次交易标的资产在评估基准日（2015年11月30日）评估价值为人民币101,587.03万元，经交易双方协商一致，确定标的资产的交易价格为人民币101,587.03万元。

　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　3、发行股份购买资产的具体方式

　（1）发行股份的种类和面值

　公司本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　（2）发行对象和发行方式

　公司本次向公司控股股东港航控股非公开发行股票；

　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　（3）定价基准日和发行价格

　本次发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第十七次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为12.94元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。

　上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

　股票定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　（4）发行股份的数量

　本次交易，公司拟发行股份购买的标的资产的交易价格为101,587.03万元，按照本次发行股票价格12.94元/股计算，本次拟将向港航控股发行7,850.62万股股份，最终发行股数以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。

　若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量和发行价格应相应调整。

　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　（5）股份锁定期

　港航控股本次认购的公司股票自上市之日起三十六个月不得转让；本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，港航控股因本次交易获得的公司股票的锁定期自动延长6个月。

　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　（6）过渡期间损益归属

　自审计评估基准日至标的资产交割日期间，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分，由上市公司以现金方式向港航控股返还；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由港航控股以现金方式向上市公司补足。评估基准日至交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。

　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　（7）上市地点

　本次向港航控股非公开发行的股票，待前述锁定期届满后将在深圳证券交易所上市交易。

　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　（8）发行前滚存未分配利润的分配

　本次发行完成后，本次发行前的滚存未分配利润由公司发行完成后的股东按照发行后的股份比例共享。

　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　4、发行股份购买资产发行价格的调整方案

　为应对因整体资本市场波动等市场因素造成的海峡股份股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》的相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：

　（1）调价对象

　调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标的价格不进行调整。

　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　（2）价格调整方案生效条件

　A.海南省国资委批准本次价格调整方案；

　B.公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　（3）可调价期间

　公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。

　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　（4）触发条件

　可调价期间内，中小板综指（代码：399101）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较海峡股份审议本次交易董事会（即第五届董事会第十七次会议）前一交易日，即2016年8月24日收盘点数（11799.01点）跌幅超过10%；

　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　（5）调价基准日

　可调价期间内，“（4）触发条件”中的任一交易日当日。

　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　（6）发行价格调整机制

　当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后十个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

　若本次发行价格调整方案的生效条件满足，且公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易发行股份购买资产的发行价格相应进行调整，本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。

　若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，公司后续则不再对发行价格进行调整。

　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　（7）发行股份数量调整

　交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整，发行的股份数量=本次交易总对价÷调整后的发行价格。

　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　（二）配套融资的发行方案

　1、发行股票的种类和面值

　本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　2、发行对象

　本次配套融资向不超过十名特定投资者非公开发行股票。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，并以现金方式认购本次发行的股份。

　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　3、发行股份数量及配套募集资金数量

　公司拟募集配套资金总额不超过34,000.00万元，拟同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份不超过2,627.51万股，最终发行股数提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。

　在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　4、发行价格

　此次公司向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第十七次会议决议公告日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等有关规定，上市公司非公开发行股份的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即本次发行的价格下限为12.94元/股。最终发行价格将提请本公司股东大会授权董事会在本次交易申请获得中国证监会核准批文后，依据发行对象申购报价的情况确定。

　在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价亦将作相应调整，具体调整方法与本次发行股份购买资产的发行价格调整方法相同。

　在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　5、锁定期安排

　不超过十名特定投资者以现金认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　6、上市地点

　本次募集配套资金所发行的股票，待前述锁定期届满后将在深圳证券交易所上市交易。

　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　7、募集资金投向

　本次配套融资所募集的资金拟用于以下用途：28,500.00万元用于支付一期未回购资产建设费用，3,000.00万元用于支付新海轮渡增资所需相关税费，2,500.00万元用于支付本次交易相关中介机构费用。

　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　8、本次发行前滚存未分配利润的归属

　本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　（三）决议的有效期

　公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案经公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。公司本次交易具体方案在提交股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。

　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　三、审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

　根据《海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，本次交易的交易对方为公司控股股东海南港航控股有限公司，根据《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

　本议案内容涉及关联交易，关联董事林毅、麦卫斌、杜刚、杨真永、欧阳汉回避表决。

　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　决定将本议案提交公司股东大会审议。

　四、审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　与会董事对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：

　1．本次交易的标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，标的资产已经取得现阶段所需的相应许可证书和有关部门的批准文件，已在重组报告书（草案）中进行了详细披露。本次交易涉及的向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序亦已在重组报告书（草案）中进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

　2．本次交易的标的资产为海南港航新海轮渡码头有限公司100%股权，标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

　海南港航控股有限公司合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

　3．本次交易购入资产有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　4．本次交易有利于完善公司的产业链，实现协同效应；有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性。

　本议案内容涉及关联交易，关联董事林毅、麦卫斌、杜刚、杨真永、欧阳汉需回避表决。

　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　决定将本议案提交公司股东大会审议。

　五、审议通过了《<海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

　公司就本次交易编制了《海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见同日的巨潮资讯网。

　本议案内容涉及关联交易，关联董事林毅、麦卫斌、杜刚、杨真永、欧阳汉回避表决。

　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　决定将本议案提交公司股东大会审议。

　六、审议通过了《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》

　公司拟与本次交易的交易对方签署《发行股份购买资产协议》，就本次交易的交易方案、标的资产交易价格及定价依据、标的资产对价支付、标的资产交割、交易对方本次交易认购公司股份的限售期、标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属、滚存未分配利润安排、相关人员及债权债务安排、协议各方声明与承诺、协议的生效条件和生效时间等事项进行约定。协议的具体内容详见同日的巨潮资讯网。

　本议案内容涉及关联交易，关联董事林毅、麦卫斌、杜刚、杨真永、欧阳汉回避表决。

　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　决定将本议案提交公司股东大会审议。

　七、审议通过了《关于签署附条件生效的<海口港秀英港区客滚港口业务承接与资产租赁协议>的议案》

　公司拟与本次交易的交易对方签署《海口港秀英港区客滚港口业务承接与资产租赁协议》，就本次交易获得中国证监会核准后，港航控股将其经营的海口港秀英港区客滚港口业务无偿转让给新海轮渡经营、并将经营客滚港口业务所需相关资产租赁给新海轮渡使用的相关事宜进行了约定。租赁协议的具体内容详见同日的巨潮资讯网。

　本议案内容涉及关联交易，关联董事林毅、麦卫斌、杜刚、杨真永、欧阳汉回避表决。

　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　决定将本议案提交公司股东大会审议。

　八、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性意见的议案》

　本次交易的标的资产评估机构为正衡资产评估有限责任公司，具备证券期货相关业务资格。上述评估机构与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具备为公司提供评估服务的独立性，选聘程序符合法律及公司章程的规定，并为本次交易出具了相关评估报告，评估方法适当，评估假设前提和评估结论合理，评估方法与评估目的相关，评估定价具备公允性，符合相关规定。

　本议案内容涉及关联交易，关联董事林毅、麦卫斌、杜刚、杨真永、欧阳汉回避表决。

　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　决定将本议案提交公司股东大会审议。

　九、审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和备考审计报告的议案》

　同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的《海南海峡航运股份有限公司备考财务报表审计报告》（信会师琼报字[2016]第115672号）、《海南港航新海轮渡码头有限公司备考财务报表审计报告》（信会师琼报字[2016]第115674号）、《海南港航控股有限公司秀英港区客滚业务备考财务报表审计报告》（信会师琼报字[2016]第115673号）、《海南海峡航运股份有限公司审计报告及财务报表》（信会师琼报字[2016]第115671号）。

　同意正衡资产评估有限责任公司为本次交易出具的《海南海峡航运股份有限公司拟资产重组事宜涉及海南港航新海轮渡码头有限公司股东全部权益价值评估报告》（正衡评报字[2016]026号）。

　本议案所涉及的相关报告的具体内容详见同日的巨潮资讯网。

　本议案内容涉及关联交易，关联董事林毅、麦卫斌、杜刚、杨真永、欧阳汉回避表决。

　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　决定将本议案提交公司股东大会审议。

　十、审议通过了《本次发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期每股收益的风险提示及公司采取的填补措施的议案》

　为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。

　具体如下：

　1、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　2、加快港口与运输一体化发展，加强行业内外各方合作，提升盈利能力

　通过本次交易，上市公司在继续提升运输、客滚港口的经营业绩的同时，将对港口业务及运输业务进行整合，实现港口与运输的一体化经营。同时，公司将依托港口资源，积极开展行业内企业及上下游企业的合作，提升公司盈利水平。

　3、进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

　本次交易实施完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。

　4、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

　公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。

　本议案内容涉及关联交易，关联董事林毅、麦卫斌、杜刚、杨真永、欧阳汉回避表决。

　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　决定将本议案提交公司股东大会审议。

　十一、审议通过了《公司董事及高级管理人员确保发行股份购买资产并募集配套资金即期收益摊薄填补措施得以切实履行的承诺的议案》

　为了维护公司及中小投资者的利益，公司董事及高级管理人员作出了《关于确保发行股份购买资产并募集配套资金即期收益摊薄填补措施得以切实履行的承诺》，承诺如下：

　“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　（五）本人承诺拟公布的公司股权激励（若有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　（六）本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　决定将本议案提交公司股东大会审议。

　十二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的议案》

　为保证本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）相关事项的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权公司董事会全权处理本次交易所涉全部相关事项，包括但不限于：

　1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案；

　2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体事宜；

　3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

　4、协助港航控股办理豁免以要约方式收购公司股份有关的一切必要或适宜的事项；

　5、本次交易完成后，修改公司章程中与公司经营范围、股本及注册资本等有关的条款，并办理相关工商变更登记；

　6、如有关监管部门对本次交易有新的规定，根据新规定对本次交易的方案进行调整；

　7、办理与本次交易有关的其他事宜；

　8、本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

　本议案内容涉及关联交易，关联董事林毅、麦卫斌、杜刚、杨真永、欧阳汉回避表决。

　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　决定将本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十三、审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；

　公司董事会认为：公司本次发行股份购买资产并募集配套资金已履行了目前应履行的法定程序，今后将完整履行相关法定程序，使得本次发行股份购买资产并募集配套资金行为符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定；本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效；公司董事会及全体董事保证公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金事项所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　十四、审议通过《关于修改公司募集资金管理制度的议案》

　为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市公司监管指引第2号：上市公司募集资金管理和使用的监管要求》修订公司募集资金管理制度。

　修订后的《募集资金管理制度》的具体内容详见同日的巨潮资讯网。

　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　决定将本议案提交公司股东大会审议。

　公司独立董事对本次交易的有关事项发表了同意的独立意见，同意公司董事会就本次交易的总体安排，独立董事意见的具体内容详见同日的巨潮资讯网。

　十五、审议通过《关于提请召开公司2016年第三次临时股东大会的议案》

　公司董事会决定于2016年9月28日在海口市召开公司2016年第三次临时股东大会，具体内容详见同日的巨潮资讯网。

　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　海南海峡航运股份有限公司

　董 事 会

　2016年9月13日

　股票简称：海峡股份 股票代码：002320 公告编号：2016-49

　海南海峡航运股份有限公司

　第五届监事会第十次会议决议公告

　本公司及全体监事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　海南海峡航运股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月30日以专人送达、邮件方式向全体监事发出第五届监事会第十次会议通知及相关议案等材料，会议于2016年9月10日上午在海南省海口市滨海大道157号港航大厦4楼小会议室召开。本次会议由公司监事会主席黎华女士召集并主持，应参加会议监事5人，实际出席会议监事5人，会议召集、召开程序符合《公司法》、海峡股份《公司章程》的相关规定。与会监事认真审议了本次会议的议案，以记名投票表决的方式，一致通过了如下决议：

　一、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，公司监事会对照上市公司发行股份及支付现金购买资产及非公开发行股份的条件，并对公司实际情况进行认真自查论证后认为：公司具备向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件，本次交易符合相关法律、法规规定的各项实质条件。

　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　二、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》

　公司监事对本议案表决事项进行了逐一表决，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　公司拟向控股股东海南港航控股有限公司（以下简称“港航控股”）发行股份购买其持有的海南港航新海轮渡码头有限公司（以下简称“新海轮渡”）100%的股权，并向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易对价的100%。

　（一）发行股份购买资产

　1、标的资产

　本次公司向港航控股发行股份购买的标的资产为港航控股持有的新海轮渡100%股权。

　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　2、标的资产的定价依据和交易价格

　根据正衡资产评估有限责任公司出具的《海南海峡航运股份有限公司拟资产重组事宜涉及海南港航新海轮渡码头有限公司股权全部权益价值评估报告》（正衡评报字[2016]026号），本次交易标的资产在评估基准日（2015年11月30日）评估价值为人民币101,587.03万元，经交易双方协商一致，确定标的资产的交易价格为人民币101,587.03万元。

　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　3、发行股份购买资产的具体方式

　（1）发行股份的种类和面值

　公司本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　（2）发行对象和发行方式

　公司本次向公司控股股东港航控股非公开发行股票；

　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　（3）定价基准日和发行价格

　本次发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第十七次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为12.94元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。

　上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

　股票定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　（4）发行股份的数量

　本次交易，公司拟发行股份购买的标的资产的交易价格为101,587.03万元，按照本次发行股票价格12.94元/股计算，本次拟将向港航控股发行7,850.62万股股份，最终发行股数以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。

　若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量和发行价格应相应调整。

　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　（5）股份锁定期

　港航控股本次认购的公司股票自上市之日起三十六个月不得转让；本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，港航控股因本次交易获得的公司股票的锁定期自动延长6个月。

　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　（6）过渡期间损益归属

　自审计评估基准日至标的资产交割日期间，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分，由上市公司以现金方式向港航控股返还；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由港航控股以现金方式向上市公司补足。评估基准日至交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。

　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　（7）上市地点

　本次向港航控股非公开发行的股票，待前述锁定期届满后将在深圳证券交易所上市交易。

　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　（8）发行前的滚存未分配利润的分配

　本次发行完成后，本次发行前的滚存未分配利润由公司发行完成后的股东按照发行后的股份比例共享。

　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　4、发行股份购买资产发行价格的调整方案

　为应对因整体资本市场波动等市场因素造成的海峡股份股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》的相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：

　（1）调价对象

　调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标的价格不进行调整。

　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　（2）价格调整方案生效条件

　A.海南省国资委批准本次价格调整方案；

　B.公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　（3）可调价期间

　公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。

　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　（4）触发条件

　可调价期间内，中小板综指（代码：399101）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较海峡股份审议本次交易董事会（即第五届董事会第十七次会议）前一交易日，即2016年8月24日收盘点数（11799.01点）跌幅超过10%；

　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　（5）调价基准日

　可调价期间内，“（4）触发条件”中的任一交易日当日。

　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　（6）发行价格调整机制

　当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后十个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

　若本次发行价格调整方案的生效条件满足，且公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易发行股份购买资产的发行价格相应进行调整，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。

　若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，公司后续则不再对发行价格进行调整。

　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　（7）发行股份数量调整

　交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整，发行的股份数量=本次交易总对价÷调整后的发行价格。

　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　（二）配套融资的发行方案

　1、发行股票的种类和面值

　本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　2、发行对象

　本次配套融资向不超过十名特定投资者非公开发行股票。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，并以现金方式认购本次发行的股份。

　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　3、发行股份数量及配套募集资金数量

　公司拟募集配套资金总额不超过34,000.00万元，拟同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份不超过2,627.51万股，最终发行股数提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。

　在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　4、发行价格

　此次公司向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第十七次会议决议公告日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等有关规定，上市公司非公开发行股份的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即本次发行的价格下限为12.94元/股。最终发行价格将提请本公司股东大会授权董事会在本次交易申请获得中国证监会核准批文后，依据发行对象申购报价的情况确定。

　在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价亦将作相应调整，具体调整方法与本次发行股份购买资产的发行价格调整方法相同。

　在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　5、锁定期安排

　不超过十名特定投资者以现金认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　6、上市地点

　本次募集配套资金所发行的股票，待前述锁定期届满后将在深圳证券交易所上市交易。

　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　7、募集资金投向

　本次配套融资所募集的资金拟用于以下用途：28,500.00万元用于支付一期未回购资产建设费用，3,000.00万元用于支付新海轮渡增资所需相关税费，2,500.00万元用于支付本次交易相关中介机构费用。

　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　8、本次发行前滚存未分配利润的归属

　本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　（三）决议的有效期

　公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案经公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。公司本次交易具体方案在提交股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。

　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　三、审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

　根据《海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，本次交易的交易对方为公司控股股东海南港航控股有限公司，根据《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　四、审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　与会监事对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：

　1．本次交易的标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，标的资产已经取得现阶段所需的相应许可证书和有关部门的批准文件，已在重组报告书（草案）中进行了详细披露。本次交易涉及的向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序亦已在重组报告书（草案）中进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

　2．本次交易的标的资产为海南港航新海轮渡码头有限公司100%股权，标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

　海南港航控股有限公司合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

　3．本次交易购入资产有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　4．本次交易有利于完善公司的产业链，实现协同效应；有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性。

　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　五、审议通过了《<海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

　公司就本次交易编制了《海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见同日巨潮资讯网。

　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　六、审议通过了《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》

　公司拟与本次交易的交易对方签署《发行股份购买资产协议》，就本次交易的交易方案、标的资产交易价格及定价依据、标的资产对价支付、标的资产交割、交易对方本次交易认购公司股份的限售期、标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属、滚存未分配利润安排、相关人员及债权债务安排、协议各方声明与承诺、协议的生效条件和生效时间等事项进行约定。协议的具体内容详见同日的巨潮资讯网。

　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　七、审议通过了《关于签署附条件生效的<海口港秀英港区客滚港口业务承接与资产租赁协议>的议案》

　公司拟与本次交易的交易对方签署《海口港秀英港区客滚港口业务承接与资产租赁协议》，就本次交易获得中国证监会核准后，港航控股将其经营的海口港秀英港区客滚港口业务无偿转让给新海轮渡经营、并将经营客滚港口业务所需相关资产租赁给新海轮渡使用的相关事宜进行了约定。租赁协议的具体内容详见同日的巨潮资讯网。

　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　八、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性意见的议案》

　本次交易的标的资产评估机构为正衡资产评估有限责任公司，具备证券期货相关业务资格。上述评估机构与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具备为公司提供评估服务的独立性，选聘程序符合法律及公司章程的规定，并为本次交易出具了相关评估报告，评估方法适当，评估假设前提和评估结论合理，评估方法与评估目的相关，评估定价具备公允性，符合相关规定。

　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　九、审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和备考审计报告的议案》

　同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的《海南海峡航运股份有限公司备考财务报表审计报告》（信会师琼报字[2016]第115672号）、《海南港航新海轮渡码头有限公司备考财务报表审计报告》（信会师琼报字[2016]第115674号）、《海南港航控股有限公司秀英港区客滚业务备考财务报表审计报告》（信会师琼报字[2016]第115673号）、《海南海峡航运股份有限公司审计报告及财务报表》（信会师琼报字[2016]第115671号）。

　同意正衡资产评估有限责任公司为本次交易出具的《海南海峡航运股份有限公司拟资产重组事宜涉及海南港航新海轮渡码头有限公司股东全部权益价值评估报告》（正衡评报字[2016]026号）。

　本议案所涉及的相关报告的具体内容详见同日的巨潮资讯网。

　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十、审议通过了《本次发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期每股收益的风险提示及公司采取的填补措施的议案》

　为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。

　具体如下：

　1、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　2、加快港口与运输一体化发展，加强行业内外各方合作，提升盈利能力

　通过本次交易，上市公司在继续提升运输、客滚港口的经营业绩的同时，将对港口业务及运输业务进行整合，实现港口与运输的一体化经营。同时，公司将依托港口资源，积极开展行业内企业及上下游企业的合作，提升公司盈利水平。

　3、进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

　本次交易实施完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。

　4、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

　公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。

　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十一、审议通过了《公司董事及高级管理人员<关于确保发行股份购买资产并募集配套资金即期收益摊薄填补措施得以切实履行的承诺>的议案》

　为了维护公司及中小投资者的利益，公司董事及高级管理人员作出了《关于确保发行股份购买资产并募集配套资金即期收益摊薄填补措施得以切实履行的承诺》，承诺如下：

　“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　（五）本人承诺拟公布的公司股权激励（若有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　（六）本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的议案》

　为保证本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）相关事项的顺利进行，公司监事会提请股东大会授权公司董事会全权处理本次交易所涉全部相关事项，包括但不限于：

　1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案；

　2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体事宜；

　3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

　4、协助港航控股办理豁免以要约方式收购公司股份有关的一切必要或适宜的事项；

　5、本次交易完成后，修改公司章程中与公司经营范围、股本及注册资本等有关的条款，并办理相关工商变更登记；

　6、如有关监管部门对本次交易有新的规定，根据新规定对本次交易的方案进行调整；

　7、办理与本次交易有关的其他事宜；

　8、本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十三、审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；

　公司监事会认为：公司本次发行股份购买资产并募集配套资金已履行了目前应履行的法定程序，今后将完整履行相关法定程序，使得本次发行股份购买资产并募集配套资金行为符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定；本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效；公司监事会及全体监事保证公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金事项所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　十四、审议通过《关于修改公司募集资金管理制度的议案》

　为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市公司监管指引第2号：上市公司募集资金管理和使用的监管要求》修订公司募集资金管理制度。

　修订后的《募集资金管理制度》的具体内容详见同日的巨潮资讯网。

　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　海南海峡航运股份有限公司

　监 事 会

　2016年9月13日

　股票简称：海峡股份 股票代码：002320 公告编号：2016-50

　海南海峡航运股份有限公司关于召开2016年第三次临时股东大会的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　海南海峡航运股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议（临时）决定于2016年9月28日召开公司 2016年第三次临时股东大会。具体事项如下：

　一、 召开会议基本情况

　(一) 召集人：公司董事会

　(二) 现场会议时间：2016年9月28日上午09：00

　网络投票时间：2016年9月27日—2016年9月28日

　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年9

　月28日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2016年9月27日 15:00 至 2016年9月28日 15:00 期间的任意时间。

　(三) 会议地点：海南省海口市滨海大道157号港航大厦4楼会议室

　(四) 股权登记日：2016年9月22日

　(五) 会议表决方式：现场投票结合网络投票方式

　1、现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议。

　2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　（六）出席对象：

　1、 截止 2016年9月22日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次会议并参加表决。不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决（代理人不必是本公司的股东），或者在网络投票时间内参加网络投票。

　2、 本公司董事、监事和高级管理人员。

　3、 公司聘请的见证律师。

　二、会议审议事项

　1、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案

　2、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案（各子议案需逐项表决）

　2.1、关于发行股份购买资产之标的资产的议案

　2.2、关于发行股份购买资产之标的资产的定价依据和交易价格的议案

　2.3、关于发行股份购买资产的具体方式之发行股份的种类和面值议案

　2.4、关于发行股份购买资产的具体方式之发行对象和发行方式的议案

　2.5、关于发行股份购买资产的具体方式之定价基准日和发行价格的议案

　2.6、关于发行股份购买资产的具体方式之发行股份的数量的议案

　2.7、关于发行股份购买资产的具体方式之股份锁定期的议案

　2.8、关于发行股份购买资产的具体方式之过渡期间损益归属的议案

　2.9、关于发行股份购买资产的具体方式之上市地点的议案

　2.10、关于发行股份购买资产的具体方式之发行前的滚存未分配利润的分配的议案

　2.11、关于发行股份购买资产发行价格的调整方案之调价对象的议案

　2.12、关于发行股份购买资产发行价格的调整方案之价格调整方案生效条件的议案

　2.13、关于发行股份购买资产发行价格的调整方案之可调价期间的议案

　2.14、关于发行股份购买资产发行价格的调整方案之触发条件的议案

　2.15、关于发行股份购买资产发行价格的调整方案之调价基准日的议案

　2.16、关于发行股份购买资产发行价格的调整方案之发行价格调整机制的议案

　2.17、关于发行股份购买资产发行价格的调整方案之发行股份数量调整的议案

　2.18、关于配套融资的发行方案之发行股票的种类和面值的议案

　2.19、关于配套融资的发行方案之发行对象的议案

　2.20、关于配套融资的发行方案之发行股份数量及配套募集资金数量的议案

　2.21、关于配套融资的发行方案之发行价格的议案

　2.22、关于配套融资的发行方案之锁定期安排的议案

　2.23、关于配套融资的发行方案之上市地点的议案

　2.24、关于配套融资的发行方案之募集资金投向的议案

　2.25、关于配套融资的发行方案之本次发行前滚存未分配利润的归属的议案

　2.26、关于本决议的有效期的议案

　3、关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案

　4、关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

　5、关于《海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

　6、关于签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》的议案

　7、关于签署附条件生效的《海口港秀英港区客滚港口业务承接与资产租赁协议》的议案

　8、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性意见的议案

　9、关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和备考审计报告的议案

　10、关于本次发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期每股收益的风险提示及公司采取的填补措施的议案

　11、关于公司董事及高级管理人员确保发行股份购买资产并募集配套资金即期收益摊薄填补措施得以切实履行的承诺的议案

　12、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的议案

　13、关于修改公司募集资金管理制度的议案。

　上述议案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，详见刊登于 2016年9月13日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）的相关公告。

　三、现场会议登记方法

　（一）登记时间： 2016年9月26日和 9月27日上午 9：00-11：00；下午 15： 00-17：00

　（二）登记地点：海南省海口市滨海大道157号港航大厦14楼公司证券部

　（三）登记方法：

　1、法人股东登记。法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

　2、个人股东登记。自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

　3、异地股东可采用信函或传真的方式登记(登记时间以收到传真或信函时间为准)。传真登记请发送传真后电话确认。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　（一）采用交易系统投票的投票程序：

　1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2016年9月28日上午9:30--11:30，下午13:00--15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　2、投票代码：362320；投票简称：海峡投票

　3、股东投票的具体程序为：

　（1）买卖方向为买入投票；

　（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100.00元代

　表总议案；1.00 元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。如议案中有多

　个需要表决的子议案，2.00元代表队议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表

　议案2中子议案2.1，2.02元代表议案2中子议案2.2，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　■

　（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3

　股代表弃权；

　（4）若股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只

　对“总议案”进行投票。

　若股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第

　一次有效投票为准。。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，

　则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决

　意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案

　的表决意见为准。

　（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　（6）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处

　理。

　（二）采用互联网投票的投票程序

　1、股东获取身份认证的具体流程：

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，如服务密码激活指令上午11：30前发出，当日下午13：00即可使用；

　如服务密码激活指令上午11：30后发出，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

　3、投资者进行投票的时间

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2016年9月27日15:00 至 2016年9月28日 15:00 期间的任意时间。

　（三）投票注意事项

　1、网络投票不能撤单；

　2、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

　3、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

　4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）,点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

　五、其他事项

　1、 出席会议股东的交通、食宿等费用自理。

　2、 会务联系方式：

　联系地址：海南省海口市滨海大道157号港航大厦14楼公司证券部

　邮政编码：570311

　联 系 人：叶伟 陈海光

　联系电话：（0898）68612566，（0898）68615335

　联系传真：（0898）68615225

　特此公告

　海南海峡航运股份有限公司

　董 事 会

　二○一六年九月十三日

　海南海峡航运股份有限公司

　2016年第三次临时东大会授权委托书

　兹全权委托 先生/女士代表本人（或本单位）出席海南海峡航运股份有限公司2016年第三次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次会议需要签署的相关文件。

　本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　■

　说明：

　1、受托人对可能纳入股东大会议程的临时提案可自行选择同意、反对、弃权来行使表决权，委托人承认受托人对此类提案所行使的表决权的有效性。

　2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。

　委托人（签字盖章）： 受托人（签字）：

　委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

　委托人证券账户卡： 委托人持股数量：

　签署日期： 年 月 日

　股票简称：海峡股份 股票代码：002320 公告编号：2016-51

　海南海峡航运股份有限公司

　关于公司股票复牌的公告

　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　特别提示：

　公司股票（股票简称：海峡股份，股票代码：002320）将于2016年9月13日开市起复牌。

　因海口市国有资产监督管理委员会（以下简称“海口市国资委”）拟对海南海峡航运股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份购买海南港航新海轮渡码头有限公司100%股权事宜（以下简称“本次重组”）所涉标的资产评估文件进行备案，公司拟在取得备案文件后，召开董事会审议本次重组方案及相关事宜，经公司申请，公司股票（证券简称：海峡股份，证券代码：002320）自2016年8月25日起停牌。

　公司于2016年8月25日公告了《关于股票停牌的公告》（公告编号 2016-44），于2016年9月1日、2016年9月8日相继公告了《重大事项停牌进展公告》（公告编号 2016-45、2016-47），具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

　公司于2016年9月10日召开了第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》等与本次发行股份购买资产相关的议案。独立董事发表了事前认可意见及独立意见，相关中介机构出具了核查意见。具体内容详见2016年9月13日公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其他相关公告。

　根据相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：海峡股份，证券代码：002320）将于2016年9月13日开市起复牌。

　公司本次交易尚需海南省国资委对于本次重组具体方案的批准、非关联股东在上市公司股东大会上批准本次交易、中国证监会对本次重组的核准。本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　海南海峡股份股份有限公司

　董事会

　二○一六年九月十三日