证券代码：002528 证券简称：英飞拓 公告编号：2016-079

　深圳英飞拓科技股份有限公司第三届董事会第三十七次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十七次会议通知于2016年9月7日通过电子邮件、传真或专人送达的方式发出，会议于2016年9月8日以通讯方式召开，公司应到董事7人，实到董事7人。会议由公司董事长刘肇怀主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》及相关法规和公司章程的规定。

　经认真审议研究，全体董事形成以下决议：

　一、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购北京普菲特广告有限公司100%股权的议案》。

　具体内容见《英飞拓：关于收购北京普菲特广告有限公司100%股权及实际控制人向公司提供借款暨关联交易的公告(公告编号：2016-081)》，刊登于2016年9月12日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及2016年9月13日的《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

　董事刘肇怀先生、张衍锋先生对该议案回避表决。

　独立董事丑建忠、任德盛、赵晋琳对该事项发表了事前认可意见和独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　二、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司实际控制人刘肇怀先生向公司提供借款暨关联交易的议案》。

　具体内容见《英飞拓：关于收购北京普菲特广告有限公司100%股权及实际控制人向公司提供借款暨关联交易的公告(公告编号：2016-081)》，刊登于2016年9月12日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及2016年9月13日的《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》。董事刘肇怀先生、张衍锋先生对该议案回避表决。

　独立董事丑建忠、任德盛、赵晋琳对该事项发表了事前认可意见和独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　特此公告。

　深圳英飞拓科技股份有限公司

　董事会

　2016年9月12日

　证券代码：002528 证券简称：英飞拓 公告编号：2016-080

　深圳英飞拓科技股份有限公司第三届监事会第二十九次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“公司”）会议通知已于2016年9月7日以电子邮件、传真或专人送达的方式发出。会议于2016年9月8日以通讯方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事郭曙凌主持会议，董事会秘书华元柳列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　会议审议并通过了如下决议：

　一、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购北京普菲特广告有限公司100%股权的议案》。

　具体内容见《英飞拓：关于收购北京普菲特广告有限公司100%股权及实际控制人向公司提供借款暨关联交易的公告(公告编号：2016-081)》，刊登于2016年9月12日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及2016年9月13日的 《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

　二、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司实际控制人刘肇怀先生向公司提供借款暨关联交易的议案》。

　具体内容见《英飞拓：关于收购北京普菲特广告有限公司100%股权及实际控制人向公司提供借款暨关联交易的公告(公告编号：2016-081)》，刊登于2016年9月12日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及2016年9月13日的 《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

　特此公告。

　深圳英飞拓科技股份有限公司

　监 事 会

　2016年9月12日

　证券代码：002528 证券简称：英飞拓 公告编号：2016-081

　深圳英飞拓科技股份有限公司关于

　收购北京普菲特广告有限公司100%

　股权及实际控制人向公司提供借款暨关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　关联交易事项：1、深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“英飞拓”或“公司”）拟收购北京普菲特广告有限公司（以下简称“普菲特”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次收购”）；本次收购各方同意，交易对方须在英飞拓支付本次收购对价后40个工作日内共计使用315,344,725元从本公司实际控制人刘肇怀或其控股主体JHL INFINITE LLC受让英飞拓股票或二级市场等中国证监会允许的其他方式购买英飞拓股票（以下简称“交易对方购买股票”），由于本次收购导致交易对方承担相应的购买英飞拓股票义务可能导致交易对方从实际控制人处购买英飞拓股票，本次收购的后续安排可能构成潜在的关联交易，但不构成重大资产重组。

　2、本公司实际控制人为本次收购提供借款（以下简称“本次借款”），构成关联交易。

　审议情况：本次收购和本次借款（合称“本次关联交易事项”）已经公司第三届董事会第三十七次会议，关联董事刘肇怀、张衍锋已在该次董事会上对本次关联交易事项相关议案执行回避表决。本次关联交易事项已经公司第三届监事会第二十九次会议审议通过，尚须提交公司股东大会审议批准，与本次关联交易事项相关的关联人刘肇怀、JHL INFINITE LLC、张衍锋、刘肇胤、刘恺祥将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

　相关风险：本次收购的方案及标的公司所处行业的特点和经营环境存在一定的风险，具体详见本公告“本次收购及本次借款的目的、对上市公司的影响及存在的风险”之“（三）本次收购及本次借款存在的风险”部分。

　资金来源：本次收购的资金来源为公司的自有资金、包括实际控制人提供的借款和并购贷款在内的自筹资金。

　一、本次收购概述

　1、基本情况

　为布局与线上线下互联趋势深度结合的数字营销行业并深挖居民安防需求，增强公司抵抗风险能力和盈利能力，2016年8月1日，公司与普菲特及其股东新余普睿投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“普睿投资”）、新余高新区数聚时代投资管理中心（有限合伙）（以下简称“数聚时代”）签订《深圳英飞拓科技股份有限公司关于收购北京普菲特广告有限公司100%股权之意向性协议》（以下简称“《意向性协议》”）。

　经审慎的尽职调查并基于审计、评估结果，2016年9月8日，公司与普菲特及其股东普睿投资、数聚时代以及普菲特股权的最终持有人饶轩志、李峰、龚伟签订了《深圳英飞拓科技股份有限公司关于北京普菲特广告有限公司100%股权之收购协议》（以下简称“《收购协议》”），公司拟以640,344,725元收购普睿投资和数聚时代（合称“交易对方”）合计持有的普菲特100%股权。本次收购完成后，普菲特将成为公司的全资子公司。

　2、本次收购的资金来源为自有资金、包括实际控制人提供的借款和并购贷款在内的自筹资金。

　本次收购的部分资金来源为公司实际控制人刘肇怀向公司提供的借款。2016年9月8日，公司与刘肇怀签署《关联借款协议》，借款金额为不超过30,000万元，在累计金额不超过上述额度的前提下，在《关联借款协议》有效期内公司可一次或多次向刘肇怀借款。《关联借款协议》项下借款不计利息，借款用途为用于公司的经营需要，包括但不限于扩大公司生产经营、补充流动资金、用于并购等，借款期限为1年，自《关联借款协议》生效之日起算。借款到期后，若公司提出书面续期申请的，每申请一次，则《关联借款协议》有效期自动顺延6个月。在公司提前7日通知的前提下，公司可提前向刘肇怀还款，包括但不限于部分提前还款、多次还款。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次借款构成关联交易。

　3、根据《收购协议》，普睿投资和数聚时代须在英飞拓支付本次收购对价后40个工作日内，在法律法规允许的前提下，普睿投资和数聚时代共计使用如下金额315,344,725元，分一次或多次以不低于普睿投资／数聚时代购买英飞拓股票交易日前收盘价的9折的价格从英飞拓实际控制人刘肇怀或/及其控股主体JHL INFINITE LLC受让英飞拓股票或二级市场等中国证监会允许的其他方式购买。在交易对方按约履行《收购协议》的前提下，刘肇怀先生承诺同意安排自己或刘肇怀先生控制的JHL INFINITE LLC名下的英飞拓股票按照交易对方购买英飞拓股票交易日前收盘价的9折的价格出售予交易对方。前述安排旨在促使交易对方持有公司股票，与广大投资者利益保持一致，支持公司长期发展。

　本次收购导致交易对方承担相应的购买英飞拓股票义务可能导致交易对方从公司实际控制人刘肇怀先生或/其控股主体JHL INFINITE LLC处购买英飞拓股票，根据《深圳证券交易所股票上市规则》之“第十章 关联交易”之“第一节 关联交易及关联人”第10.1.1条的规定，关联交易包括“其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项”。本次收购的后续安排可能构成潜在的关联交易。

　4、2016年9月8日，公司召开的第三届董事会第三十七次会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于收购北京普菲特广告有限公司100%股权的议案》以及《关于公司实际控制人刘肇怀先生向公司提供借款暨关联交易的议案》。公司独立董事丑建忠、赵晋琳、任德盛对上述关联交易事项进行了事前审查予以认可并发表了独立董事意见，公司关联董事刘肇怀、张衍锋已在审议本事项的董事会上对上述议案执行回避表决。

　5、2016年9月8日，公司召开的第三届监事会第二十九次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于收购北京普菲特广告有限公司100%股权的议案》以及《关于公司实际控制人刘肇怀先生向公司提供借款暨关联交易的议案》。

　6、根据《公司章程》相关规定，本次收购事项和本次借款事项构成“金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易”，尚须提交公司股东大会审议批准，关联方刘肇怀先生及控股主体JHL INFINITE LLC、张衍锋、刘肇胤、刘恺祥将在股东大会审议有关关联议案时回避表决。

　7、本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。

　二、交易对方基本情况

　（一）普睿投资

　1、基本情况

　■

　2、产权及控制关系

　饶轩志、李峰、龚伟3名合伙人持有普睿投资100%的出资额，各合伙人的出资比例及合伙方式具体如下，

　■

　3、与上市公司的关系

　普睿投资及其合伙人与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关联关系以及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

　（二）数聚时代

　1、基本情况

　■

　2、产权及控制关系

　李峰、饶轩志、龚伟3名合伙人持有数聚时代100%的出资额，各合伙人的出资比例及合伙方式具体如下，

　■

　3、与上市公司的关系

　数聚时代及其合伙人与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关联关系以及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

　三、标的基本情况

　（一）基本情况

　■

　（二）标的股权权属情况

　本次收购完成前，标的公司股权结构情况如下：

　■

　本次收购的标的为普睿投资和数聚时代合计持有的普菲特100%股权。本次股权转让，有优先受让权的股东普睿投资和数聚时代均同意放弃优先受让权。

　截至本公告日，普菲特是依法设立并有效存续的有限责任公司，未出现依据有关法律法规或其公司章程需要终止的情形。标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或任何限制或禁止转让等权利限制的情形，亦不存在重大争议、诉讼或者仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施。不存在标的公司的控股股东、实际控制人及其附属企业占用普菲特资金以及违规担保的情况。

　本次收购完成后，标的公司将成为公司100%全资子公司。

　（三）标的公司主要业务

　秉承专业高效、锐意创新的经营理念，依托搜索引擎超级流量入口及客户增值服务平台，普菲特为来自房产、汽车、零售电商、食品快消、医药健康等行业的客户提供集创意策划、媒介采购、品牌展示、效果监测、反馈评估、策略优化的定制化营销服务，是蕴涵了个性化、精准化、平台化的体验式数字营销服务商。

　无论是PC时代还是移动互联网时代，搜索引擎均是网络流量的超级入口，作为全球最大的中文搜索引擎服务商，百度覆盖了中国超过95%的网民，每日响应超过60亿次的用户搜索请求。目前，普菲特是百度KA核心代理商，并连续两年被百度评为SEM五星级服务商。

　■

　对于其他搜索引擎平台，普菲特也较早开始布局，目前已取得搜狗核心代理商及医药行业垂直代理商、神马核心代理商、奇虎360代理商资质。

　随着互联网生态从桌面向移动端迁移，微信的崛起使得社交媒体成为又一超级流量入口。2014年7月，腾讯旗下的私有广告平台接入微信，开启了微信在数字营销领域的变现模式。普菲特于2014年8月签约成为腾讯广点通（现为“腾讯社交广告”）的授权服务商。

　普菲特核心经营团队的主要成员拥有多年互联网行业从业经历，且在百度、新浪、网易、腾讯等知名互联网公司从事过管理、销售、运营和技术研发等关键岗位工作，对互联网及移动互联网公司的运营方式、产品特征、媒介属性等有着较为深刻的理解。

　■

　凭借在营销方案策划、排期管理、网站优化、动态监测及投放效果反馈、效果优化等方面的能力，普菲特已经形成了以搜索引擎为核心、多元化媒介为配套的投放渠道；以策划创新性为焦点，团队执行力为保障的服务质量。普菲特以技术平台为桥梁，增值服务为工具，为客户提供专业、高效、可视的定制化数字营销服务体验，形成了良好的用户满意度及市场口碑。

　依据服务内容和表现形式的不同，普菲特目前业务范围可细分为搜索引擎营销（SEM）、展示广告营销、移动网络营销和平台增值服务四个业务板块。

　截至目前，标的公司不存在与公司发生业务和资金往来的情形。

　（四）标的公司股权结构

　截至本公告出具日，普菲特的股权结构如下：

　■

　（五）标的公司主要财务数据

　公司就本次收购聘请具有证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对普菲特最近两年一期财务报表进行审计，并出具《北京普菲特广告有限公司审计报告》（信会师报字[2016]第350071号）（以下简称“《审计报告》”）。

　普菲特最近两年一期经审计的主要财务数据如下所示：

　1、简要合并资产负债表

　单位：万元

　■

　2、简要合并利润表

　单位：万元

　■

　3、简要合并现金流量表

　单位：万元

　■

　（六）标的股权对外投资情况

　截至本公告日，普菲特拥有四家全资子公司，无参股公司或分公司，其四家子公司基本情况如下：

　1、云为智合

　■

　2、新疆普菲特

　■

　3、优寰网络

　■

　4、百思互联

　■

　截至本公告日，上述普菲特各子公司均为依法设立并有效存续的有限责任公司，未出现依据有关法律法规或其公司章程需要终止的情形。普菲特所持各子公司股权权属清晰，不存在抵押、质押或任何限制或禁止转让等权利限制的情形，亦不存在重大争议、诉讼或者仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施。

　（七）债权债务转移情况

　本次收购不涉及债权债务转移情况。

　（八）本次收购前后标的公司的股权结构

　本次收购完成前，标的公司股权结构情况如下：

　■

　本次收购完成后，标的公司将成为公司100%全资子公司。

　（九）对上市公司合并报表范围影响

　公司购买普菲特100%股权后，普菲特将纳入上市公司合并报表范围。截至公告日，公司不存在为普菲特提供担保、委托该公司理财以及普菲特占用上市公司资金等情形。此外，普菲特亦不存在对外提供担保以及关联方资金占用等情形。

　四、交易的定价政策及定价依据

　（一）定价政策和依据

　1、本次收购的交易双方为了公平合理、定价公允，对普菲特进行了审计、评估，并分别由具有证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）、沃克森（北京）国际资产评估有限公司分别出具了《审计报告》和《深圳英飞拓科技股份有限公司拟收购北京普菲特广告有限公司100%股权所涉及北京普菲特广告有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（沃克森评报字［2016］第0897号）（以下简称“《评估报告》”），本次交易以经评估普菲特股东全部权益价值64,170万元为参考基准。

　2、以经评估的普菲特股东全部权益价值64,170万元为参考基准，经本次交易双方协商确定，本次收购标的公司100%股权作价640,344,725元。

　（二）评估情况

　根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《评估报告》（沃克森评报字［2016］第0897号），普菲特100%股权截至2016年6月30日的评估情况如下：

　1、资产基础法评估结果

　经合并口径资产基础法评估，普菲特股东全部权益价值评估值为2,859.06万元。比审计后合并报表归属于母公司的所有者权益2,839.62万元评估增值19.44万元，增值率为0.68%。

　2、收益法评估结果

　经合并口径收益法评估，普菲特股东全部权益价值评估值为64,170.00万元。比审计后合并报表归属于母公司的所有者权益2,839.62万元评估增值61,330.38万元，增值率为2,159.81%。

　3、最终评估价值的确定

　普菲特股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为2,859.06万元，收益法的评估结果为64,170.00万元，两者相差61,310.94万元，差异率（以资产基础法的评估结果为分母）为2,144.44%。差异的主要原因有：

　（1）资产基础法与收益法的评估路径不同

　资产基础法评估是以被评估单位资产负债表为基础对企业价值进行评定估算，受被评估单位资产重置成本、资产负债程度等影响较大，而收益法评估主要从被评估单位未来经营活动所产生的净现金流角度反映其企业价值，受被评估单位未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大，不同的影响因素导致了不同的评估结果。

　（2）被评估单位属于“轻资产”公司

　普菲特为互联网数字营销企业，属于“轻资产”公司，其固定资产投入相对较小，账面值不高。而企业的主要价值除了固定资产、流动资产等有形资源之外，还应包含其所拥有的财务账面数据外各项无形资产和较强的盈利能力。

　收益法相比资产基础法，考虑了被评估单位所拥有的客户及媒介资源、品牌知名度、行业竞争力、管理能力、研发能力、人力资源、软件著作权及域名、被评估单位获利能力、子公司享受企业所得税优惠等对股东全部权益价值存在较大影响的因素。

　（3）在理性投资者眼中的股权价值是以未来所能给投资者带来的预期现金流回报为基础进行估算的。收益法评估中，对未来收益的预测有比较充分、合理的依据，对细分行业、细分市场的历史、现状及未来进行了严谨分析，预测符合市场规律。评估程序实施充分，已经合理考虑所获得的评估基准日至报告日期间全部相关信息可能产生的影响。因此收益法评估结果能够很好地反映被评估单位的预期盈利能力，更好的体现其股东权益价值。

　综上所述，本次评估采用收益法的评估结果，北京普菲特广告有限公司股东全部权益价值评估值为64,170.00万元，评估值较合并口径（母公司单体）账面净资产增值61,330.38万元（62,181.15万元），增值率2,159.81%（3,126.49%）。

　（三）董事会说明

　公司董事会认为：本次股权收购事项已经具有证券、期货相关业务评估资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司进行评估，资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结论合理。评估定价公允，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形。

　五、本次收购协议的主要内容

　2016年9月8日，公司与普菲特、普菲特股东普睿投资和数聚时代、以及普睿投资和数聚时代合伙人饶轩志、李峰、龚伟签署了《深圳英飞拓科技股份有限公司关于北京普菲特广告有限公司100%股权之收购协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。主要内容如下：

　（一）协议签署主体

　甲方：深圳英飞拓科技股份有限公司

　乙方：新余普睿投资管理合伙企业（有限合伙）

　丙方：新余高新区数聚时代投资管理中心（有限合伙）

　丁方：北京普菲特广告有限公司

　戊方1：饶轩志

　戊方2：李峰

　戊方3：龚伟

　英飞拓、普睿投资、数聚时代、普菲特合称“各方”；乙方和丙方合称“售股股东”；戊方为戊方1、戊方2和戊方3的统称。

　（二）本次收购的方案

　1、英飞拓以现金方式购买乙方、丙方合计持有的普菲特100%股权（以下简称“标的资产”），乙方和丙方在收到现金对价后，需在40个交易日内以如下金额315,344,725元购买英飞拓股份并予以监管，以担保其业绩承诺的实现。

　2、乙方和丙方自愿放弃普菲特股权转让所涉及的任何优先购买权。

　（三）本次收购标的资产及作价

　各方同意，普菲特的交易价格由各方在具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告所确认的评估值基础上进行协商。根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《评估报告》（沃克森评报字［2016］第0897号）, 普菲特全部股权在评估基准日2016年6月30日的全部权益价值为64,170万元。

　参考上述评估结果并经各方充分协商后一致同意，普菲特100%股权的总对价为640,344,725元。

　（四）标的资产的交割及期间损益

　1、本次收购经英飞拓有权机构批准后，各方应尽快协商确定标的资产的交割事宜。《收购协议》生效后，乙方、丙方应按税务相关规定负责到税务主管部门完成纳税申报，并自《收购协议》生效之日起10个工作日内办妥普菲特100%股权过户至英飞拓的工商变更登记手续，英飞拓应提供必要协助。在取得标的资产变更登记至公司名下的工商核准变更文件后15个工作日内，交易对方及普菲特应完成国税、地税变更登记，并取得变更后的国税、地税税务登记证。乙方、丙方持有的普菲特100%股权过户至英飞拓名下为本次收购的资产交割日。自资产交割日（包含当日）起，普菲特的风险、收益与负担自乙方、丙方转移至甲方。为避免疑义，自《意向性协议》签署日起普菲特不得进行利润分配且自意向协议签署日至资产交割日前普菲特的滚存未分配利润，在资产交割日后亦应归属于英飞拓所有。

　2、各方同意，标的资产交割后，英飞拓可适时提出对普菲特进行审计，确定评估基准日至资产交割日的相关期间内标的资产的损益。该等审计应由各方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。

　3、各方同意，自评估基准日至资产交割日,普菲特如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归英飞拓所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由乙方、丙方按照交割前持有普菲特的股权比例向英飞拓现金补足，乙方、丙方和戊方承担连带责任。

　4、各方同意，如遇相关税务机关、工商管理局等相关政府部门及办公机构原因导致普菲特股权交割的手续未在上述限定期限内完成的，各方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。

　（五）现金对价的支付及相关安排

　1、各方同意，在普菲特100%股权过户至英飞拓名下的前提下，若普菲特100%股权过户至英飞拓名下的时间在《收购协议》生效之日（不含当日）后10个工作日内，英飞拓应在《收购协议》生效之日（不含当日）起17个工作日内向乙方、丙方支付本次交易全额对价4.875亿元＋英飞拓董事会审议通过正式收购协议会议决议公告日前二十个交易日英飞拓股票交易均价*1.625亿元÷英飞拓董事会审议通过《意向性协议》会议决议公告日前二十个交易日英飞拓股票交易均价，即640,344,725元，扣除英飞拓已支付保证金500万元，实际需支付金额为635,344,725元；若普菲特100%股权过户至英飞拓名下的时间晚于《收购协议》生效之日（不含当日）后10个工作日，则付款时间相应延迟至普菲特100%股权过户至英飞拓名下之日（不含当日）起7个工作日内。

　2、各方同意，乙方和丙方须在英飞拓支付本次收购对价后40个工作日内，在法律法规允许的前提下，乙方和丙方共计使用如下金额315,344,725元，分一次或多次以不低于乙方／丙方购买英飞拓股票交易日前收盘价的9折的价格从英飞拓实际控制人或其控股主体受让英飞拓股票或二级市场等中国证监会允许的其他方式购买；若乙方和/或丙方在英飞拓支付本次收购对价后40个工作日未能按照上述条款足额购买英飞拓股票时，各方同意，英飞拓有权在任意时点（原则上不超过期满后5个工作日）以未足额购买英飞拓股票部分所对应的资金以法律法规允许的方式购买英飞拓股票，并有权指令托管方直接付款，乙方和/或丙方对上述行为结果无异议并应予以配合。

　3、乙方和丙方承诺，乙方和丙方持有的上述英飞拓股票自最后一笔过户登记至乙方／丙方名下之日起1年内不得转让（业绩补偿除外）。

　（六）补偿安排

　1、根据普菲特编制的盈利预测报告，乙方、丙方承诺普菲特未来三年（以下简称“业绩承诺期”）考核净利润分别不低于以下目标（以下简称“普菲特业绩目标”）：

　2016年：5,000万元；

　2017年：6,500万元；

　2018年：8,450万元。

　“考核净利润”（上下同）：以经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益前后归属于母公司的净利润较低者为计算依据，并根据该年度应收账款净额占营业收入的比例进行调整。即如应收账款净额不超过该年度营业收入的预定百分比（20%, 以下简称“应收预定百分比”），则考核净利润为该年度经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益前后归属于母公司的净利润较低者；如应收账款净额超过该年度营业收入的应收预定百分比，则考核净利润=该年度经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益前后归属于母公司的净利润较低者 - 该年度营业收入净利率*（扣除关联方正常往来后的应收账款净额（扣除计提的坏账准备，下同）-该年度营业收入*应收预定百分比）*50%；计算所采用数值应取自甲方指定的具备证券从业资格的会计师事务所出具的财务审计报告。

　如普菲特在业绩承诺期内经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益前后归属于母公司的净利润较低者达标，但仅因应收账款净额超过该年度营业收入的应收预定百分比导致售股股东无法实现考核净利润而导致售股股东履行业绩补偿义务，若普菲特能够在如下期限，即合同约定的相关款项付款期限届满之日＋3个月前，严格按照合同约定的金额，将相关应收账款净额全部收回后，则可以根据售股股东已补偿金额为限，将对应的已补偿金额返回给售股股东。

　2、各方同意，在业绩承诺期内目标公司实现的净利润按照如下原则计算:（1）普菲特的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与英飞拓会计政策及会计估计保持一致；（2）除非法律法规规定或英飞拓在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺期内，未经普菲特董事会批准，不得改变目标公司的会计政策、会计估计。（3）净利润以具有证券期货从业资格、为甲方出具年度审计报告的会计师事务所按中国会计准则出具的普菲特审计报告为准。

　3、普菲特应在2016年度、2017年度、2018年度各会计年度结束后，由英飞拓年审会计师事务所出具《专项审核报告》；业绩承诺期间，英飞拓转增股份或分配股利的，补偿事宜做相应调整。各方同意普菲特业绩承诺期考核净利润低于普菲特业绩目标，乙方和丙方应对英飞拓进行补偿，当期应补偿金额=（截至当期期末累积业绩目标－截至当期期末累积实现考核净利润数）÷2016-2018各年度承诺净利润之和×本次收购的总对价－已补偿金额, 由乙方、丙方按照在普菲特的原持股比例补偿。

　其中：

　乙方、丙方优先以持有的英飞拓股份进行补偿，具体补偿股份数为：当期应补偿金额÷售股股东按照协议约定取得的英飞拓股份平均价格。如英飞拓在股份补偿前实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整，若英飞拓在业绩承诺期内有送股、资本公积金转增股本的，则“当年度应补偿的股份数量”=前述计算公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）；

　若英飞拓在业绩承诺期内实施现金分红的，其按约定计算的应补偿股份在补偿实施前各年度累计获得的分红收益（以税前金额为准）应由乙方、丙方同时以现金形式返还给甲方，该等现金补偿应在股份补偿事宜办理完毕之日前（含当日）完成，应返还金额=每股已分配现金股利×当年度应补偿的股份数量。

　如乙方、丙方持有的英飞拓股份数不足以补偿的，则不足部分，由乙方、丙方按照在普菲特的原持股比例以现金补偿；

　乙方、丙方和戊方就业绩承诺补偿义务承担连带责任；

　乙方和丙方向英飞拓支付的股份或现金补偿总计不超过普菲特股权的交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值。除非《收购协议》另有规定，否则已经补偿的金额不冲回。

　英飞拓应在英飞拓年审会计师事务所出具的各年度《专项审核报告》公开披露后 10 个工作日内 ，依据上述条款确定乙方、丙方需补偿的金额及股份数。

　在计算得出并确定乙方、丙方需补偿的累计应补偿股份数量后，由英飞拓在各年度《专项审核报告》公开披露之日起 30 个工作日内以 1 元总价回购并注销相应补偿义务人需补偿的股份。

　如涉及现金补偿，乙方、丙方应根据英飞拓出具的现金补偿书面通知，在英飞拓各年度《专项审核报告》公开披露之日起 15 个工作日内，将应补偿的现金金额一次汇入英飞拓指定的账户。

　4、英飞拓每年应聘请具有证券、期货业务资格的评估机构对普菲特出具《减值测试报告》，若存在减值的，乙方和丙方应在《减值测试报告》出具之日起一个月内向英飞拓进行减值补偿，补偿额度为普菲特当期减值额-当期业绩补偿已补偿金额，前期已补偿金额不冲回。

　乙方和丙方对上述减值补偿承担连带责任，减值补偿金额合计不超过本次收购标的的作价。

　5、如果普菲特2016-2018年度实际实现的考核净利润高于2016-2018年度承诺业绩目标的，超出部分（即2016-2018年度普菲特实际考核净利润-2016-2018年度承诺业绩目标合计数）的30%由英飞拓向2019年5月31日仍在普菲特留任的任管理层或核心骨干职务两年以上的管理层或核心骨干员工以内支付，但奖励总额不得超过本次交易标的资产作价的20%。

　（七）三方监管安排

　鉴于售股股东需履行的业绩承诺义务，售股股东需与甲方、甲方认可的托管证券公司签订三方监管协议，就本次收购用于购买英飞拓股份的对价部分，即如下金额（本次交易对价－3.25亿元）（如现金已购买英飞拓股份，则对应英飞拓股份亦纳入监管）进行监管，存放于售股股东设立的，甲方和售股股东共同监管的银行账户或股票账户。售股股东承诺如在业绩承诺期内售股股东减持股票所获现金，应在扣除应缴纳的所得税后，直接由托管证券公司将该部分资金转至售股股东设立的，甲方、售股股东共同监管的银行账户。根据各期业绩承诺完成情况，从2016年专项审计完成后，在符合相关法律法规的前提下，开始按比例解除资金监管。各年解除资金监管上限如下：

　2017年：监管银行账户资金余额（含股票价值）（股票价值计算方式为，当期解除监管日持有的英飞拓股份数*（按照协议约定取得的英飞拓股票平均价格和当期解除监管日前20个交易日英飞拓股票平均交易价格属低））不低于如下金额：（本次交易对价－3.25亿元）*70%；

　2018年：监管银行账户资金余额（含股票价值）（股票价值计算方式为，当期解除监管日持有的英飞拓股份数*（按照协议约定取得的英飞拓股票平均价格和当期解除监管日前20个交易日英飞拓股票平均交易价格属低））不低于如下金额：（本次交易对价－3.25亿元）*40%；

　2019年：监管银行账户资金余额。

　上述按照协议约定取得的英飞拓股票平均价格系指乙方和丙方按照本节“（四）现金对价的支付及相关安排第二款”的约定取得的英飞拓股票的平均价格，即（本次交易对价－3.25亿元）／乙方和丙方按照本节“（四）现金对价的支付及相关安排第二款”的约定取得的英飞拓股份数。资金监管期间，英飞拓实施转增或股票股利分配的，上述按照协议约定取得的英飞拓股票平均价格相应调整。

　（八）本次收购的先决条件

　各方同意，本次收购的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：

　1、《收购协议》经各方依法签署；

　2、2016年11月30日前英飞拓股东大会批准《收购协议》及刘肇怀先生与英飞拓签署的《关联借款协议》。

　六、涉及关联交易的事项、关联方基本情况及涉及关联交易的其他安排

　（一）本次收购的后续安排可能构成潜在关联交易

　根据《收购协议》，普睿投资和数聚时代须在英飞拓支付本次收购对价后40个工作日内，在法律法规允许的前提下，乙方和丙方共计使用如下金额315,344,725元，分一次或多次以不低于乙方／丙方购买英飞拓股票交易日前收盘价的9折的价格从英飞拓实际控制人或/及其控股主体受让英飞拓股票或二级市场等中国证监会允许的其他方式购买。前述约定不排除会促使普睿投资、数聚时代以本次收购获得的现金从公司的实际控制人或/及其控股主体处购买公司股票。

　刘肇怀先生承诺：在普睿投资、数聚时代按约履行《收购协议》的前提下，若普睿投资和／或数聚时代在英飞拓支付《收购协议》约定的交易对价后40个工作日内，向刘肇怀先生书面要求（可一次或多次），按照购买英飞拓股票交易日前收盘价的9折的价格购买英飞拓股份时，刘肇怀先生同意安排自己或刘肇怀先生控制的JHL INFINITE LLC名下的英飞拓股票出售给普睿投资和／或数聚时代。但无论如何普睿投资和／或数聚时代从刘肇怀或JHL INFINITE LLC处购买英飞拓股份的总金额不得超过315,344,725元。

　本次收购导致交易对方承担相应的购买英飞拓股票义务可能导致交易对方从实际控制人或/及其控股主体处购买英飞拓股票。根据《深圳证券交易所股票上市规则》之“第十章 关联交易”之“第一节 关联交易及关联人”第10.1.1条的规定，关联交易包括“其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项”。本次收购的后续安排可能构成潜在的关联交易。

　（二）公司实际控制人刘肇怀向公司提供借款

　本次收购的部分资金来源为公司实际控制人刘肇怀向公司提供的借款。2016年9月8日，公司与刘肇怀签署《关联借款协议》，借款金额为不超过30,000万元，在累计金额不超过上述额度的前提下，在《关联借款协议》有效期内公司可一次或多次向刘肇怀借款。《关联借款协议》项下借款不计利息，借款用途为用于公司的经营需要，包括但不限于扩大公司生产经营、补充流动资金、用于并购等，借款期限为1年，自《关联借款协议》生效之日起算。借款到期后，若乙方提出书面续期申请的，每申请一次，则《关联借款协议》有效期自动顺延6个月。在公司提前7日通知的前提下，公司可提前向刘肇怀还款，包括但不限于部分提前还款、多次还款。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次借款构成关联交易。

　（三）关联方基本情况

　1、刘肇怀

　刘肇怀先生系公司实际控制人，担任公司董事长，直接持有公司314,542,800股股份，占公司总股本的30.17%，并通过JHL INFINITE LLC间接控制公司321,235,200股股份，合计控制公司635,778,000股股份，占公司总股本的60.98%。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，刘肇怀先生为公司的关联自然人。

　刘肇怀先生在第三届董事会第三十七次会议审议有关关联议案时回避表决，并将在股东大会审议有关关联议案时回避表决。

　2、JHL INFINITE LLC

　（1）基本情况

　JHL INFINITE LLC由刘肇怀先生于2007年6月15日在美国特拉华州投资设立，公司性质为美国LLC公司（有限责任公司），公司登记号码为4372445，法人代表为刘肇怀，住所地为CORPORATION TRUST CENTER, 1209 ORANGE STREET, WILMINGTON,DE 19801, U.S.A；注册资本及实收资本均为1万美元。

　（2）主要业务发展状况

　JHL INFINITE LLC业务范围为一般贸易，目前除持有公司股权外未从事其他生产经营活动。

　（3）财务数据

　JHL INFINITE LLC 2015年度收入为2,666,631.00美元，2015年度净利润为2,606,083.50美元，2016年6月30日的净资产为10,000.00美元。

　（4）关联关系说明

　JHL INFINITE LLC持有公司321,235,200股股份，系实际控制人刘肇怀先生控制的企业。刘肇怀先生为JHL INFINITE LLC的唯一股东和JHL INFINITE LLC 100%投票权的拥有者，刘肇怀先生为JHL INFINITE LLC的实际控制人。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，JHL INFINITE LLC为公司的关联法人。

　JHL INFINITE LLC将在股东大会审议有关关联议案时回避表决。

　3、张衍锋

　张衍锋担任公司副董事长、总经理，持有公司1,540,500股股份，占公司总股本的0.15%。

　张衍锋与刘肇怀为姻亲关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，张衍锋为公司的关联自然人。

　张衍锋在第三届董事会第三十七次会议审议有关关联议案时回避表决，并将在股东大会审议有关关联议案时回避表决。

　4、刘肇胤

　刘肇胤持有公司20,077,200股股份，占公司总股本的1.93%。

　刘肇胤与刘肇怀为兄弟关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，刘肇胤为公司的关联自然人。

　刘肇胤将在股东大会审议有关关联议案时回避表决。

　5、刘恺祥

　刘恺祥持有公司12,944,800股股份，占公司总股本的1.24%。

　刘恺祥与刘肇怀为叔侄关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，刘恺祥为公司的关联自然人。

　刘恺祥将在股东大会审议有关关联议案时回避表决。

　（四）涉及关联交易的其他安排

　1、本次收购标的为股权，不涉及人员安置情况，不涉及土地租赁情况。截至公告日，公司与标的公司及交易对方不存在关联交易的情形。

　2、本次收购不存在导致公司与关联人产生同业竞争的情形。

　3、本次收购后，在业绩承诺期内，公司将保持普睿投资和数聚时代对普菲特经营管理的独立性。

　4、本次收购完成后，由英飞拓指定普菲特董事会成员（共5名，其中两名是饶轩志和李峰）、并有权任命普菲特财务总监、一名负责内审的副总经理和一名监事；财务总监在经营方面向总经理汇报，在监管方面向英飞拓负责；内审的副总经理向董事会负责；监事负责履行监督职能。

　七、本次收购及本次借款的目的、对上市公司的影响及存在的风险

　（一）本次收购及本次借款的目的

　1、增强战略纵深，持续推进“场景+”、“智能+”、“互联网+”三位一体

　（1）市场层次划分及公司定位

　安防细分市场可划分为“渠道市场”、“项目市场”、“行业市场”。

　■

　资料来源：公司、华泰证券研究所《安防行业深度报告：三层模型看安防》

　渠道市场，销售的主要为标准化的硬件产品，竞争的焦点在于低廉的价格、合适的性能与品质。竞争的重点在于产品制造商大规模生产制造的能力，与上游半导体厂商的议价能力，以及产品的品牌溢价。

　项目市场，面对的客户并非对安防缺乏概念的普通客户，其技术手段与实际业务的结合又远不如行业市场深刻，竞争的重点在于客户关系、技术服务能力、项目运作能力以及合适的价格。

　行业市场，硬件仅仅是依托，竞争的重点为以软件、行业运营能力为内核的解决方案，以及资金实力。

　■

　资料来源：公司、华泰证券研究所《安防行业深度报告：三层模型看安防》

　目前，国内安防细分市场的竞争格局如下：①渠道市场竞争激烈，由于技术要求低，制造商实际是在执行标准化硬件的开发与制造，外加上游用户对价格非常敏感，市场层级对应的利润率最低；②资金实力与经营技术能力是进入市场的保障，特殊场景下的安防一体化解决方案对安防企业的专业性和运营能力有着极高的要求。技术层面，主要的创新集中在基于数据挖掘管理和安防运营的软件研发。总体而言，以软件和运营为核心带动的行业整体解决方案市场的销售利润在三个市场层次中最有保障；③夹于其中的项目市场受行业市场影响，客户对性能要求逐渐提升；受渠道市场影响，价格压力逐渐增大，安防产品性价比的提升就对应着市场参与者的利润损失。项目市场在受压的同时，也逐渐分化为侧向底层的标准化硬件市场，以及侧向技术要求的顶层解决方案市场。

　英飞拓作为一家全球领先的电子安防整体解决方案及产品提供商，凭借技术研发优势和安防品牌口碑在行业市场享有一席之地，享受较高的主营业务毛利率。未来，进一步夯实公司在行业整体解决方案的提供能力以及在行业市场的地位是公司的战略重心；借助“互联网+”产业趋势提升运营能力及升级服务内容，乃至构建安防运营生态圈，将是公司实现中长期战略目标的重要通路。

　（2）“场景+”、“智能+”、“互联网+”三位一体战略

　与传统的闭路电视系统有着本质的区别，现有的安防系统已不再是由设备简单堆砌而成或是孤立而分散的闭环系统，而是通过构建信息交互，打破信息孤岛，加强后台软件设计及数据运维等手段向交互开放的完整生态圈方向迈进。英飞拓作为安防行业顶层行业市场的重要参与者，计划以“场景+”、“智能+”以及“互联网+”三个维度切入及构建自有的安防生态圈，成为三位一体的安防整体解决方案提供商。

　公司的核心竞争力集中于专业安防领域，“场景+”实质是英飞拓通过利用现有的专业技术优势和项目经验优势，对包括社区街道、金融机构总部及其网点、道路隧道等特定场景的提供一体化的解决方案，布局更多包括公安、交通、水利、金融、电力等对安防标准有极高要求的特定行业领域。此类行业领域对产品规格、技术水平、运营管理有着极高要求，门槛较高，属于英飞拓固有的优势领域，与此类客户合作容易沉淀出长期稳定的合作关系，最终形成英飞拓发展的稳固基石。“场景+”的发展战略意在为英飞拓夯实更深、更稳的生态圈立足点，无论是向民用安防领域进行下沉，还是继续加强“平安社区”、“平安城市”、“智慧城市”等层面进行搭建，都可谓“进可攻、退可守”。

　“智能+”既包含单个设备层面的智能化，即单个设备能提供更多智能化的功能，也包含整个场景解决方案和整体设备群形成的综合化智能。目标在于实现对潜在或正在发生的外界威胁更深层次的识别和理解，并以科学合理的方式预防和应对潜在或正在发生的外界威胁，包括自发地、智能地进行应对处理，以及实现更多功能并对远程后台下达的复杂处理指令合理执行。“场景+”相当于构建人的躯干，“智能+”则相当于整个人的血肉及器官，在骨架的基础上具备更多功能并更好地执行大脑下达的指令。

　随着安防解决方案“场景+”和“智能+”的升级，跨终端、跨场景的协同运作将成为必须，单个器官层面的活动也需上升至整个身体的行为运动。“互联网+”不是简单的将终端进行“触网”，而是要将各层次资源高效整合，设置合理的网络层级，实现视频码流和控制信息在各层次之间快速有效的传输，建立联通整个躯干的神经网络。并在此基础上，借助云计算、云存储、云平台等工具不断优化分布式与集中式的统一协作架构，利用不断迭代优化的后端信息挖掘系统和逻辑计算能力，实现对整个安防网络、安防场景的统筹调度和运营服务。

　以“场景+”为躯干，实现安防产品和技术的多场景化应用；以“智能+”为血肉，实现安防解决方案的多维度功能；以“互联网+”为大脑和经络，实现信息汇总处理和调度。最终落实整个安防系统对外界风险的合理记录、识别、理解和防控，实现英飞拓在整个安防市场的顶层设计。

　2、“互联网+”：实现服务升级、商业模式创新以及产业融合

　对安防行业来讲，“互联网+”将是一场无声的产业革命，公司希望通过借力互联网带来的新发展方向和动力，迈入一个全新的互联网安防时代。

　（1）“互联网+”优化设备架构，实现安装隐形化与服务云端化

　传统架构的最低配置是：前端摄像机，本地布线，本地存储，显示设备；稍复杂的还要加上矩阵、遥控键盘、局域网服务器、企业级存储设备等。在互联网的架构下，通过扫描二维码等简便易行的方式即可添加摄像机，将无线摄像机通过路由器连到互联网，根本性的降低了安装难度，使得DIY有了坚实基础；监控视频存储从端到云一步直达，录像无时无刻不在云端，可以避免本地存储硬盘被破坏无法取证的情况；控制终端多种多样，随时随地可以浏览控制。

　（2）“互联网+”将极大促进商业模式的创新

　“互联网+”使生产者与消费者能够以“零距离”接触，彻底改变消费者只能被动地选择和接受厂家产品的模式。电商销售快速直接，帮助省掉一切不必要渠道；嵌入在硬件中的智能算法与云端大数据服务结合，有效提升用户商业效率，实现精准化营销；监控图像作为商业智能的载体，还可将算法接口标准化供第三方根据各种场景按需开发，助力“场景+”。随着探索的不断深入，目前大型安防企业已经开始尝试“工具+社群+电商/微商”商业模式、长尾型商业模式、跨界商业模式、免费商业模式、O2O商业模式、专业平台商业模式等；也有不少企业的商业架构实现了向“客户——需求”转型、向平台转型等。随着探索的不断深入还会不断地有新的商业模式诞生，有的企业将进一步实现IT服务商业架构的转型等。

　（3）“互联网+”促进产业融合和大量新业态的形成

　安防行业的本质是为人们提供安全的服务，“互联网+安防”将能更好地将这一价值得以扩展和充分体现。如互联网+安防行业应用，将能更好地满足行业经营管理等方面安全的需求，创新丰富多彩的业务和服务模式；互联网+智能家居，可将自助式家居安防技术产品借助移动互联网与小区物业、保安、网格管理站联合，创立一站式安全服务新模式；互联网+可穿戴安防设备，可以实现智能化老幼看护、定位报警、应急处置等服务模式等。

　3、依托数字营销渠道，深挖居民安防需求，加速智能家居业务的孵化壮大，拓展，深化全球市场扩张策略，完善产业链

　通过收购普菲特，公司拉开了“互联网+”战略升级的序幕。通过收购具有良好互联网基因、信息挖掘能力以及利润和现金流良好的普菲特，以保证盈利为前提完成“互联网+”第一块拼图，以及形成“线下高端生产+线上数字营销”的业务布局，具备在生产环节和营销渠道两个供应链重要环节服务客户的能力。

　（1）布局与线上线下互联趋势深度结合的数字营销行业，深挖居民安防需求

　自成立以来，公司立足于安防需求，通过提供视频监控产品及解决方案服务全球多元客户构建商业模式，积累了深厚的视频数据采集、存储、分析的能力。把握住同受大数据、云计算、云存储等技术成熟趋势催化的全球智慧城市和全球智能家居的产业发展机遇，公司提出打造智慧城市业务及智能家居业务双轮驱动的发展战略。

　公司以安防需求为纽带，于2014年收购民用安防优质企业澳大利亚Swann；Swann公司能够按照不同家庭的需求提供一整套基于智能盒子的智能家居安全解决方案，藉此公司从专业安防领域延伸至满足居民安防需求的民用安防领域，完成对智能家居业务的基本布局，公司持续借力Swann的产品、品牌及渠道优势，以居民安全需求为突破口，深挖智能家居市场机会。

　公司审慎研判智能家居产业的变化趋势，识别出智能家居产业与大数据挖掘、移动通讯、信息互联的线上线下互联趋势，深入调研与此高度相关且以“互联网传播技术”与“数据挖掘能力”见长的数字营销行业，公司决心布局数字营销行业。智能家居是居民安防需求的解决工具，数字营销是智能家居产品与居民安防需求的传播桥梁，数字营销产业是智能家居业务与线上线下互联趋势的历史融汇。

　（2）流量价值凸显促进数字营销产业蓬勃发展，公司有望借力普菲特为智能家居业务添翼

　我国广告市场历经30余年的高速发展已初具规模，据《中国传媒产业发展报告（2015年）》的统计，2014年行业规模达5,605亿元，同比增速11.67%，过去5 年复合增长率超过20%。目前，桌面电脑占据了用户的工作时间，智能终端（PAD、手机等）占据了用户的碎片化时间。随着用户规模及在线时长的增加，互联网及移动互联网流量产生了巨大的营销价值。根据艾瑞咨询发布的 2016 年度中国网络广告核心数据，2015 年国内网络广告市场规模达到 2,093 亿元，同比增长 36.0%，与去年保持相当的增长速度。与我国广告市场整体规模增速、传统营销方式规模增速相比，国内网络广告市场仍保持相对较高的增速。搜索引擎营销（SEM）已成为互联网广告行业发展的重要方向之一，在互联网广告多个细分领域已逐渐形成成熟的竞争格局的情况下，SEM营销行业仍具有较大的开拓空间，有更大的新市场、新业务机遇。

　本次收购标的普菲特为数字营销领域的优秀企业，在搜索引擎营销领域有深厚沉淀，同时拥有在移动互联网领域的技术与资源。本次交易完成后，公司可借助普菲特现有的创意、广告投放与数据挖掘团队及其积累的“互联网传播技术”与“数据挖掘能力”加速智能家居业务的孵化壮大。

　（3）数字营销业务加速全球市场扩张

　公司拥有“Infinova”、“March”、“藏愚”三大专业安防业务板块品牌及“Swann”民用安防业务板块品牌，公司通过英飞拓环球、美国英飞拓、印度英飞拓、加拿大英飞拓等子公司覆盖包括亚洲、北美洲、拉丁美洲、欧洲、澳洲、中东及非洲在内的全球安防市场。公司已通过销售团队搭建及营销网点建设的方式在全球市场获得相当的市场地位，积累了显著的全球品牌优势。本次收购最终实施后，公司可借力数字营销业务深化全球市场扩张策略，普菲特亦可依托公司全球化网络及运营经验扩展海外数字营销市场。

　5、本次借款的目的

　本次收购的资金来源为自有资金、包括实际控制人提供的借款和并购贷款在内的自筹资金。

　本次收购的部分资金来源为公司实际控制人刘肇怀向公司提供的借款。2016年9月8日，公司与刘肇怀签署《关联借款协议》，借款金额为不超过30,000万元，在累计金额不超过上述额度的前提下，在《关联借款协议》有效期内公司可一次或多次向刘肇怀借款。《关联借款协议》项下借款不计利息，借款用途为用于公司的经营需要，包括但不限于扩大公司生产经营、补充流动资金、用于并购等，借款期限为1年，自《关联借款协议》生效之日起算。借款到期后，若乙方提出书面续期申请的，每申请一次，则《关联借款协议》有效期自动顺延6个月。在公司提前7日通知的前提下，公司可提前向刘肇怀还款，包括但不限于部分提前还款、多次还款。本次借款旨在支持对本次收购的部分股权转让款的支付，以保证公司本次收购的顺利进行。

　（二）本次收购及本次借款对上市公司的影响

　本次收购完成后，公司将实现对普菲特的控制，按照企业会计准则的相关要求，普菲特将被纳入公司合并报表范围，根据《收购协议》，交易对方承诺普菲特2016年至2018年考核净利润情况如下：

　单位：万元

　■

　预期公司实现对普菲特的并表后将受益于普菲特数字营销业务的盈利贡献，未来双方资源的整合会对公司财务状况和经营成果产生一定的积极影响。

　本次收购具有积极而深远的战略意义，公司拉开了“互联网+”战略升级的序幕。通过收购具有良好互联网基因、信息挖掘能力以及利润和现金流良好的普菲特，以保证盈利为前提完成“互联网+”第一块拼图，以及形成“线下高端生产+线上数字营销”的业务布局，具备在生产环节和营销渠道两个供应链重要环节服务客户的能力，有望夯实公司在安防行业顶层市场的根基以及提升公司业务的定价权和竞争优势。

　本次借款旨在支持公司对本次收购的部分股权转让款的支付，保证公司本次收购的顺利进行，本次收购完成后公司负债规模将增加，新增债务将使公司短期内产生一定程度的偿债风险。

　（三）本次收购及本次借款存在的风险

　1、审批风险

　本次收购事项及本次借款事项（以下合称“本次关联交易事项”）已经获得公司第三届董事会第三十七次会议审议通过，目前尚须获得上市公司股东大会审议通过本次关联交易事项。根据《收购协议》，本次收购的实施以公司股东大会批准刘肇怀先生与英飞拓签署的《关联借款协议》为先决条件。

　公司股东大会批准为本次关联交易事项的前置条件，本次关联交易事项能否通过股东大会批准以及通过股东大会批准的时间均存在不确定性。若公司股东大会未能批准本次关联交易事项，本次收购将存在无法实施的风险。

　提请广大投资者注意投资风险。

　2、交易对方履行购买公司股票义务带来的股票波动风险

　根据《收购协议》，普睿投资和数聚时代须在英飞拓支付本次交易对价后40个工作日内，在法律法规允许的前提下，共计使用315,344,725元分一次或多次以不低于普睿投资/数聚时代购买英飞拓股票交易日前收盘价的 9折的价格从英飞拓实际控制人或其控股主体受让英飞拓股票或二级市场等中国证监会允许的其他方式购买。《收购协议》生效导致交易对方承担相应的购买英飞拓股票义务并在未来一定时间内择机购买股票，公司股票价格可能会产生脱离其本身价值的波动，无法预计的股票波动可能给投资者带来损失。

　针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时将采取积极措施，尽可能地降低投资风险。

　3、标的资产风险

　（1）承诺业绩无法实现的风险

　根据公司与本次收购的标的公司原股东签署的相关协议，标的公司2016年至2018年经营业绩预期将呈现较快增长的趋势，但由于数字营销行业受国家宏观政策、行业竞争、技术进步、市场需求等多重因素的影响，收购标的公司可能出现承诺业绩无法达到预期的风险。

　（2）商誉减值风险

　根据《企业会计准则》规定，本次公司收购的标的公司股权属于非同一控制下企业合并，将会在上市公司合并资产负债表中形成金额较大的商誉，每年会计年度终了时需要对商誉进行减值测试。针对该风险，尽管公司与收购标的公司的原股东已就盈利承诺期末资产减值补偿事项进行了约定，但若收购标的公司未来经营状况发生重大不利变化，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期经营业绩造成不利影响。

　4、业务整合的风险

　本次收购完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司对普菲特的整合主要体现为包括业务、人员、技术、组织架构等方面的整合。数字营销行业作为一个迅速崛起的新兴行业，具有行业变化快、技术要求高、人才资源紧缺、对媒体和客户资源依赖高等特点，与公司原有安防业务的行业特点、经营模式、管理方法存在差异。公司主营业务为安防产品的研发、生产和销售，在数字营销业务在人才、技术、客户和媒体资源等方面缺少足够积累，在本次收购完成后，公司在人力资源、管理等方面的整合尚需一定时间，因此存在无法在短期内完成业务整合或业务整合效果不佳的风险。

　5、标的资产的经营风险

　（1）法律、法规、产业政策和行业监管变化的风险

　数字营销行业属于新兴行业。国家出台了《广告产业发展“十二五”规划》 等系列产业政策，对该行业给予支持和鼓励。若未来产业政策发生重大变化，则可能影响行业的竞争格局，并对公司的数字营销业务发展造成影响。

　数字营销行业受到国家对广告行业和互联网行业的交叉监管。我国广告行业的主管部门是国家工商总局，互联网行业的主管部门是工信部。同时，根据相关法律法规，国家新闻、出版、教育、卫生、药品、公安、安全等有关主管部门，在各自职责范围内依法对涉及特定领域或内容的互联网信息内容实施监督管理。

　互联网行业和广告行业相关的法律、法规及产业政策相对较新且不断完善，对该等法律、法规及产业政策的诠释和执行面临不确定。国家或会颁布监管互联网活动的新法律及规例，包括数字营销及互联网相关应用程式设计及制作，更严格的执行政策或将被采纳，可能令市场参与者面对更严格的要求，包括就违规或不合规事宜承受重大罚款或其他处罚。适用法律、法规及规则的变更可能令标的公司营运受阻或增加标的公司营运成本。此外，遵守该等规定可能产生重大的额外成本或以其他方式对标的公司的业务、财务状况或经营业绩构成不利影响。

　标的公司作为数字营销企业，除受与自身所处行业直接相关的法律、法规、产业政策和行业监管影响外，还会受到上下游等企业所涉相关法律、法规、产业政策和行业监管的影响。例如，自2016年8月1日实施的《互联网信息搜索服务管理规定》也将对标的公司SEM业务产生影响。

　（2）媒体资源采购集中度相对较高的风险

　受我国目前互联网发展现状以及行业现状的影响，互联网媒体资源供应目前主要集中在少量国内市场地位较高、浏览量较大、用户数较多、营销传播效果较好的知名媒体平台，如百度、新浪、腾讯、淘宝等。

　目前，标的公司主营业务中SEM业务及品牌推广业务受下游行业集中度较高的影响，主要采购于百度、搜狗及360等公司。尽管公司本次收购的标的公司近年来与该等媒体之间均保持了相对稳定的业务合作关系，但如果未来受商业模式、交易价格、技术创新、业务发展战略或其他因素的影响，公司与该等媒体之间的合作关系发生不利变化，无法获得优质媒体资源将会对公司经营业绩产生较大不利影响。

　（3）不当使用互联网用户信息的风险

　数字营销公司在开展业务活动时，基于监测和改善营销投放效果、控制营销投放频次、提高营销投放精准度等方面的需要，会对浏览相关营销内容和合作网站内容的互联网用户的浏览行为等信息进行记录、分析。在使用这些信息时，公司会通过技术手段确保实现用户身份关联信息的去身份化，使得这些信息无法用于识别、确认或关联至某个特定用户。公司严格遵守相关法律、法规的规定， 并制定了有关规章制度，对员工查阅和使用用户信息有严格要求。但是，公司仍无法有效控制所有员工的个人行为，一旦由于人为原因出现用户信息的不当使用，将会给公司声誉造成不利影响，甚至可能会对公司的业务开展造成不利影响，进而影响公司的经营业绩。

　（4）数字营销市场竞争激烈的风险

　目前，我国数字营销市场正处于起步阶段，行业高速发展，但高速发展的行业通常会伴随着更多的新进入者以及不稳定的行业竞争格局。

　标的公司主要在品牌知名度、服务质量、营销效果、设计及内容的创新性、价格等方面与其他竞争对手进行竞争。不能排除标的公司部分现有及潜在竞争对手较标的公司具有竞争优势，例如显著较多的财务、市场推广或其他资源、或更有利的独家经营合约。亦不能排除标的公司的竞争对手提供的服务内容、服务政策（包括但不限于价格、账期）、拥有的广告媒体资源和自身其他潜在因素（市场接纳程度及品牌知名度）较标的公司具有比较优势，从而导致标的公司处于不利的竞争地位。

　行业竞争加剧时，广告主将在媒体及广告服务方面面临更多选择。标的公司力图挽留广告主时可能导致服务价格下降，或在标的公司无法或不愿作出相应价格调整时广告主流失至提供较低价格的竞争对手。在未来，标的公司可能面对来自行业新入行者或其他新型广告方式的竞争。无法预测未来有关互联网广告业的法规变动，或可用于数字营销业务的新发展及技术会否导致进一步竞争加剧。数字营销行业竞争加剧可能对标的公司的业务、经营业绩及财务状况构成不利影响。

　（5）广告主流失的风险

　与现有广告主维持关系及与潜在广告主建立新的关系是标的公司数字营销业务的关键。然而，标的公司与广告主通常只签署期限为一年的框架合同，并在框架合同下或会根据具体合作项目签署具体的推广合同，该些框架合同/推广合同不要求广告主长期使用标的公司的服务。因此，不能保证标的公司现有的广告主未来将继续使用标的公司的服务或标的公司将可及时或有效地以获取潜在广告主以取代离开的广告主并可获得相若的收入水平。若标的公司未能挽留现有广告主或提高其对标的公司服务的使用程度，或提供具有吸引力的数字营销服务及定价以吸引新客户，则对标的公司的服务需求将不会增长，或甚至可能会减少，这可能会对标的公司维持或提高收入的能力及盈利能力造成不利影响。

　（6）业绩季节性波动风险

　受广告主年度营销预算执行进度、国内互联网用户上网习惯、客户产品或服务传统售卖淡旺季的综合影响，数字营销行业具有较为明显的季节性特征。一般而言，下半年的业务量高于上半年。公司数字营销业务的经营业绩也将呈现季节性波动。

　八、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　除本次收购导致的潜在关联交易及本次关联借款外，本年年初至披露日公司与刘肇怀先生及其控股主体JHL INFINITE LLC、张衍锋、刘肇胤、刘恺祥之间未发生关联交易。

　九、独立董事事前认可和独立意见

　（一）独立董事事前认可意见

　就上述关联交易事项，公司已将上述交易事项事先与独立董事进行了沟通并提供了相关资料，独立董事进行了事前审查后一致同意公司将该关联交易事项提交至董事会审议。

　（二）独立董事的独立意见

　1、关于收购北京普菲特广告有限公司100%股权的独立意见

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次收购的后续安排可能构成潜在的关联交易，议案已履行相关程序，本次收购价格根据具有证券期货业务资格的评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平合理。符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，不存在损害广大中小股东利益的情形。独立董事一致同意本次收购事项。

　2、关于公司实际控制人刘肇怀先生向公司提供借款暨关联交易的独立意见

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次借款事项构成关联交易。公司向实际控制人借款是基于公司经营的实际需要，本次关联交易遵循了公平、公开的原则，交易定价公允、合理，符合公司的根本利益，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。独立董事一致同意本次借款事项。

　十、保荐机构核查意见

　广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）为公司2015年度非公开发行股票持续督导的保荐机构，经核查《收购协议》、《关联借款协议》、《审计报告》、《评估报告》等相关资料，保荐机构认为：

　1、本次收购及本次借款符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定。

　2、本次收购价格根据具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平合理。

　3、本次收购中交易对方须购买上市公司股票可能构成潜在关联交易，本次收购价格的部分资金来源为实际控制人刘肇怀先生提供的借款，该次借款构成关联交易。本次收购及本次借款已董事会审议通过，关联董事依法回避表决，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，本次收购及本次借款所涉及的各项合同及程序符合《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件对上市公司履行法定程序的要求，本次收购及本次借款尚须提交公司股东大会审议，与上述关联交易事项有利害关系关联方将对相关议案回避表决。

　4、本次收购约定交易对方须购买公司股票，且公司实际控制人刘肇怀先生承诺在交易对方按约履行《收购协议》的前提下，若交易对方根据《收购协议》约定按照购买英飞拓股票交易日前收盘价的9折的价格购买英飞拓股份时，刘肇怀先生同意安排自己或控制的JHL INFINITE LLC名下的英飞拓股票出售给交易对方。以上安排促使交易对方购买公司股票，与广大中小投资者利益一致，有利于公司长期发展，符合《证券法》、《深圳证券交易所交易规则》等法律、法规和规范性文件的规定。

　5、本次借款符合公司的实际情况，能帮助公司解决支付收购普菲特100%股权价款的资金需求，对公司发展有着积极的作用。本次借款免收公司利息，关联交易的定价不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　保荐机构对本次关联交易事项无异议。

　十一、备查文件

　1、第三届董事会第三十七次会议决议；

　2、独立董事关于第三届董事会第三十七次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；

　3、第三届监事会第二十九次会议决议；

　4、《深圳英飞拓科技股份有限公司关于北京普菲特广告有限公司100%股权之收购协议》；

　5、《北京普菲特广告有限公司2014年度、2015年度及2016年1-6月审计报告》（信会师报字[2016]第350071号）；

　6、《北京普菲特广告有限公司评估报告》（沃克森评报字［2016］第0897号）；

　7、关联借款协议；

　8、广发证券股份有限公司关于深圳英飞拓科技股份有限公司收购北京普菲特广告有限公司100%股权及实际控制人向公司提供借款暨关联交易的专项核查意见。

　特此公告。

　深圳英飞拓科技股份有限公司

　二〇一六年九月十二日

　证券代码：002528 证券简称：英飞拓 公告编号：2016-082

　深圳英飞拓科技股份有限公司

　关于筹划重大事项继续停牌公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳英飞拓科技股份有公司（以下简称“公司”）因筹划资产收购重大事项 ，拟收购标的北京普菲特广告有限公司（以下简称“普菲特”），为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：英飞拓，股票代码：002528）自2016年09月07日开市起临时停牌。

　2016年9月8日，公司召开第三届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于收购北京普菲特广告有限公司100%股权的议案》，相关公告于2016年9月12日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（公告编号：2016-081）。

　现因公司拟筹划非公开发行股票收购普菲特100%股权事项，相关事项仍存在不确定性，为维护广大投资者利益，避免公司股价异常波动，公司股票（股票简称：英飞拓，股票代码：002528）自2016年9月12日开市起继续停牌。相关事项有明确进展后，公司将及时予以公告。

　停牌期间，公司将根据相关规定在公司法定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及时履行信息披露义务，因该事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　深圳英飞拓科技股份有限公司

　董事会

　二〇一六年九月十二日