证券代码:600664 证券简称:哈药股份 编号:临2016-027

　哈药集团股份有限公司

　七届十七次董事会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　哈药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“哈药股份”）第七届董事会第十七次会议以书面方式发出通知，于2016年9月9日以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：

　一、关于公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》的议案（同意7票，反对0票，弃权0票）。

　同意根据公司目前的实际情况对本次股权激励拟授予的限制性股票数量、价格、激励对象人员范围进行调整，并制订《限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　公司独立董事对本议案发表了独立意见。

　公司监事会对激励计划激励对象名单发表了核查意见，具体内容详见公司第七届监事会第十五次会议决议公告。

　根据《黑龙江省国资委、黑龙江省财政厅关于黑龙江省地方国有控股上市公司股权激励事项审批权的通知》（黑国资联[2015]4号）文件规定，本议案尚须哈尔滨市国有资产监督管理委员会审核、哈尔滨市人民政府审批通过后，提交公司股东大会审议。

　公司董事刘波、孟晓东为参与本次限制性股票激励计划的激励对象，已对本议案回避表决。

　二、关于公司《调整<限制性股票激励计划激励对象的名单>》的议案（同意7票，反对0票，弃权0票）。

　同意根据公司目前的实际情况对本次限制性股票激励计划激励对象的名单进行个别的调整，调整后的《限制性股票激励计划激励对象》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　公司董事刘波、孟晓东为参与本次限制性股票激励计划的激励对象，已对本议案回避表决。

　三、关于确定股东大会通知时间的议案（同意9票，反对0票，弃权0票）。

　公司限制性股票激励计划在获得哈尔滨市国有资产监督管理委员会审核、哈尔滨市人民政府审批，以及公司股东大会审议通过后方可实施。董事会决定待公司获得哈尔滨市人民政府批复后，即发出股东大会通知。

　上述一、二项议案尚须提交公司临时股东大会审议通过，公司临时股东大会召开时间另行通知。

　特此公告。

　哈药集团股份有限公司董事会

　二○一六年九月十三日

　证券代码:600664 证券简称:哈药股份 编号:临2016-028

　哈药集团股份有限公司

　七届十五次监事会决议公告

　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　哈药集团股份有限公司第七届监事会第十五次会议于2016年9月9日在公司501会议室召开，应到监事3人，实到3人。会议召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席张镇平先生主持，审议并通过了如下议案：

　一、关于公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》的议案（同意3票，反对0票，弃权0票）。

　同意根据公司目前的实际情况对本次股权激励拟授予的限制性股票数量、价格、激励对象人员范围进行调整，并制订《限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　本议案尚须哈尔滨市国有资产监督管理委员会审核、哈尔滨市人民政府审批通过后，提交公司股东大会审议。

　二、关于核实公司调整后的限制性股票激励计划激励对象名单的议案（同意3票，反对0票，弃权0票）。

　按照有关规定，公司监事会对进一步调整后的限制性股票激励计划激励对象名单进行了核查。

　监事会认为，本次限制性股票激励计划的激励对象均为公司（含子公司）任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》以及其他有关法律、法规、部门规章、规范性文件的规定，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

　特此公告。

　哈药集团股份有限公司监事会

　二〇一六年九月十三日

　证券代码：600664 证券简称：哈药股份 公告编号：临2016-029

　哈药集团股份有限公司

　限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要公告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股权激励方式：限制性股票。

　股份来源：公司向激励对象定向发行公司股票。

　股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本计划拟授予激励对象7143万股限制性股票，约占公司目前总股本249272.83万股的2.87%。其中，首次授予限制性股票5714.5万股，约占公司目前总股本的2.29%，预留1428.5万股，占本次限制性股票授予总量的20%，约占公司目前总股本的0.57%。

　一、公司基本情况

　哈药集团股份有限公司（以下简称公司或本公司）是1991年12月28日经哈尔滨市经济体制改革委员会哈体改发[1991]39号文批准，由原“哈尔滨医药集团股份有限公司”分立而成的股份有限公司。

　1993年6月18日，经中国证监会证监发审字（1993）9号文复审同意和上海证券交易所上证上（1993）字第2042号文审核批准，公司原向社会公开发行的人民币普通股6,500万股于同年6月29日在上交所挂牌交易，股票代码为600664。

　截至2015年12月31日止，本公司注册资本191,748万元，法定代表人：张利君。

　本公司属于医药行业。

　经营范围包括：按直销经营许可证从事直销。购销化工原料及产品（不含危险品、剧毒品），按外经贸部核准的范围从事进出口业务；以下仅限分支机构：医疗器械、制药机械制造（国家有专项规定的除外）、医药商业及药品制造、纯净水、饮料、淀粉、饲料添加剂、食品、化妆品制造、包装、印刷；生产阿维菌素原药；卫生用品（洗液）的生产、销售；以下仅限分支机构经营：保健食品、日用化学品的生产和销售。

　本公司的主要产品：青霉素钾盐、头孢唑林钠、头孢噻肟钠、青霉素、凯塞欣、阿莫西林、严迪片、护彤、高钙片、钙加锌口服液、双黄连粉针、丹参粉针、注射用双黄连、布洛芬颗粒、逍遥丸、丹佛胃尔康、牛黄降压片、六味地黄丸、前列地尔注射液、利分能、里亚金、雪达升、葡萄糖酸锌口服液、葡萄糖酸钙口服液、双黄连口服液等。

　公司2013年-2015年业绩情况：

　单位：元 币种：人民币

　■

　二、股权激励计划目的

　为进一步完善哈药集团股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员、销售人员、采购及审计监察业务骨干的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）；《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订本计划。

　三、股权激励方式及标的股票来源

　本计划的股权激励方式为向激励对象授予限制性股票。

　本计划股票来源为公司向激励对象定向发行限制性股票。

　四、股权激励计划拟授予的限制性股票数量

　本计划拟授予激励对象7143万股限制性股票，约占公司目前总股本249272.83万股的2.87%。其中，首次授予限制性股票5714.5万股，约占公司目前总股本的2.29%，预留1428.5万股，占本次限制性股票授予总量的20%，约占公司目前总股本的0.57%。

　五、股权激励计划激励对象的范围及分配

　（一）激励对象的确定依据

　1、激励对象确定的法律依据

　本计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　2、激励对象确定的职务依据

　本计划的激励对象为目前担任公司董事、高级管理人员、销售人员、采购及审计监察业务骨干，不包括独立董事和监事。

　3、激励对象确定的考核依据

　本计划的激励对象必须经《哈药集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》考核合格。

　（二）激励对象的范围

　本计划涉及的激励对象共计1162人，具体包括：

　1、公司董事、高级管理人员；

　2、公司销售人员；

　3、采购及审计监察业务骨干。

　以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系。

　公司以上述人员作为本次股权激励的激励对象，是希望通过使其拥有公司股权参与公司利润的分享，增强核心员工对公司的凝聚力，形成一种以“利益共享”为基础的企业文化。公司认为本次股权激励的人员范围是合理的，对该部分人员进行激励是必要的，有利于公司业绩的持续增长。

　预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定，但在本计划存续期间纳入激励计划以及本公司董事会认为需要调增激励数量的激励对象。预留授予部分的激励对象由公司董事会自股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会核实后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。

　（三）激励对象的核实

　1、在公司召开股东大会前，公司应在内部公示激励对象的姓名和职务，且公示期不少于10天。

　2、监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

　（四）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况

　■

　注：

　1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有单独或合计持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　2、公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%；任何一名激励对象通过公司全部有效的股权激励计划获授的个人权益累计未超过公司总股本的1%。

　3、高级管理人员获授的限制性股票数量对应的预期收益水平不超过其薪酬总水平（含预期的股权收益）的30%。

　4、预留部分将于股东大会审议通过后12个月内召开董事会授予。届时须确定预留授予的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，经公司监事会核实后，报相关监管部门备案，并在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。

　六、授予价格及其确定方法

　（一）授予价格

　限制性股票的授予价格为每股4.36元，即满足授予条件后，激励对象可以每股4.36元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

　（二）本授予价格的确定方法

　本计划公司通过定向增发方式授予的限制性股票的授予价格应当根据公平市场价原则确定，授予价格为下列价格较高者：

　（1）草案公告前前1个交易日公司标的股票收盘价的50%；

　（2）草案公告前前30个交易日公司标的股票平均收盘价的50%；

　（3）草案公告前20个交易日公司标的股票加权平均价的50%；

　（4）公司标的股票的单位面值，即1元/股。

　（三）预留限制性股票授予价格的确定方法

　预留部分在授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格应当根据公平市场价原则确定，授予价格为下列价格较高者：

　（1）定价基准日前1个交易日公司标的股票收盘价的50%；

　（2）定价基准日前30个交易日公司标的股票平均收盘价的50%；

　（3）定价基准日前20个交易日公司标的股票加权平均价的50%；

　（4）公司标的股票的单位面值，即1元/股。

　七、本次激励计划的相关时间安排

　（一）有效期

　本计划的有效期自限制性股票授予之日起5年。

　（二）授予日

　授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本计划报哈尔滨市国资委审核、哈尔滨市人民政府审批通过并提交公司股东大会审议通过后确定。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

　（三）锁定期

　自限制性股票授予之日起24个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。

　（四）解锁期

　授予的限制性股票解锁安排如下表所示：

　■

　预留限制性股票自预留部分授予之日起24个月内为锁定期。预留部分的限制性股票解锁安排如下：

　■

　（五）禁售期

　本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　八、股权激励计划限制性股票的授予条件与解锁条件

　（一）本激励计划的授予条件

　公司必须满足下列条件，方可依据本计划向激励对象进行限制性股票的授予：

　1、公司未发生如下任一情形：

　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　（5）中国证监会认定的其他情形。

　2、激励对象未发生以下任一情形：

　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　（6）中国证监会认定的其他情形。

　3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：

　授予日上一年度扣除非经常性损益净利润增长率不低于50%且不低于前三年平均水平，同时不低于对标企业50分位值水平；主营业务收入占营业收入的比重不低于90%。

　（二）本激励计划的解锁条件

　公司必须满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解锁：

　1、公司层面业绩考核

　公司业绩考核要求本计划授予的限制性股票，在解锁期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。

　锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平，且不得为负。

　（1）首次授予的限制性股票解锁安排如下表所示：

　■

　（2）预留部分的限制性股票解锁安排如下：

　■

　近年来公司摒弃原有老旧、低效的管理模式，通过不断的内部改革和管理创新，实现各条业务线的全面提升，未来公司改革创新所带来的收益将逐渐显现。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了上述业绩考核目标。

　以上“净利润增长率”与“净资产收益率”指标计算均以扣除非经常性损益后的净利润和加权平均净资产作为计算依据。

　在股权激励有效期内，若公司当年实施公开发行或非公开发行等行为，新增加的净资产可不计入当年以及未来年度净资产增加额的计算。

　由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　注：根据国资监管部门的相关规定，上市公司授予激励对象股权时的业绩目标水平及激励对象行使权利时的业绩目标水平应对照同行业平均业绩（或对标企业业绩）水平。按照中国证监会行业分类标准，哈药股份属于“医药制造业”，公司对标企业选取与哈药股份主营业务类似，且综合实力、营收和资产规模等方面具备可比性的A股上市公司。

　在年度考核过程中同行业或对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或业绩指标出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

　限制性股票授予与解锁对标公司选取为了确保限制性股票激励方案中公司业绩指标的市场可比性，根据相关规定，选取2014年营业收入排名前30家的“医药制造业”A股上市公司作为对标企业，分别为：

　■

　2、个人层面绩效考核

　激励对象个人考核分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果（S），原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、中等（C）、合格（D）和不合格（E）五个档次。考核评价表适用于考核对象。

　考核评价表

　■

　个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度；个人当年未解锁部分由公司按授予价格进行回购注销。

　九、股权激励计划权益数量和权益价格的调整方法和程序

　（一）限制性股票数量的调整方法

　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　Q＝Q0×（1＋n）

　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　（2）配股

　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　（3）缩股

　Q＝Q0×n

　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　（二）限制性股票价格的调整方法

　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　P＝P0÷（1＋n）

　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　（2）配股

　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　（3）缩股

　P＝P0÷n

　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　（4）派息

　P＝P0-V

　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　（5）增发

　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。

　（三）限制性股票激励计划调整的程序

　公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定出具专业意见。

　十、公司授予权益及激励对象解锁的程序

　（一）本计划在获得哈尔滨市国资委审核、哈尔滨市人民政府审批通过后经公司股东大会审议，公司股东大会在对限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。

　（二）本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划的考核规定，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。授予日必须为交易日。

　（三）限制性股票的授予、激励对象的解锁程序

　1、限制性股票的授予

　（1）股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。

　（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

　（3）独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

　（4）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　（5）公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

　（6）本计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。

　（7）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　2、限制性股票解锁程序

　（1）在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件。董事会应当就本计划设定的解锁条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解锁的条件是否成就出具法律意见。对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。

　（2）激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　十一、公司与激励对象各自的权利义务

　（一）公司的权利与义务

　1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解锁条件，公司将按本计划规定的原则按本激励计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。

　2、公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

　4、公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　5、公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

　6、公司承诺没有激励对象同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

　（二）激励对象的权利与义务

　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　2、激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。

　3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　4、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解锁之前，激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。

　5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

　6、法律、法规规定的其他相关权利义务。

　十二、公司/激励对象发生异动的处理

　（一）公司控制权变更

　因任何原因导致公司控制权发生变化的，所有授出的限制性股票不作变更，本激励计划继续执行。

　（二）公司合并、分立

　公司合并、分立时，各股东应在公司合并、分立的相关协议中承诺继续实施本计划，根据实际情况可对计划内容进行调整，但不得无故改变激励对象、限制性股票激励计划所授出的限制性股票数量以及授予价格和条件。

　（三）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止

　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，本计划终止实施；

　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，本计划终止实施；

　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形，本计划终止实施；

　4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司按授予价格进行回购注销。

　（四）激励对象个人情况发生变化

　1、激励对象因公司工作需要通过公司安排而发生的职务变更，但仍在公司内任职（包括在公司下属分、子公司及由公司派出任职的），其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行，个人绩效考核按照新岗位的绩效考核方案执行；

　2、激励对象因退休、辞职、被解雇等原因离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司按授予价格回购注销；

　3、激励对象出现以下情形的，公司可要求激励对象返还其因股权激励带来的收益，且其已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格与回购时市价的孰低值：

　（1）激励对象违反职业道德、失职或渎职，严重损害公司利益或声誉；

　（2）激励对象违反公司员工奖惩管理相关规定，因严重违纪，被予以辞退处分的；

　（3）激励对象存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为；

　（4）激励对象因犯罪行为被依法追究刑事责任；

　（5）激励对象违反有关法律法规、公司章程及公司规章制度的规定，给公司造成不当损害；

　（6）公司发生不得实施股权激励计划的情形，且激励对象对此负有个人责任的；

　（7）激励对象发生不得被授予限制性股票的情形。

　本条中“回购时市价”是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票起，公司前一个交易日的股票收盘价。

　4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；

　（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格进行回购注销。

　5、激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；若因其他原因而死亡，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格进行回购注销；

　6、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

　十三、会计处理方法与业绩影响测算

　按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司测算得出每股限制性股票的公允价值约为2.40元。具体参数选取如下：

　（1）标的股价：8.72元（两倍的授予价格测算）

　（2）有效期分别为：2年、3年、4年（授予日至每期解锁日的期限）

　（3）历史波动率：32.77%、28.03%、25.97%（上证指数最近两年、三年和四年的波动率）

　（4）无风险利率： 2.3628%、2.4802%、2.5402%（中债国债2年期、3年期、4年期收益率（到期））

　（5）股息率：4.1349%（最近四年公司股息率的平均值）

　首次公司授予5714.5万股限制性股票的总费用13683.18万元，前述总费用由公司在实施限制性股票激励计划的锁定期，在相应的年度内按40%：30%：30%解锁比例分摊，同时增加资本公积。假设授予日为2016年9月底，则2016年-2020年限制性股票成本摊销情况见下表：

　■

　本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　十四、上网公告附件

　1、《哈药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》

　2、《哈药集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》

　特此公告。

　哈药集团股份有限公司董事会

　二〇一六年九月十三日

　证券代码:600664 证券简称:哈药股份编号:临2016-030

　哈药集团股份有限公司

　关于限制性股票激励计划（草案修订稿）修订说明的公告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2016年9月9日，哈药集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开的七届十七次董事会审议通过了《关于公司<关于限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要>的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　修订主要原因如下：

　1、因公司限制性股票激励计划草案披露后，部分人员经认定已满足纳入激励计划范围的条件，鉴于此，公司对授予的激励对象人数进行调整，同时调整授予数量。

　2、根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，公司对限制性股票激励计划部分内容进行调整。

　3、2015年第二次临时股东大会审议通过《关于公司2015年半年度利润分配的议案》，以2015年6月30日总股本1,917,483,289股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利10元（含税），共分配现金股利1,917,483,289元，于2015年11月13日完成除权除息。

　2015年年度股东大会审议通过《2015年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，转增后股本总数由1,917,483,289股增至2,492,728,276股，于2016年4月6日完成除权除息。

　对限制性股票的授予价格进行如下调整：

　P＝（P0-V）÷（1＋n）=（6.67-1）÷（1+0.3）=4.36元/股

　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额，n为每股公积金转增股本。

　修订主要内容如下：

　一、对激励计划“激励对象的范围”的修订

　（一）特别提示

　修订前：

　限制性股票激励计划的激励对象为985人，包括：公司董事、高级管理人员、销售及采购业务骨干。

　修订后：

　限制性股票激励计划的激励对象为1162人，包括：公司董事、高级管理人员、销售人员、采购及审计监察业务骨干。

　（二）第四章“二、激励对象的范围”

　修订前：

　本计划涉及的激励对象共计 985 人，具体包括：

　1、公司董事、高级管理人员；

　2、公司销售及采购业务骨干。

　修订后：

　本计划涉及的激励对象共计1162人，具体包括：

　1、公司董事、高级管理人员；

　2、公司销售人员；

　3、采购及审计监察业务骨干。

　二、对第四章“三、激励对象的核实”调整

　修订前：

　三、激励对象的核实

　公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

　修订后：

　三、激励对象的核实

　1、在公司召开股东大会前，公司应在内部公示激励对象的姓名和职务，且公示期不少于10天。

　2、监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

　三、对激励计划“标的股票数量”的修订

　（一）特别提示及第五章“二、标的股票的数量”

　修订前：

　本计划拟授予激励对象7660万股限制性股票，约占公司目前总股本191748.33万股的3.995%。其中，首次授予限制性股票6900万股，约占公司目前总股本的3.598%，预留760万股，占本次限制性股票授予总量的9.922%，约占公司目前总股本的0.396%。

　修订后：

　本计划拟授予激励对象7143万股限制性股票，约占公司目前总股本249272.83万股的2.87%。其中，首次授予限制性股票5714.5万股，约占公司目前总股本的2.29%，预留1428.5万股，占本次限制性股票授予总量的20%，约占公司目前总股本的0.57%。

　（二）第六章限制性股票分配情况

　修订前：

　一、激励对象获授的限制性股票分配情况

　授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　■

　注：

　1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

　2、公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%；任何一名激励对象通过公司全部有效的股权激励计划获授的个人权益累计未超过公司总股本的1%。

　3、激励对象本次获授的限制性股票解锁后，激励对象获得的激励收益最高不超过限制性股票授予时薪酬总水平（含股权激励收益）的40%，超过部分的收益上缴公司，由公司另行处理。

　4、预留部分将于首次授予完成后的12个月内召开董事会授予。届时须确定预留授予的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，经公司监事会核实后，报相关监管部门备案，并在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。

　修订后：

　一、激励对象获授的限制性股票分配情况

　授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　■

　注：

　1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有单独或合计持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　2、公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%；任何一名激励对象通过公司全部有效的股权激励计划获授的个人权益累计未超过公司总股本的1%。

　3、高级管理人员获授的限制性股票数量对应的预期收益水平不超过其薪酬总水平（含预期的股权收益）的30%。

　4、预留部分将于股东大会审议通过后12个月内召开董事会授予。届时须确定预留授予的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，经公司监事会核实后，报相关监管部门备案，并在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。

　四、对激励计划授予价格的调整

　（一）特别提示

　修订前：

　3、限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的哈药股份A股普通股，限制性股票的授予价格为6.67元/股。

　修订后：

　5、限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的哈药股份A股普通股，限制性股票的授予价格为4.36元/股。

　（二）第八章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

　修订前：

　一、授予价格

　限制性股票的授予价格为每股6.67元，即满足授予条件后，激励对象可以每股6.67元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

　修订后：

　一、授予价格

　限制性股票的授予价格为每股4.36元，即满足授予条件后，激励对象可以每股4.36元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

　五、关于本计划授予日的调整

　（一）特别提示

　修订前：

　12、自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予。

　修订后：

　14、自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

　（二）第七章“二、本计划的授予日”

　修订前：

　二、本计划的授予日

　授予日由公司董事会在本计划报哈尔滨市国资委、黑龙江省国资委审批通过、公司股东大会审议通过后确定，授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予。

　授予日必须为交易日，且不得为下列期间：

　（1）定期报告公布前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；

　（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

　（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

　上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定公司应当披露的交易或其它重大事项。

　修订后：

　二、本计划的授予日

　授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本计划报哈尔滨市国资委审核、哈尔滨市人民政府审批通过并提交公司股东大会审议通过后确定。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内公司将按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

　六、对第九章“一、本计划的授予条件”的调整

　修订前：

　一、本计划的授予条件

　公司必须满足下列条件，方可依据本计划向激励对象进行限制性股票的授予：

　1、公司未发生如下任一情形：

　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　③中国证监会认定的其他情形。

　2、激励对象未发生以下任一情形：

　①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

　②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

　④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

　修订后：

　一、本计划的授予条件

　公司必须满足下列条件，方可依据本计划向激励对象进行限制性股票的授予：

　1、公司未发生如下任一情形：

　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　（5）中国证监会认定的其他情形。

　2、激励对象未发生以下任一情形：

　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　（6）中国证监会认定的其他情形。

　七、第十七章补充了公司与激励对象争议解决机制

　（三）公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　哈药集团股份有限公司董事会

　二〇一六年九月十三日