证券简称：宏达矿业 证券代码：600532 公告编号：2016-066

　山东宏达矿业股份有限公司

　第六届董事会第二十次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　（一）山东宏达矿业股份有限公司（以下简称“宏达矿业”或“公司”）第六届董事会第二十次会议的召开符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　（二）公司于2016年9月9日以电子邮件方式向全体董事发出会议通知和会议资料。

　（三）本次董事会会议于2016年9月11日上午10点在上海市浦东新区银城中路488号太平金融大厦2302室以通讯方式召开并进行了表决。

　（四）本次董事会会议应出席董事5名，实际出席董事5名。

　（五）本次董事会会议由董事长崔之火先生召集并主持。

　二、董事会会议审议情况

　与会董事经认真研究讨论，审议并通过了如下议案：

　（一）关于出售参股公司股权暨关联交易的议案

　具体内容详见公司于同日发布于上海证券交易所网站的相关公告。

　关联董事崔之火先生、吕彦东先生已回避表决。

　此项议案尚需提交本公司股东大会审议。独立董事已就该议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司于同日发布于上海证券交易所网站的相关文件。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。获全体非关联董事一致通过。

　（二）关于公司放弃上海品田创业投资合伙企业（有限合伙）转让上海宏投网络科技有限公司26%股权之优先购买权的议案

　近日，公司参股公司上海宏投网络科技有限公司（以下简称“宏投网络”）的控股股东上海品田创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“品田投资”）拟将其持有的宏投网络26%的股权以83,200万元人民币的价格转让给上海中技投资控股股份有限公司（以下简称“中技控股”）。

　公司作为宏投网络的股东，决定放弃本次股权转让的优先购买权。

　关联董事崔之火先生、吕彦东先生已回避表决。

　此项议案尚需提交本公司股东大会审议。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。获全体非关联董事一致通过。

　（三）关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理出售股权暨关联交易相关事项的议案

　为增强公司盈利能力，促进公司可持续发展，切实维护投资者利益，公司拟签订《上海中技投资控股股份有限公司与山东宏达矿业股份有限公司关于上海宏投网络科技有限公司25%股权之股权收购协议》，出售公司参股公司宏投网络的25%股权。为有效协调本次交易过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，在股东大会审议通过“议案一”的前提下，从维护公司利益最大化的原则出发，依法办理公司本次交易有关具体事宜，包括但不限于：

　一、授权董事会聘请、更换本次交易的相关中介服务机构；

　二、根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，制定和实施公司本次交易的具体方案；

　三、制作、签署、修改、补充、执行与本次交易有关的重大合同、协议等重要文件（包括但不限于股权转让协议）；

　四、制作、签署、修改、补充、递交、呈报本次交易报备材料，并办理与本次交易相关事项；

　五、如国家证券监督管理部门、证券交易所对本次交易所涉事项颁布新的规定或要求，根据新规定或要求对公司本次交易方案作相应调整；

　六、全权办理本次交易的相关事宜，包括但不限于办理后续有关核准备案、过户登记等事宜；

　七、在法律、法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，决定和办理与本次交易有关的其他一切事宜；

　八、以上授权事项自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长或董事长授权的其他人为本次交易的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次交易有关的事务。

　关联董事崔之火先生、吕彦东先生已回避表决。

　此项议案尚需提交本公司股东大会审议。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。获全体非关联董事一致通过。

　（四）关于签订《关于<上海品田创业投资合伙企业（有限合伙）与山东宏达矿业股份有限公司投资合作协议>的终止协议》的议案

　2016年3月13日，公司与品田投资签订了《上海品田创业投资合伙企业（有限合伙）与山东宏达矿业股份有限公司投资合作协议》（以下简称“原协议”或“《投资合作协议》”）。原协议签署后，公司与品田投资已经根据原协议的约定共同完成了对宏投网络的增资事宜，并通过宏投网络收购了英国Jagex Limited有限公司100%股权。

　近日，公司与中技控股签署了《上海中技投资控股股份有限公司与山东宏达矿业股份有限公司关于上海宏投网络科技有限公司25%股权之股权收购协议》，就公司向中技控股出售所持有的宏投网络25%的股权事宜达成了一致约定；品田投资与中技控股签署了《上海中技投资控股股份有限公司与上海品田创业投资合伙企业（有限合伙）关于上海宏投网络科技有限公司26%股权之股权收购协议》，就品田投资向中技控股出售所持有的宏投网络26%的股权事宜达成了一致约定。

　鉴于上述情况，公司与品田投资经友好协商，决定终止双方原先签署的《投资合作协议》，并就此签订《关于<上海品田创业投资合伙企业（有限合伙）与山东宏达矿业股份有限公司投资合作协议>的终止协议》，其主要内容如下：

　甲方：上海品田创业投资合伙企业（有限合伙）

　乙方：山东宏达矿业股份有限公司

　（以上双方单独称为“一方”，合称为“双方”）

　一、因双方履行完毕而终止的条款

　对于原协议的“一、交易构架”、“二、合资公司增资的资金来源及治理结构”、“五、协议的成立与生效”项下的约定，因双方已经履行完成而终止。

　二、双方约定附条件终止的条款

　（一）对于原协议的“三、甲方的退出方式”项下的约定，双方同意，在如下前提条件（下称“前提条件”）全部满足之日起，终止履行原协议的“三、甲方的退出方式”的约定，乙方不再负有收购甲方持有的宏投网络股权的义务：

　1.《上海中技投资控股股份有限公司与上海品田创业投资合伙企业（有限合伙）关于上海宏投网络科技有限公司26%股权之股权收购协议》生效后，且该协议项下的付款与宏投网络26%股权交割事宜办理完成，品田投资收到全部股权转让价款且中技控股于有权工商部门登记为持有宏投网络26%股权之股东；及

　2.《上海中技投资控股股份有限公司与山东宏达矿业股份有限公司关于上海宏投网络科技有限公司25%股权之股权收购协议》生效后，且该协议项下的付款与宏投网络25%股权交割事宜办理完成，中技控股于有权工商部门登记为持有宏投网络25%股权之股东。

　三、协议的成立与生效

　本协议自双方盖章之日起成立，自满足如下全部条件之日起生效：

　（1）经甲方内部的有权批准本协议的合伙人会议等有权机构批准通过本协议；

　（2）经乙方按照法定程序召开董事会、股东大会并表决通过本协议。

　关联董事崔之火先生、吕彦东先生已回避表决。

　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。获全体非关联董事一致通过。

　（五）关于《山东宏达矿业股份有限公司关于召开2016年第五次临时股东大会的通知》的议案

　具体内容详见公司于同日发布于上海证券交易所网站的相关公告。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。获全体董事一致通过。

　三、上网公告附件：

　1、《山东宏达矿业股份有限公司独立董事关于出售参股公司股权暨关联交易事项的事前认可意见》

　2、《山东宏达矿业股份有限公司独立董事关于出售参股公司股权暨关联交易事项的独立意见》

　3、《山东宏达矿业股份有限公司董事会审计委员会关于出售参股公司股权暨关联交易事项的书面审核意见》

　特此公告。

　山东宏达矿业股份有限公司董事会

　二〇一六年九月十三日

　证券简称：宏达矿业 证券代码：600532 公告编号：2016-067

　山东宏达矿业股份有限公司

　第六届监事会第十五次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　（一）山东宏达矿业股份有限公司（以下简称“宏达矿业”或“公司”）第六届监事会第十五次会议的召开符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　（二）公司于2016年9月9日以电子邮件方式向全体监事发出会议通知和会议资料。

　（三）本次监事会会议于2016年9月11日上午10点30分在上海市浦东新区银城中路488号太平金融大厦2302室以通讯方式召开并进行了表决。

　（四）本次监事会会议应出席监事3名，实际出席监事3名。

　（五）本次监事会会议由监事会主席姜毅女士召集并主持。

　二、监事会会议审议情况

　与会监事经认真研究讨论，审议并通过了如下议案：

　（四）关于出售参股公司股权暨关联交易的议案

　具体内容详见公司于同日发布于上海证券交易所网站的相关公告。

　此项议案尚需提交本公司股东大会审议。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。获全体监事一致通过。

　（五）关于公司放弃上海品田创业投资合伙企业（有限合伙）转让上海宏投网络科技有限公司26%股权之优先购买权的议案

　近日，公司参股公司上海宏投网络科技有限公司（以下简称“宏投网络”）的控股股东上海品田创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“品田投资”）拟将其持有的宏投网络26%的股权以83,200万元人民币的价格转让给上海中技投资控股股份有限公司（以下简称“中技控股”）。

　公司作为宏投网络的股东，决定放弃本次股权转让的优先购买权。

　此项议案尚需提交本公司股东大会审议。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。获全体监事一致通过。

　（三）关于签订《关于<上海品田创业投资合伙企业（有限合伙）与山东宏达矿业股份有限公司投资合作协议>的终止协议》的议案

　2016年3月13日，公司与品田投资签订了《上海品田创业投资合伙企业（有限合伙）与山东宏达矿业股份有限公司投资合作协议》（以下简称“原协议”或“《投资合作协议》”）。原协议签署后，公司与品田投资已经根据原协议的约定共同完成了对宏投网络的增资事宜，并通过宏投网络收购了英国Jagex Limited有限公司100%股权。

　近日，公司与中技控股签署了《上海中技投资控股股份有限公司与山东宏达矿业股份有限公司关于上海宏投网络科技有限公司25%股权之股权收购协议》，就公司向中技控股出售所持有的宏投网络25%的股权事宜达成了一致约定；品田投资与中技控股签署了《上海中技投资控股股份有限公司与上海品田创业投资合伙企业（有限合伙）关于上海宏投网络科技有限公司26%股权之股权收购协议》，就品田投资向中技控股出售所持有的宏投网络26%的股权事宜达成了一致约定。

　鉴于上述情况，公司与品田投资经友好协商，决定终止双方原先签署的《投资合作协议》，并就此签订《关于<上海品田创业投资合伙企业（有限合伙）与山东宏达矿业股份有限公司投资合作协议>的终止协议》，其主要内容如下：

　甲方： 上海品田创业投资合伙企业（有限合伙）

　乙方： 山东宏达矿业股份有限公司

　（以上双方单独称为“一方”，合称为“双方”）

　一、因双方履行完毕而终止的条款

　对于原协议的“一、交易构架”、“二、合资公司增资的资金来源及治理结构”、“五、协议的成立与生效”项下的约定，因双方已经履行完成而终止。

　二、双方约定附条件终止的条款

　（一）对于原协议的“三、甲方的退出方式”项下的约定，双方同意，在如下前提条件（下称“前提条件”）全部满足之日起，终止履行原协议的“三、甲方的退出方式”的约定，乙方不再负有收购甲方持有的宏投网络股权的义务：

　1.《上海中技投资控股股份有限公司与上海品田创业投资合伙企业（有限合伙）关于上海宏投网络科技有限公司26%股权之股权收购协议》生效后，且该协议项下的付款与宏投网络26%股权交割事宜办理完成，品田投资收到全部股权转让价款且中技控股于有权工商部门登记为持有宏投网络26%股权之股东；及

　2.《上海中技投资控股股份有限公司与山东宏达矿业股份有限公司关于上海宏投网络科技有限公司25%股权之股权收购协议》生效后，且该协议项下的付款与宏投网络25%股权交割事宜办理完成，中技控股于有权工商部门登记为持有宏投网络25%股权之股东。

　三、协议的成立与生效

　本协议自双方盖章之日起成立，自满足如下全部条件之日起生效：

　（1）经甲方内部的有权批准本协议的合伙人会议等有权机构批准通过本协议；

　（2）经乙方按照法定程序召开董事会、股东大会并表决通过本协议。

　此项议案尚需提交本公司股东大会审议。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。获全体监事一致通过。

　特此公告。

　山东宏达矿业股份有限公司监事会

　二〇一六年九月十三日

　证券代码：600532 证券简称：宏达矿业 公告编号：2016-068

　山东宏达矿业股份有限公司关于出售参股公司股权暨关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次签署的《上海中技投资控股股份有限公司与山东宏达矿业股份有限公司关于上海宏投网络科技有限公司25%股权之股权收购协议》（以下简称“《收购协议》”），是合作各方根据合作意向，经友好协商达成的协议，山东宏达矿业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“宏达矿业”）拟将所持有的参股公司上海宏投网络科技有限公司（以下简称“宏投网络”、“标的公司”或“目标公司”）25%股权以80,000万元（人民币，下同）的价格转让给上海中技投资控股股份有限公司（以下简称“中技控股”）。

　●本次交易对方中技控股的控股股东及实际控制人颜静刚先生为本公司控股股东及实际控制人梁秀红女士之配偶，因此交易对方为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。上述事项已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，关联董事崔之火先生、吕彦东先生已回避表决，独立董事已就该交易事项发表了事前认可意见及独立意见。

　●本次股权出售事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

　●过去十二个月与同一关联人未进行其他交易，亦未与其他关联人进行相关交易。

　● 本次交易存在的风险提示：1、本次交易尚需提交公司及交易对方中技控股股东大会审议，能否获得交易双方股东大会通过存在不确定性；2、本次交易存在因交易相关方股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；3、在本次交易过程中，交易相关方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易相关方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止的可能；4、其他原因可能导致的本次交易被暂停、中止或取消的风险。

　一、关联交易概述

　公司与中技控股于2016年9月11日在上海签署了《收购协议》，公司拟将所持有的参股公司宏投网络25%股权转让给中技控股。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　本次交易对方中技控股的控股股东及实际控制人颜静刚先生为本公司控股股东及实际控制人梁秀红女士之配偶，因此交易对方为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

　至本次关联交易为止，公司过去十二个月与同一关联人未进行其他交易，亦未与其他关联人进行相关交易。

　二、关联方介绍

　（一）关联方关系介绍

　本次交易对方中技控股的控股股东及实际控制人颜静刚先生为本公司控股股东及实际控制人梁秀红女士之配偶，因此交易对方为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

　除本次交易外，中技控股与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其他关系。本公司不存在因本次交易向中技控股委派相关人员的安排，中技控股亦不存在因本次交易向本公司委派相关人员的安排。

　（二）关联方基本情况

　1、名称：上海中技投资控股股份有限公司（证券代码600634）

　2、企业性质：股份有限公司

　3、住所：上海市虹口区广粤路437号2幢

　4、法定代表人：朱建舟

　5、注册资本：人民币575,732,081元

　6、上市日期：1993年3月4日

　7、经营范围：实业投资，销售建筑材料，新型桩型专业领域内的“四技”服务，商务咨询（除经纪），自有设备租赁，自有房屋租赁，国内贸易（除专项规定），普通道路货物运输代理，仓储服务，装卸服务，房地产开发、经营及相关的物业管理，城市基础设施建设及运营，生产电子类产品及相关电子零部件，销售自产产品。

　8、控股股东及实际控制人：颜静刚

　9、主要业务最近三年发展状况：

　2013年中技控股实施重大资产重组，主要业务变更为销售建筑材料、提供新型桩型专业领域内的技术服务等。近年来，由于国内固定资产投资增速高位放缓以及房地产行业“分类调控”对混凝土和水泥制品行业的市场需求产生一定影响，行业内的主要产品增速有所放缓，公司发展未达预期，未来发展存在较大不确定性。

　2016年7月11日，中技控股第八届董事会第四十一次会议审议通过了《关于上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售方案的议案》。2016年7月29日，中技控股2016年第三次临时股东大会审议同意中技控股将其持有的上海中技桩业股份有限公司（以下简称“中技桩业”）94.4894%的股权以241,609.40万元的对价转让给上海轶鹏投资管理有限公司，尚待相关交割条件得到满足后实施。中技控股剥离中技桩业预制混凝土桩业务之后，计划收购宏投网络的控股股权，发展文化娱乐产业，提高其未来持续经营能力。

　10、最近一年及一期主要财务指标：参见下表

　单位：万元

　■

　注：上表中2015年度相关财务数据已经审计，2016年1-6月份相关财务数据未经审计。

　三、交易标的基本情况

　1、名称：上海宏投网络科技有限公司

　2、企业性质：有限责任公司

　3、住所：中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室

　4、法定代表人：李智彬

　5、注册资本：人民币220,000.00万元

　6、成立日期：2016年2月24日

　7、营业期限：2016年2月24日至2046年2月23日

　8、经营范围：从事网络科技、电子科技、信息科技领域内的技术咨询、技术服务、技术转让，投资咨询，实业投资。

　9、主要股东及持股比例：上海品田创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“品田投资”）持股75%，山东宏达矿业股份有限公司持股25%。公司与品田投资于2016年4月对宏投网络进行增资，其中，品田投资向宏投网络增资人民币16.402亿元，增资完成后累计出资额为人民币16.5亿元，持有宏投网络75%的股权；公司向宏投网络增资人民币5.458亿元，增资完成后累计出资额为人民币5.5亿元，持有宏投网络25%的股权。

　10、本公司拟出售的宏投网络25%股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。

　11、宏投网络的控股股东品田投资已放弃公司拟出售的25%股权的优先购买权，同时公司亦拟放弃对品田投资出售的宏投网络26%股权的优先购买权（该事项已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议）。

　12、宏投网络最近一期的主要财务指标：参见下表。具有从事证券、期货业务资格的众华会计师事务所（特殊普通合伙）已为上述财务报表进行了审计，并出具了《上海宏投网络科技有限公司2016年2-6月财务报表的审计报告》（众会字（2016）第5882号）。

　单位：万元

　■

　四、本次关联交易价格的确定方法

　本次关联交易标的资产为宏投网络25%的股权，交易价格参考以2016年6月30日为基准日的资产评估结果，由各方协商确定。

　根据上海立信资产评估有限公司（以下简称“立信评估”）出具的“信资评报字（2016）第3041号”《上海中技投资控股股份有限公司拟收购股权所涉及的上海宏投网络科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，本次评估以2016年6月30日为评估基准日，选取资产基础法对宏投网络的股东全部权益进行评估。资产基础法评估后的宏投网络股东全部权益价值为320,327.32万元，其中对其核心资产Jagex?Limited采用了收益法和市场法进行评估，最终选择了收益法的评估值作为Jagex?Limited评估结果。

　综上，宏投网络在评估基准日2016年6月30日的股东全部权益评估值为人民币320,327.32万元。基于上述评估结果并经交易各方协商一致，宏达矿业持有的宏投网络25%股权对应的价格为80,000万元。

　五、关联交易协议的主要内容和履约安排

　甲方：上海中技投资控股股份有限公司

　住所：上海市虹口区广粤路437号2幢

　法定代表人：朱建舟

　乙方：山东宏达矿业股份有限公司

　住所：山东省宁阳县磁窑镇

　法定代表人：崔之火

　丙方: 上海宏投网络科技有限公司

　住所：中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室

　法定代表人：李智彬

　（甲乙丙三方统称为“三方”或“各方”，单独称为“一方”）

　（一）交易标的

　甲方以现金支付方式收购乙方持有的标的公司25%股权。

　（二）交易价格

　甲乙双方一致同意，根据立信评估以2016年6月30日为评估基准日出具的信资评报字[2016]第3041号《上海中技投资控股股份有限公司拟收购股权所涉及的上海宏投网络科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，标的公司100%股权的评估值为320,327.32万元；在此基础上经双方协商确定，乙方所持丙方25%股权的交易价格为80,000万元（以下简称“交易对价”）。

　（三）支付方式及支付安排

　1、甲乙双方一致同意，甲方使用现金支付方式收购交易标的。

　2、甲方将按照如下方式向乙方支付本次交易对价：

　（1）在本协议签署后7个工作日内，双方共同于乙方指定的监管银行以乙方名义开立资金监管账户（下称“资金监管账户”）；

　（2）在本协议生效之日起原则上30个自然日内，甲方一次性将全部交易对价支付至资金监管账户内，如果双方届时一致同意对前述30个自然日内支付交易对价的时间有所调整，双方将另行协商确定；

　（3）双方办理完宏投网络25%股权之工商变更登记手续（即工商主管部门核准25%股权转让给甲方且甲方在工商主管部门登记为宏投网络股东）之当日，甲方应不可撤销地向指定的监管银行发出将资金监管账户内的全部资金一次性支付至乙方指定账户的指令；

　（4）办理资金监管的银行费用（如有）由甲乙双方共同平均分担。

　3、交易标的交割

　在本协议已经生效、甲方不存在违约事项且在甲方向资金监管账户支付完毕交易对价之日起5个工作日内，乙方和丙方应积极配合甲方向有权工商部门提交交易标的转让的工商变更申请文件。

　4、如果因为乙方或丙方故意不配合原因导致在甲方向资金监管账户支付完毕交易对价之日起15个工作日内无法完成交易标的工商变更登记手续的，则视为乙方或丙方违约；如果因甲方故意不配合原因导致前述15个工作日内无法完成交易标的的工商变更登记手续的，则视为甲方违约。

　（四）过渡期及期间损益安排

　1、甲方承诺确保在过渡期内：

　（1）甲方不得妨碍标的公司的正常经营；

　（2）甲方不得从事导致其履约能力发生重大不利变化的交易或其它行为。如果发生前述行为，乙方有权书面通知甲方停止前述行为并恢复其履约能力；如果甲方在收到通知后10个工作日内未采取有效措施纠正的，乙方有权单方面解除本协议。

　2、乙方和丙方承诺确保标的公司在过渡期内：

　（1）按照惯常的方式管理和开展其业务；

　（2）未经甲方事先书面同意，标的公司不得进行任何形式对外担保或授信，包括但不限于对外贷款、保证或抵押、质押担保；

　（3）未经甲方事先书面同意，不处置标的公司资产或任何权益，但正常经营所需的处置除外；

　（4）未经甲方事先书面同意，不得宣布或实施任何分红、或分配利润、或退回或分配股本金、或提取公司任何资金，但正常经营需要的除外；

　（5）未经甲方事先书面同意，标的公司不得购买除正常经营所需之外的价格超过300万元的任何资产；

　（6）除非正常经营需要的流动资金贷款，未经甲方事先书面同意，不得发生额外的债务或其他义务；

　（7）未经甲方事先书面同意，标的公司不得签署、修订、修改或终止任何重要合同，不得免除、取消、妥协或转让任何重要的权利或主张，或者发生任何重大的资金支出、义务或责任，但正常经营需要的除外。

　（8）在本协议签署之日起，未经甲方事先书面同意，标的公司不再聘请其他董事、监事和总经理等高级管理人员。

　（9）未经甲方事先书面同意，标的公司不得进行任何增资、减资、并购、重组、股权投资、终止、清算等影响本协议目标实现的行为。

　(10)在本协议签署之日起，除非经甲方书面同意，乙方不再向标的公司委派、任命且标的公司将不再聘请其他董事、监事和总经理等高级管理人员，以及招聘其他核心工作人员。

　3、双方一致同意，期间损益按照如下约定处理

　（1）过渡期间标的资产所产生的盈利由甲方享有，亏损由乙方按照本次交易前所持标的公司股权的比例向甲方以现金方式补足。甲方有权聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产过渡期损益进行专项审计，或由双方共同对标的公司自基准日至交割日期间的财务报表进行确认并签署确认书，以确认标的资产过渡期的损益情况。如确认结果认定标的资产发生亏损的，则交易对方应在专项审计报告出具之日起或确认书签署之日起30日内按本协议的约定向甲方以现金方式补足。

　（2）各方同意，标的公司于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为标的公司估值的一部分，交割日前不再分配，并于交割日后标的公司的股东按照持股比例享有。

　（3）因基准日之前的原因使标的公司在基准日之后遭受的未列明于标的公司法定账目中，也未经交易双方确认的负债，以及虽在标的公司财务报表中列明但负债的实际数额大于列明数额的部分，应由乙方按照本次交易前所持标的公司股权的比例承担。

　（五）税费

　因本次交易所发生的全部税收或费用，凡法律法规有规定者，依相关规定办理；无规定者，除非本协议三方另有约定外，否则各方应各自承担己方与本协议的谈判、草拟、签署和实施本次交易产生的有关税收和费用。

　（六） 债权债务处理及与标的公司相关的人员安排

　1、本次交易为收购标的公司的25%股权，不涉及债权债务的处理。原属于标的公司的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。

　2、本次交易不涉及标的公司的员工安置问题，标的公司不会因本次交易与其员工解除劳动关系。

　（七）违约责任

　1、本协议的违约情形包括违约方发生破产、资不抵债、成为清算或者解散程序或该等安排的主体，或停止业务经营，或无力偿付其到期应付债务。

　2、如甲方未能按本协议约定向乙方支付标的公司股权转让交易对价的，则甲方应按本次交易对价的万分之三每日向乙方支付违约金，直至甲方付清全部交易对价及违约金。

　3、如乙方未能按本协议约定办理标的公司交易标的工商变更登记手续的，则乙方应自乙方办理标的公司交易标的工商变更登记手续义务履行期限届满之日起按本次交易对价的每日万分之三向甲方支付违约金，直至乙方办理完毕标的公司交易标的工商变更登记手续并付清违约金，但因甲方不配合或甲方存在违约事项的除外。

　4、除本协议另有约定，本协议的任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或违反或不履行本协议项下全部或部分义务的，均构成违约，违约方应赔偿由此给非违约方所造成的损失。

　（八）适用法律及争议解决

　1、本协议适用中国法律，并依据中国法律进行解释。

　2、本协议各方发生的与本协议及本协议有关的争议，应首先通过友好协商解决。协商不成导致诉讼的，则提交本协议签署地有管辖权的法院管辖。

　（九）协议生效

　除本协议另有约定之外，本协议于签署之日起成立，自下列条件全部满足之日起生效：

　1、本协议经甲乙丙三方的法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章；

　2、标的公司其他股东已就本次交易放弃优先购买权；

　3、甲方收购乙方所持有的宏投网络25%股权之交易已经甲方、乙方董事会、股东大会分别审议通过，且该交易的交易文件已经生效；

　4、甲方收购品田投资所持有的宏投网络26%股权之交易已经甲方董事会、股东大会审议通过，且该交易的交易文件已经生效；

　5、甲方收购标的公司51%股权的方案（包括本协议）获得甲方董事会、股东大会审议通过。

　六、关联人业绩承诺

　2016年9月11日，公司控股股东及实际控制人梁秀红女士与中技控股签署了《业绩承诺补偿协议》，协议主要内容如下：

　甲方：上海中技投资控股股份有限公司

　地址：上海市虹口区广粤路437号2幢

　法定代表人：朱建舟

　乙方：梁秀红

　（甲方、乙方以下单称“一方”或“对方”，合称“双方”。）

　1.盈利补偿期间

　盈利补偿期间为2016年7-12月、2017年、2018年。

　2.承诺净利润数的确定

　根据立信评估出具的信资评报字[2016]第3041号《上海中技投资控股股份有限公司拟收购股权所涉及的上海宏投网络科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，对标的公司全资子公司Jagex Limited 按照收益法进行评估所确定的Jagex Limited 2016年7-12月、2017年、2018年扣除非经常性损益的盈利预测数分别为10,123.90万元、29,669.87万元，32,319.53万元。

　双方同意，盈利补偿期内由乙方以宏达矿业本次所出售宏投网络25%股权的交易对价为限（即80,000万元）对Jagex收益法评估值进行业绩承诺。

　3.实际净利润数与承诺净利润数差异的确定

　甲方应单独在关于业绩承诺期的各年年度报告中披露Jagex Limited在业绩承诺期内扣除非经常损益后的累积实际净利润数与累积承诺净利润数的差异情况，并由甲方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。

　针对Jagex Limited在业绩承诺期各年度内的实际净利润数由英镑折成人民币，由甲方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所进行计算。双方同意对Jagex Limited利润表损益项目采用发生当期英镑兑换人民币的平均汇率进行折算，以确定Jagex Limited在业绩承诺期各年度以人民币计算的实际净利润数。

　4.实际净利润数与承诺净利润数差异补偿方式

　4.1补偿金额的计算

　如Jagex Limited在盈利补偿期间各年度内累计实现的扣除非经常性损益后的净利润数低于累计承诺净利润数，则乙方应在盈利补偿期间各年度内对甲方进行补偿：

　盈利补偿期间各年度应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现的净利润数）÷盈利补偿期承诺净利润数总和×宏投网络25%股权的交易价格－已补偿金额

　4.2 补偿方式

　4.2.1逐年补偿方式

　在发生需要补偿的情况下，乙方在盈利补偿期间的各年度需进行现金补偿。在需要补偿的情况下，采取逐年补偿方式，在盈利补偿期各年度计算的应补偿金额小于0时，按0取值，已经进行的现金补偿金额不冲回。

　4.2.2现金补偿的具体实施程序

　在计算并确定乙方在盈利补偿期间各年度应补偿的金额后，乙方应在收到甲方发出的现金补偿书面通知之日起30个工作日内，将应补偿的现金金额一次性全额汇入甲方指定的银行账户。

　5.减值测试及其补偿

　5.1在业绩承诺期届满后应当对Jagex Limited进行减值测试，具体将由甲方所聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对Jagex Limited进行减值测试，并在本协议第3条约定的专项审核报告中对减值测试情况出具专项审核意见。根据减值测试专项审核意见的结果，在需要进行资产减值补偿的情况下，由甲方通知乙方按照本协议约定的方式进行资产减值的补偿。

　如减值测试的结果为：业绩承诺期期末Jagex Limited减值额大于业绩承诺期内乙方已支付的补偿金额，则乙方应当对甲方另行进行额外的现金补偿。

　期末Jagex Limited减值额为Jagex Limited收益法评估值减去期末Jagex Limited评估值并扣除业绩承诺期内Jagex Limited股东增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响。

　5.2减值测试补偿原则

　5.2.1减值测试补偿金额的确定方式

　资产减值需补偿金额=Jagex Limited期末减值额×25%-业绩承诺期内乙方已支付的补偿金额。

　5.2.2减值测试补偿的实施程序

　根据本协议上述第5.2.1条约定，在计算并确定乙方应补偿的关于资产减值的现金金额后，乙方应在收到甲方发出的资产减值现金补偿书面通知之日起30个工作日内，将应补偿的现金金额一次性全额汇入甲方指定的银行账户。

　5.3乙方承诺业绩补偿责任的金额上限

　乙方在盈利补偿期间承担业绩补偿责任的总金额不超过宏投网络25%股权的交易价格，即不超过80,000万元。盈利补偿期间乙方承担业绩补偿责任的总金额包含乙方对甲方做出的盈利补偿和Jagex Limited根据本协议第5条的约定发生资产减值时所引发的全部现金赔偿责任。

　6.违约责任

　本协议生效后，任何一方未按本协议约定履行义务而给对方造成损失的，应承担赔偿责任。如乙方未按照本协议的约定向甲方支付补偿金额的，每逾期一日，按照未支付金额的万分之三向甲方承担迟延履行违约金。

　7.法律适用与争议解决

　7.1本协议适用中国法律，并依据中国法律进行解释。

　7.2本协议双方发生的与本协议及本协议有关的争议，应首先通过友好协商解决。协商不成导致诉讼的，则提交本协议签署地有管辖权的法院管辖。

　8.协议的生效、解除和终止

　本协议由甲方法定代表人或授权代表签字并加盖甲方公章、乙方签字之日起成立，与《宏投网络25%股权收购协议》同时生效。若甲方、宏达矿业签订的《宏投网络25%股权收购协议》在本次交易完成前解除或终止的，则本协议自动一并解除或终止。

　七、本次交易对上市公司的影响

　本次关联交易事项，预计将会给公司本年度带来约2.5亿元人民币左右的投资收益（税前），将为公司可持续发展提供资金支持，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及全体股东的整体利益。

　八、本次关联交易履行的审议程序

　（一）本次关联交易已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，关联董事崔之火先生、吕彦东先生已回避表决，尚需提交公司股东大会审议。

　（二）公司董事会审计委员会意见

　公司董事会审计委员会对该项关联交易出具了书面审核意见：“本次关联交易系公司向关联方中技控股出售所持宏投网络25%股权，本次交易的定价依据是以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，并经公司和交易对方协商确定，交易定价方式合理，因此，本次交易客观、公允、合理，符合相关法律法规的规定，亦符合公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。我们对此表示认可，同意将上述事项提交公司第六届董事会第二十次会议审议。”

　（三）公司独立董事事前认可意见

　公司的独立董事就上述关联交易事项发表了事前认可意见，“我们作为公司的独立董事，认真审核了本次交易的有关文件，并进行了论证，现就公司本次向中技控股出售所持宏投网络25%股权构成关联交易（以下简称“本次交易”）发表事前认可意见如下：

　1、公司本次交易的交易对方为中技控股，中技控股的实际控制人颜静刚先生与本公司控股股东及实际控制人梁秀红女士为夫妻关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司本次交易构成关联交易。

　2、公司本次交易属于关联交易事项，应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。董事会审议上述关联交易事项时，关联董事崔之火先生、吕彦东先生应依法回避表决。

　3、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，方案合理、切实可行，符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

　4、公司本次交易的定价依据是以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，并经公司和交易对方协商确定，交易定价方式合理，因此，本次交易客观、公允、合理，符合相关法律法规的规定，亦符合公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。

　综上，我们对相关议案的内容表示认可，并同意将相关议案提交公司第六届董事会第二十次会议审议。”

　（四）公司独立董事的独立意见

　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规及其他规范性文件的规定，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，本公司独立董事张其秀、丁以升发表以下独立意见：

　1、本次提交公司第六届董事会第二十次会议审议的《关于出售参股公司股权暨关联交易的议案》，在提交董事会会议审议前，已经得到我们的事前认可。

　2、宏达矿业本次转让其持有的宏投网络25%的股权的事项构成关联交易，本次交易符合相关法律、法规要求。

　3、董事会审议上述关联交易事项时，关联董事崔之火先生、吕彦东先生已依法回避表决。

　4、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，方案合理、切实可行，符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

　5、公司本次交易的定价依据是以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，并经公司和交易对方协商确定，交易定价方式合理，因此，本次交易客观、公允、合理，符合相关法律法规的规定，亦符合公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。

　我们同意公司以80,000万元人民币价格转让宏投网络25%的股权。本次交易构成关联交易，此项议案尚须提交公司股东大会审议。

　九、上网公告附件

　（一）独立董事事前认可意见

　（二）独立董事的独立意见

　（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

　（四）相关的财务报表和审计报告

　（五）评估报告

　特此公告。

　山东宏达矿业股份有限公司董事会

　二〇一六年九月十三日

　证券代码：600532 证券简称：宏达矿业 公告编号：2016-069

　山东宏达矿业股份有限公司

　关于召开2016年第五次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2016年9月30日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2016年第五次临时股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2016年9月30日 14点00 分

　召开地点：上海市浦东新区银城中路488号太平金融大厦2302室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2016年9月30日

　至2016年9月30日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　无

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，详见公司于2016年9月13日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的相关公告。

　2、特别决议议案：无

　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1

　应回避表决的关联股东名称：于本次股东大会股权登记日持有本公司股票的如下股东：上海中技投资控股股份有限公司及其董事、监事和高级管理人员，上海宏投网络科技有限公司及其董事、监事和高级管理人员，上海晶茨投资管理有限公司及其执行董事、监事和高级管理人员，梁秀红女士。

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　1、登记时间：2016年9月27日（上午9:30—11:30,下午2:30—5:00）。

　2、登记地点：上海市浦东新区银城中路488号太平金融大厦2302室,异地股东可将登记内容邮寄或传真至公司董事会办公室。

　3、登记方式：（1）个人股东持本人身份证、上海证券帐户卡办理登记；

　（2）法人股东持上海证券帐户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；

　（3）异地股东可用信函或传真方式登记；

　（4）委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证、上海证券帐户卡、代理人本人身份证办理登记手续；

　（5）投票代理委托书应当在本次会议召开前二十四小时前送达或邮寄至公司董事会办公室。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证,并与委托书一并送达公司董事会办公室。

　特此公告。

　山东宏达矿业股份有限公司董事会

　2016年9月13日

　● 报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　山东宏达矿业股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年9月30日召开的贵公司2016年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。