证券代码： 600636 股票简称：三爱富 公告编号：临2016－055

　上海三爱富新材料股份有限公司

　第八届第九次（临时）董事会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海三爱富新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第八届第九次临时董事会会议通知于2016年9月8日以邮件形式发出，会议于2016年9月12日以通讯表决方式举行，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。

　会议由董事长徐忠伟先生主持，会议审议并通过以下决议：

　（一）审议通过《关于调整部分募投项目投资规模并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》；

　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海三爱富新材料股份有限公司章程》及《上海三爱富新材料股份有限公司募集资金管理办法》等有关法律法规和规范性文件的要求，公司拟调整部分募投项目投资规模并将节余募集资金永久性补充流动资金。

　1、年产3500吨氟橡胶（FKM）和3500吨聚全氟乙丙稀（FEP）项目

　根据市场化境的变化，公司对于原计划项目规模进行了缩减，预计项目建成后氟橡胶（FKM）年产能由原计划3500吨调减为1300吨，聚全氟乙丙稀（FEP）年产能由3500吨调减为1000吨（50%乳液产品）。相应的，项目总投入由原计划59,000.00万元调整为19,797.00万元。

　2、年产10000吨六氟丙烯，150000吨副产盐酸，100吨四氟乙烷亚硫酸钾，200吨醋酸丁酯产品技术改造项目

　本项目已基本完成建设。项目原计划总投资金额58,942.00万元，计划使用募集资金投入58,000.00万元。

　在实际建设中，由于项目采用了科慕先进的制造工艺，对原有工艺进行了优化改进，使得设备采购及建设费用大幅降低，同时，在项目实际建设中，公司尽量使用了原有的土地、房产、配套公用工程设施及设备等资产代替新建，从而大幅节省成本。因此，项目在实际建设中共计节省成本23,951万元。

　截至目前，项目实际总投资由原计划58,942.00万元降为34,991.00万元；实际使用募集资金由原计划58,000.00万元降为34,991.00万元（包括使用募集资金置换先期自有资金投入部分）。

　根据公司目前所处行业及业务经营情况，为最大程度地发挥募集资金使用效益，提升公司经营业绩，经审慎研究，本着股东利益最大化的原则，结合公司发展规划及实际生产经营需要，公司拟将截至目前，用于暂时补充流动资金的募集资金共62,677.73万元转变为永久补充流动资金，用于改善公司流动资金状况，降低公司财务成本，提高公司经营效益。

　以上议案尚需提交股东大会审议。

　表决结果:同意9票，反对0票，弃权0票。

　（二）审议通过《关于召开2016年度公司第二次临时股东大会的议案》。

　公司定于2016年9月28日下午2:00在上海召开公司2016年第二次临时股东大会，审议《关于调整部分募投项目投资规模并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。

　表决结果:同意9票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　上海三爱富新材料股份有限公司董事会

　2016年9月12日

　证券代码：600636 证券简称：三爱富 公告编号：2016-056

　上海三爱富新材料股份有限公司

　关于召开2016年第二次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2016年9月28日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2016年第二次临时股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2016年9月28日 14点00 分

　召开地点：上海市徐汇区漕溪北路439号上海建国宾馆

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2016年9月28日

　至2016年9月28日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　否

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已于2016年9月13日刊载于上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.see.com.cn）,公告编号2016-055 。

　2、特别决议议案：无

　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

　4、涉及关联股东回避表决的议案：否

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　1、登记时间：会议集中登记时间为2016年9月26日上午9点—下午4点。

　2、登记地点：上海市长宁区东诸安浜路165弄29号纺发大厦4楼（靠近江苏路，地铁2号线、11号线江苏路站4号口出，临近公交车有01路、62路、562路、923路、44路、20路、825路、138路、71路、925路）。

　3、联系电话：021-52383315

　4、传真：021-52383305

　5、登记方式：出席会议的个人股东请持证券帐户卡及本人身份证办理登记手续；委托代理人请持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人帐户卡、委托人身份证办理登记手续；法人股东代理人请持本人身份证、法定代表人授权委托书和股东单位的股东帐户卡办理登记手续；股东也可用信函或传真方式登记，但须附上本人身份证和股东帐户卡的复印件，并在显著位置标明“股东大会登记”字样。

　六、其他事项

　1、公司办公地址：上海市徐汇区漕溪路250号A805室

　邮编：200235

　联系人：陈旭东 顾珍萍

　联系电话： 021－64823549

　传真： 021－64823550

　2、与会股东或股东代表的食宿及交通费用自理。

　特此公告。

　上海三爱富新材料股份有限公司董事会

　2016年9月13日

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　上海三爱富新材料股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年9月28日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：600636 证券简称：三爱富 公告编号：2016-057

　上海三爱富新材料股份有限公司关于调整部分募投项目投资规模并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海三爱富新材料股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年9月12日以通讯表决方式召开了第八届第九次临时董事会会议,审议通过了《关于调整部分募投项目投资规模并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。公司拟调整部分募投项目投资规模并将节余募集资金永久性补充流动资金，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下:

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]620号《关于核准上海三爱富新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）64,991,334股，发行价格为23.08元/股，募集资金总额为人民币1,499,999,988.72元，扣除各项发行费用22,400,000.00元后，募集资金净额为1,477,599,988.72元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对以上非公开发行的募集资金进行了审验，并出具了信会师报字[2015]第114348号《验资报告》。

　二、募集资金使用情况

　截至本意见出具日，公司使用募集资金情况及金额如下：

　（一）募集资金项目的资金使用情况

　1、年产3500吨氟橡胶（FKM）和3500吨聚全氟乙丙稀（FEP）项目

　本项目于2016年3月取得规划许可证。目前，土建及监理招标工作已完成，于2016年8月取得施工许可证。但本项目实施以来，受国内外经济增速放缓及氟化工产品持续结构性过剩的影响，项目所处行业持续低迷，主要产品的市场需求明显下降，尤其是聚合物市场的景气度持续下滑，产品价格屡创新低，市场竞争日趋激烈。面对氟化工行业的不利形势，为防范投资风险，公司在该项目实施过程中根据市场情况进行方案优化调整。根据市场化境的变化，公司对于原计划项目规模进行了缩减，预计项目建成后氟橡胶（FKM）年产能由原计划3500吨调减为1300吨，聚全氟乙丙稀（FEP）年产能由3500吨调减为1,000吨（（50%乳液产品）。相应的，项目总投入由原计划59,000.00万元调整为19,797.00万元。

　截至本意见出具日，项目总投资金额为19,797.00万元，其中使用募集资金17,397.00万元（包括项目建设前期已实际支付的资金以及通过增资方式注入项目实施主体三爱富（常熟）新材料有限公司用于后续建设投入的资金）。

　2、年产10000吨六氟丙烯，150000吨副产盐酸，100吨四氟乙烷亚硫酸钾，200吨醋酸丁酯产品技术改造项目

　本项目已基本完成建设。项目原计划总投资金额58,942.00万元，计划使用募集资金投入58,000.00万元。

　在实际建设中，由于项目采用了科慕先进的制造工艺，对原有工艺进行了优化改进，使得设备采购及建设费用大幅降低，同时，在项目实际建设中，公司尽量使用了原有的土地、房产、配套公用工程设施及设备等资产代替新建，从而大幅节省成本。因此，项目在实际建设中共计节省成本23,951万元。

　截至本意见出具日，项目实际总投资由原计划58,942.00万元降为34,991.00万元；实际使用募集资金由原计划58,000.00万元降为34,991.00万元（包括使用募集资金置换先期自有资金投入部分）。

　（二）募集资金补充流动资金情况

　1、永久补充流动资金情况

　根据募集资金使用规划，公司已将33,000.00万元募集资金用于永久补充流动资金。

　2、闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　2015年6月29日第八届第二次临时董事会会议和第八届第二次临时监事会会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过84,000.00万元人民币闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限为本次董事会批准之日起不超过12个月，且所使用资金将仅限于与主营业务相关的生产经营活动。截至目前，该部分募集资金已经归还。

　2016年5月24日，公司召开第八届第五次临时董事会会议和第八届第三次临时监事会会议，审议通过了《公司关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过74,000.00万元人民币闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限为董事会批准之日起不超过12个月，且所使用资金将仅限于与主营业务相关的生产经营活动。截至目前，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金余额为62,677.73万元。

　（三）募集资金使用情况（截至本意见出具日）

　单位：万元

　■

　注：以上实际募集资金投入额合计数字较募集资金净额多出305.73万元为利息收入净额。

　三、募集资金节余情况及节余募集资金使用计划

　截至本意见出具日，公司已将募集资金节余共62,677.73万元（含扣除手续费的利息收入305.73万元）用于暂时补充流动资金。

　根据公司目前所处行业及业务经营情况，为最大程度地发挥募集资金使用效益，提升公司经营业绩，经审慎研究，本着股东利益最大化的原则，结合公司发展规划及实际生产经营需要，公司拟将截至本意见出具日，用于暂时补充流动资金的募集资金共62,677.73万元转变为永久补充流动资金，用于改善公司流动资金状况，降低公司财务成本，提高公司经营效益。

　本次变更募集资金用途不构成关联交易。

　四、已履行及尚需履行的审议程序

　2016年9月12日，公司召开第八届第九次临时董事会会议，审议通过《关于调整部分募投项目投资规模并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司独立董事对议案发表了同意意见，议案尚需公司股东大会审议通过。

　2016年9月12日，公司召开第八届第五次临时监事会会议，审议通过《关于调整部分募投项目投资规模并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。

　五、专项意见说明

　1、公司监事会意见

　公司第八届第五次临时监事会会议审议通过了《关于调整部分募投项目投资规模并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，监事会认为：公司调整部分募投项目投资规模并将节余募集资金永久性补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海三爱富新材料股份有限公司章程》及《上海三爱富新材料股份有限公司募集资金管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。公司已对行业发展及自身情况进行了充分论证，此次募集资金投向变更更符合公司发展状况，符合公司及全体股东利益。公司全体监事同意公司的上述事项，并同意提交公司股东大会审议。

　2、公司独立董事意见

　公司调整部分募投项目投资规模并将节余募集资金永久性补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海三爱富新材料股份有限公司章程》及《上海三爱富新材料股份有限公司募集资金管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。公司已对行业发展及自身情况进行了充分论证，此次募集资金投向变更更符合公司发展状况，符合公司及全体股东利益。我们同意公司调整部分募投项目投资规模并将节余募集资金永久性补充流动资金。

　3、保荐机构核查意见

　经核查，保荐机构摩根士丹利华鑫证券认为：公司调整部分募投项目投资规模并将节余募集资金永久性补充流动资金符合行业最新状况以及公司实际生产经营情况所需，有利于提高募集资金使用效率，并已经公司第八届第九次临时董事会会议审议通过并提交公司股东大会审议，履行了现阶段必要的审议程序。公司独立董事和监事会亦对该事项发表了同意意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海三爱富新材料股份有限公司章程》及《上海三爱富新材料股份有限公司募集资金管理办法》等规定，且公司已对行业发展及自身情况进行了充分论证,此次募集资金投向变更更符合公司发展状况,符合公司及全体股东利益。保荐机构对公司拟调整部分募投项目投资规模并将节余募集资金永久性补充流动资金事项无异议，该等事项经公司股东大会审议通过后方可实施。

　六、备查文件

　1、第八届第九次临时董事会决议;

　2、第八届第五次临时监事会决议;

　3、独立董事的独立意见;

　4、保荐机构的核查意见。

　特此公告。

　上海三爱富新材料股份有限公司

　董事会

　2016年9月12日