证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2016-132号

　泰禾集团股份有限公司关于受让长泰永隆置业发展有限公司及福建乐统

　房地产开发有限公司70%股权的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、基本情况概述

　为拓展公司房地产项目资源，2016年9月9日，公司全资下属公司福建中维房地产开发有限公司（以下简称“福建中维”）与林永祥、王德贤及厦门新福依房地产开发有限公司（以下简称“厦门新福依”）签署了《股权转让协议》，以长泰永隆置业发展有限公司（以下简称“长泰永隆置业”）、福建乐统房地产开发有限公司（以下简称“福建乐统”；长泰永隆置业、福建乐统以下统称“项目公司”）股东全部权益评估值人民币55,753.06万元为依据，福建中维合计以人民币38,500万元受让长泰永隆置业、福建乐统各70%股权。

　长泰永隆置业设立于2007年9月6日，注册资本22,000万元，林永祥持股30%、王德贤持股60%、厦门新福依持股10%；福建乐统设立于2005年12月1日，注册资本18,000万元，林永祥持股70%、王德贤持股30%。项目公司获批开发漳州长泰十里蓝山旅游度假区，并已合法取得度假区内项目一、二期地块进行商品房项目开发，同时根据项目公司与长泰县马洋溪生态旅游区管委会签订的《永隆十里蓝山度假区用地协议书》，项目公司可通过合法程序取得项目三期地块。

　十里蓝山项目按三期进行项目开发。项目一期包括：乐统A地块、乐统B地块、乐统F地块、永隆A地块、永隆B地块、永隆C2地块，计容建筑面积约15.33万平方米，现已建成商品房并对外销售。本次股权转让不包括项目一期权益，项目一期权益仍属于原股东；项目二期包括：乐统C地块、乐统D2地块、乐统E地块、乐统G地块、乐统H地块、永隆C1地块、永隆M地块，计容建筑面积约15.87万平方米。项目三期包括：永隆D地块、永隆E地块、永隆F地块、永隆G地块、永隆H地块、永隆I地块、永隆J地块、永隆K地块、永隆L地块、永隆N地块，计容建筑面积约33.54万平方米。

　本次对外投资不构成关联交易，根据《股票上市规则》等相关规定，上述事项属于总经理决策权限，无需提交公司董事会审议。

　二、交易对手方基本情况

　1、姓名：林永祥

　身份证号码：350211196709******

　住所：厦门市集美区灌口镇

　2、姓名：王德贤

　身份证号码：350204196204******

　住所：厦门市思明区百家村路58号

　3、厦门新福依房地产开发有限公司

　住所：厦门市集美区灌口镇白水泉里37号

　法定代表人：林永祥

　注册资本：2,000万元

　成立日期：2003年4月24日

　经营范围：房地产开发、土石方工程（不含开采）、园林绿化、汽车租赁（不含营运）、从事已取得合法经营权的酒店管理。

　林永祥、王德贤、厦门新福依与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　三、交易标的基本情况

　1、长泰永隆置业发展有限公司

　（1）长泰永隆置业基本情况

　住所：长泰县马洋溪生态旅游区山重村

　法定代表人：林永祥

　注册资本：22,000万元

　成立日期：2007年9月6日

　经营范围：从事房地产开发、销售；园林绿化；旅游开发及旅游配套设施建设。

　交易前后股东情况：

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　（2）交易标的最近一年一期经审计的基本财务数据（经具备执行证券期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

　单位：人民币万元

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　（3）是否存在或有事项

　①长泰永隆置业为关联方福建乐统房地产开发有限公司向民生银行厦门分行7,000.00万元长期借款提供抵押担保。截止2016年9月5日长期借款余额为6,070.00万元。相关抵押物的明细情况如下：

　■

　上述抵押物为项目一期资产，根据《股权转让协议》安排，项目一期的权益及其开发投入、盈亏等均由林永祥自行负责。

　②长泰永隆置业为厦门新福依房地产开发有限公司向民生银行厦门分行的5,000.00万元长期借款提供连带责任担保，截止2016年9月5日，长期借款余额为2,730.00万元。

　③诉讼，截止2016年9月5日，存在客户拖欠长泰永隆置业房款未决诉讼。诉讼涉及金额合计200.00万元。

　根据《股权转让协议》安排，项目公司在股权转让之前发生的债务（含对外担保、原股东/项目公司其他行为产生的或有债务）均由原股东承担。

　交易标的除上述抵押、担保事项外，不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　2、福建乐统房地产开发有限公司

　（1）福建乐统基本情况

　住所：长泰县马洋溪生态旅游区

　法定代表人：林永祥

　注册资本：18,000万元

　成立日期：2005年12月1日

　经营范围：房地产开发（凭许可证开展经营活动）；生态旅游开发；旅游工艺品的销售。

　交易前后股东情况：

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　（2）增资标的最近一年一期经审计的基本财务数据（经具备执行证券期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

　单位：人民币万元

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　（3）是否存在或有事项

　福建乐统房地产开发有限公司取得民生银行厦门分行7,000.00万元长期抵押借款。截止2016年9月5日长期借款余额为6,070.00万元。土地使用权抵押情况如下：

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　根据《股权转让协议》安排，项目二、三期地块中C地块、D2地块、E地块现已抵押给民生银行厦门分行，出让方负责在协议签订后十个工作日内注销该地块上的抵押登记。

　交易标的除上述抵押事项外，不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　四、标的资产的历史沿革

　1、长泰永隆置业发展有限公司

　长泰永隆置业于2007年9月6日由厦门新福依、王德贤共同出资申请设立，设立时公司名称为“长泰永隆旅游发展有限公司”，注册资本1,000万元，厦门新福依、王德贤持股各50%。注册资本业经厦门平正会计师事务所有限公司于2007 年9月4 日出具的报告号为厦平会（漳）内验字（2007）第Z018 号验资报告验证。

　2008年4月18日，长泰永隆置业作出股东会决议，决定将公司名称由“长泰永隆旅游发展有限公司”变更为“长泰永隆置业发展有限公司”，并取得注册号为350625100001035的新的营业执照。

　自2016年4月14日起，福建省设立的企业营业执照注册号更换为统一社会信用代码。长泰永隆置业营业执照原注册号为：350625100001035，现统一社会信用代码为：913506256650967135。

　2016年8月26日，长泰永隆置业作出股东会决议，将注册资本增加到2.20亿元，并引进新股东林永祥。 截止2016年9月2日，厦门新福依持股10%、王德贤持股60%、林永祥持股30%。本次增资业经厦门中威敬贤会计师事务所有限公司于2016年9月2日出具的“厦中威敬贤会验字[2016]第B035号”《验资报告》验证。

　2、福建乐统房地产开发有限公司

　福建乐统于2005年11月16日由陈景川、连文和、江嵘共同出资申请设立，设立时公司名称为“福建省乐统生态旅游开发有限公司”，注册资本1,000万元，陈景川、连文和各持股50%，福建乐统于2005年12月1日成立并取营业执照（营业执照注册号：3506252000296）。

　2006年7月31日，福建乐统作出股东会决议，决定将公司名称由“福建省乐统生态旅游开发有限公司”变更为“福建乐统房地产开发有限公司”。2006年8月10日，取得了由福建省长泰县工商行政管理局颁发的新的营业执照。

　根据福建乐统2007年3月15日的股东会决议，同意股东股东江嵘将其所持本公司30%的股权分别转让给股东陈景川及连文和。截止2007年3月16日出资人缴足注册资本，并经厦门中天会计师事务所有限公司出具的厦中天验[2007]字第017号验资报告验证。

　根据福建乐统2007年8月12日的股东会决议，原股东连文和将其所持30%的股权转让给王德贤。根据福建乐统2007年10月17日的股东会决议，同意原股东陈景川将其所持50%的股权转让给林永祥，同意原股东连文和将其所持20%的股权转让给林永祥。2007年10月19日取得了由福建省长泰县工商行政管理局颁发的新的营业执照。

　自2015年10月1日起，福建省设立的企业营业执照注册号更换为统一社会信用代码。福建乐统营业执照原注册号为：3506252000296，现统一社会信用代码为：913506257821739845。

　2016年8月26日，福建乐统做出股东会决议，股东林永祥、王德贤按持股比例增资，将注册资本增加至18,000万元, 林永祥持股70%、王德贤持股30%，并取得变更后的营业执照。本次增资业经厦门中威敬贤会计师事务所有限公司于2016年9月2日出具的“厦门中威敬贤验[2016]第B034号”《验资报告》验证。

　五、交易的定价政策及定价依据

　根据具有执行证券期货业务资格的评估机构福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴估字（2016）第012号、闽中兴估字（2016）第013号估值报告，本公司采用了资产基础法对长泰永隆置业发展有限公司、福建乐统房地产开发有限公司股东全部权益价值进行了估值，在满足报告中全部假设和前提、限制条件的基础上，长泰永隆置业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的股东全部权益价值（净资产）账面值为人民币14,752.80万元，经估值后，其股东全部权益价值（净资产）为人民币21,841.23万元，增值7,088.43万元；福建乐统经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的股东全部权益价值（净资产）账面值为人民币17,330.74万元，经估值后，其股东全部权益价值（净资产）为人民币33,911.83万元，增值16,581.09万元；具体如下：

　1、长泰永隆置业

　单位：人民币万元

　■

　2、福建乐统

　单位：人民币万元

　■

　公司董事会认为，本次收购事项所涉评估对象已经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行评估，选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为定价参考依据具有公允性。本次通过收购长泰永隆置业、福建乐统70%股权，可获取长泰十里蓝山二、三期房地产项目。项目地块位于漳州市长泰县马洋溪生态生态旅游区内，距离厦门岛约25公里，处于厦门1小时生活圈内，市场前景良好。经估值，长泰永隆置业、福建乐统股东全部权益评估值分别为21,841.23万元、33,911.83万元（合计55,753.06万元），福建中维合计以38,500万元受让长泰永隆置业、福建乐统各70%股权，符合上市公司的利益，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。

　六、合同主要内容

　福建中维与林永祥、王德贤及厦门新福依签署的《股权转让协议》主要条款如下：

　甲方：福建中维房地产开发有限公司

　乙方：林永祥、王德贤、厦门新福依房地产开发有限公司

　项目公司：长泰永隆置业发展有限公司、福建乐统房地产开发有限公司

　1、本协议签订时项目公司获批开发漳州长泰十里蓝山旅游度假区，并已合法取得度假区内地块（即本协议正文中所述的项目一期、项目二期地块）进行商品房项目开发，同时根据项目公司与长泰县马洋溪生态旅游区管委会签订的《永隆十里蓝山度假区用地协议书》，项目公司可通过合法程序取得本协议正文中所述的项目三期地块。项目公司名下项目一期、项目二期地块以及将来可取得的项目三期地块，以下简称“项目地块”或“项目”。

　2、项目概况

　2.1、项目位置：漳州市长泰县马洋溪生态旅游区内。

　2.2、项目开发现状：

　项目一期包括：乐统A地块、乐统B地块、乐统F地块、永隆A地块、永隆B地块、永隆C2地块，计容建筑面积约15.33万平方米，现已建成商品房并对外销售。

　项目二期包括：乐统C地块、乐统D2地块、乐统E地块、乐统G地块、乐统H地块、永隆C1地块、永隆M地块，计容建筑面积约15.87万平方米。乐统E地块已进行部分基础施工、永隆M地块部分面积已建游客服务中心外，其余地块未开发。

　项目三期包括：永隆D地块、永隆E地块、永隆F地块、永隆G地块、永隆H地块、永隆I地块、永隆J地块、永隆K地块、永隆L地块、永隆N地块，计容建筑面积约33.54万平方米。控规已批但尚未挂牌出让。

　3、本次股权转让的目的在于甲方通过受让项目公司70%股权参与合作开发项目二、三期。项目一期的权益不在本次股权转让范围之内。

　4、甲乙双方一致确认，甲乙双方商定项目公司70%股权及对应权益的转让总价为3.85亿元。

　5、为避免争议，上述转让总价不含项目一期的权益。项目一期的权益在项目公司内部独立核算，项目公司股权转让后，项目一期的权益及其开发投入、盈亏等均由乙方1林永祥自行负责。乙方2王德贤、乙方3厦门新福依房地产开发有限公司退出项目公司后，乙方内部自行协商项目一期的权益分配。

　6、乙方1林永祥以其所持有的项目公司10%股权，为本协议中所述“乙方”的义务及与之相关的债务、因项目一期经营问题涉及到项目公司的债务等提供连带保证担保，担保期限为两年。

　7、项目开发经营遵循“乙方1林永祥独立负责项目一期开发、甲方负责项目二、三期操盘”的基本原则，并按该原则建立项目公司的管理制度。

　8、项目公司设董事会（股东会权利全部授权董事会行使），其中甲方选派两人，乙方选派一人，董事长由甲方选派人员担任。

　9、项目一期在项目公司内独立核算，项目投入、支出及盈亏均由乙方1林永祥独立承担。项目公司指定账户作为项目一期开发的专用账户。

　七、合同对上市公司的影响

　本次公司受让长泰永隆置业、福建乐统70%股权有利于拓展公司在厦门周边房地产项目资源，增加公司在福建本土地产项目，提升公司品牌影响力。本次收购符合公司“扎根福建本土、深耕一线城市”的战略布局，有利于利用公司资金、品牌的优势，加速项目的拓展，符合公司及股东利益。

　本次受让股权暂不会对公司经营效益产生实质性影响。

　八、备查文件

　1、福建中维与林永祥、王德贤及厦门新福依签署的《股权转让协议》；

　2、福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的《福建中维房地产开发有限公司拟股权收购所涉及的长泰永隆置业发展有限公司股东全部权益价值估值报告》（闽中兴估字（2016）第012号）；

　3、福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的《福建中维房地产开发有限公司拟股权收购所涉及的福建乐统房地产开发有限公司股东全部权益价值估值报告》（闽中兴估字（2016）第013号）；

　4、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《长泰永隆置业发展有限公司审计报告》（瑞华珠海审字[2016]第40020138号）；

　5、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《福建乐统房地产开发有限公司审计报告》（瑞华珠海审字[2016]第40020139号）。

　特此公告。

　泰禾集团股份有限公司

　董 事 会

　二〇一六年九月十二日