股票简称：胜利股份 股票代码：000407 公告编号：2016-092号

　山东胜利股份有限公司董事会

　关于发行股份购买资产的停牌进展公告

　本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因筹划重大事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，为维护投资者利益，避免公司股价异常波动，经公司向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，公司股票（证券简称：胜利股份，证券代码：000407）自2016年5月23日上午开市起停牌。经公司初步确认，本次筹划的重大事项为发行股份购买资产并配套融资事项，并预计达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，公司股票于2016年6月6日上午开市时继续停牌。2016年6月20日、2016年7月20日、2016年8月22日，公司根据重组事项的进展情况，分别向深交所申请股票继续停牌，披露了《关于筹划发行股份购买资产并配套融资事项停牌期满申请继续停牌公告》，并分别于2016年6月13日、2016年6月27日、2016年7月4日、2016年7月11日、2016年7月18日、2016年7月27日、2016年8月3日、2016年8月10日、2016年8月17日、2016年8月29日、2016年9月5日披露了《关于发行股份购买资产的停牌进展公告》（详见公司2016-047号、2016-049号、2016-050号、2016-052号、2016-054号、2016-058号、2016-060号、2016-062号、2016-065号、2016-068号、2016-069号、 2016-077号、2016-081号、2016-083号、2016-090号和2016-091号专项公告）。

　停牌期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次发行股份购买资产并配套融资事项涉及的各项工作，中介机构尽职调查、审计、评估等工作正在推进，重组方案在进一步商讨和论证中，交易实施存在一定的不确定性。

　公司分别于2016年8月2日、2016年8月19日召开公司八届十七次董事会会议（临时）及2016年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司筹划发行股份购买资产并配套融资事项继续停牌的议案》，公司向深圳证券交易所申请了股票继续停牌，承诺在累计不超过6个月的时间内披露交易预案或者报告书，即最晚将在2016年11月23日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露交易预案或者报告书。因上述事项尚存在不确定性，为维护投资者的利益，避免引起公司股票价格异常波动，公司股票继续停牌。

　停牌期间，公司及中介机构将加快工作，根据事项进展情况尽快向深圳证券交易所提交符合要求的披露文件，经深圳证券交易所审查披露后复牌。

　公司正在筹划的发行股份购买资产并配套融资事项存在不确定性，请投资者注意投资风险。

　特此公告。

　山东胜利股份有限公司董事会

　二〇一六年九月十二日

　股票简称：胜利股份 股票代码：000407 公告编号：2016-093号

　山东胜利股份有限公司

　八届十九次董事会会议（临时）决议公告

　本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　1.公司八届十九次董事会（临时）通知于2016年9月8日发出。

　2.本次会议于2016年9月11日下午2:30在济南市高新区港兴三路北段济南药谷1号楼B座3302会议室以现场方式召开。

　3.本次会议应到董事10人，实到董事9人，独立董事梁阜因公务请假，书面委托独立董事张树明代为出席会议并表示赞成意见。

　4.本次会议由公司董事长王鹏先生主持。

　5.本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

　二、董事会会议审议情况

　经表决，会议审议并通过了如下事项：

　1.关于公司塑胶产业2016-2020年战略发展规划的议案

　经讨论，与会董事一致同意公司塑胶产业2016-2020年战略发展规划。

　表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。

　2.关于公司塑胶产业新增三万吨产能的报告

　为推进公司主导产业清洁能源天然气产业发展，公司塑胶燃气管道产业拟在中国西南地区投资三万吨聚乙烯管材生产项目，投资金额不超过1亿元，公司董事会授权管理层具体实施上述项目。

　表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。

　3.关于公司拟在塑胶事业部试点实施股权激励的议案

　为加快塑胶燃气管道产业的发展，进一步调动塑胶产业核心员工积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，构建利益共享、共同发展的激励机制，推动公司长远发展，原则同意在塑胶事业部内部试点实施事业部员工持股，具体方案授权管理层拟定，报董事会批准和披露。

　独立董事就本次在塑胶事业部试点实施股权激励事项发表了赞成的独立意见。

　表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。

　4.关于转让山东利华晟汽车销售有限公司股权的议案

　同意公司及公司全资子公司山东利华晟能源有限公司与杨支锋、杨红星达成协议，本公司及全资子公司山东利华晟能源有限公司将合计持有的山东利华晟汽车销售有限公司100%股权转让给杨红星、杨支锋，其中杨红星受让山东利华晟汽车销售有限公司60%股权，杨支锋受让山东利华晟汽车销售有限公司40%股权。本次股权转让总价款合计为人民币15,190,057.44元（详见2016-095号专项公告）。

　独立董事就本次股权转让事项发表了赞成的独立意见。

　表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。

　5.关于公司拟与合作方共同经营威海乳山地区天然气市场的议案

　同意公司与山东华昌新能源股份有限公司及其股东烟台天德经贸发展有限公司、青岛世纪经纬资本管理顾问有限公司、乳山富仁投资咨询有限公司、昊宏长峰投资顾问（北京）有限公司、青岛航空公务机有限公司、济南汇鑫全成商务服务有限公司、乳山金茂投资顾问有限公司签署协议，共同开发经营乳山市滨海新区天然气市场（详见2016-096号专项公告）。

　公司董事会授权管理层负责具体实施上述对外合作事宜。

　表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。

　6.关于公司与大连合作方签署正式合作协议的议案

　同意公司与大连益民实业有限公司、普兰店市益民燃气开发有限公司及其相关合作方签署正式股权转让协议，受让大连胜益新能源开发有限公司51%股权的最高限价为4,845万元，受让大连益民新能源开发有限公司51%股权价格为2,295万元（详见2015-097号专项公告）。

　公司董事会对本次评估机构的选聘程序、评估机构的独立性、评估假设和评估结果的合理性予以认可。

　独立董事就本次股权受让事项发表了赞成的独立意见。

　表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　山东胜利股份有限公司董事会

　二〇一六年九月十三日

　股票简称：胜利股份 股票代码：000407 公告编号：2016-094号

　山东胜利股份有限公司

　八届十九次监事会会议（临时）决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　1.公司八届十九次监事会会议（临时）通知于2016年9月8日以书面及电子邮件方式发出。

　2.本次会议于2016年9月11日下午在济南市高新区港兴三路北段济南药谷1号楼B座3325会议室以现场方式召开。

　3.本次会议应到监事5人，实到监事5人。

　4.本次会议由公司监事长孟莲女士主持。

　5.本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

　二、监事会会议审议情况

　经表决，会议全票赞成通过了如下事项：

　1.关于公司塑胶产业2016-2020年战略发展规划的议案

　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　2.关于公司塑胶产业新增三万吨产能的报告

　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　3.关于公司拟在塑胶事业部试点实施股权激励的议案

　为加快塑胶燃气管道产业的发展，进一步调动塑胶产业核心员工积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，构建利益共享、共同发展的激励机制，推动公司长远发展，公司决定在塑胶事业部内部试点实施事业部员工持股。

　经核查，监事会认为公司本次拟在塑胶事业部试点实施股权激励，有利于进一步调动塑胶产业核心员工的积极性，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东的利益的情形。

　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　4.关于转让山东利华晟汽车销售有限公司股权的议案

　同意公司及公司全资子公司山东利华晟能源有限公司与杨支锋、杨红星达成协议，本公司及全资子公司山东利华晟能源有限公司将合计持有的山东利华晟汽车销售有限公司100%股权转让给杨红星、杨支锋，其中杨红星受让山东利华晟汽车销售有限公司60%股权，杨支锋受让山东利华晟汽车销售有限公司40%股权。本次股权转让总价款合计为人民币15,190,057.44元（详见2016-095号专项公告）。

　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　5.关于公司拟与合作方共同经营威海乳山地区天然气市场的议案

　同意公司与山东华昌新能源股份有限公司及其股东烟台天德经贸发展有限公司、青岛世纪经纬资本管理顾问有限公司、乳山富仁投资咨询有限公司、昊宏长峰投资顾问（北京）有限公司、青岛航空公务机有限公司、济南汇鑫全成商务服务有限公司、乳山金茂投资顾问有限公司签署协议，共同开发经营乳山市滨海新区天然气市场（详见2016-096号专项公告）。

　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　6.关于公司与大连合作方签署正式合作协议的议案

　同意公司与大连益民实业有限公司、普兰店市益民燃气开发有限公司及其相关合作方签署正式股权转让协议，受让大连胜益新能源开发有限公司51%股权的最高限价为4,845万元，受让大连益民新能源开发有限公司51%股权价格为2,295万元（详见2015-097号专项公告）。

　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　山东胜利股份有限公司监事会

　二〇一六年九月十三日

　股票简称：胜利股份 股票代码：000407 公告编号：2016-095号

　山东胜利股份有限公司董事会

　关于转让山东利华晟汽车销售有限公司股权的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、交易概述

　1.股权转让基本情况

　为加快公司战略调整和产业升级步伐，全力发展清洁能源天然气产业，加快退出传统产业，构筑公司主业的核心竞争力，山东胜利股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）及公司全资子公司山东利华晟能源有限公司（以下简称“山东利华晟能源”）与杨红星、杨支锋达成协议，本公司及全资子公司山东利华晟能源将合计持有的山东利华晟汽车销售有限公司（以下简称“山东利华晟汽车”或“目标公司”，本公司持有60%股权，山东利华晟能源持有40%股权）100%股权转让给杨红星、杨支锋，其中杨红星受让山东利华晟汽车60%股权，杨支锋受让山东利华晟汽车40%股权。本次股权转让总价款合计为人民币15,190,057.44元，其中杨红星向本公司支付9,114,034.46元，杨支锋向山东利华晟能源支付6,076,022.98元。

　本次股权转让完成后，本公司不再持有山东利华晟汽车股权。本次股权转让预计为公司贡献净利润约170万元，退出资金用于公司清洁能源天然气业务发展。

　本次交易未构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　2.董事会审议情况

　公司于2016年9月11日召开八届十九次董事会会议（临时），会议以全票赞成通过了上述事项。

　公司独立董事均表示了赞成的独立意见。

　根据公司《章程》及《股票上市规则》等有关规定，此次股权转让事项在公司董事会审批权限内。

　二、交易对方的基本情况

　公司本次股权转让交易对手方为自然人杨红星、杨支锋，其中杨红星为济南利华晟雷克萨斯汽车销售服务有限公司法定代表人、控股股东，持有济南利华晟雷克萨斯汽车销售服务有限公司55%股权。

　交易对方与本公司及本公司前十名股东在产权、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，亦不存在其他可能或已经造成对其利益倾斜的其他关系。

　三、交易标的基本情况

　1.标的资产概况

　本次交易标的为本公司及本公司全资子公司山东利华晟能源持有的山东利华晟汽车100%股权。该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法情形。

　山东利华晟汽车销售有限公司本公司持有60%股权，山东利华晟能源持有40%股权。该公司成立于2011年7月22日，注册地址：山东省济南市高新区港兴三路北段济南药谷1号楼B座3008室，注册资本：2,000万元，经营范围：汽车销售及售后服务（不含修理）；汽车配件、汽车装具、五金交电、普通电子产品、润滑油、摩托车、电动车的销售；以企业资产投资。

　2.标的资产主要财务指标

　截至2015年12月31日，山东利华晟汽车资产总额1,282.01万元，负债总额2.57万元，应收账款0元，净资产1,279.44万元，营业收入0元，营业利润18.46万元，净利润18.46万元，经营活动产生的现金流量净额-29.55万元，不存在其他或有事项。

　截至2016年8月31日，山东利华晟汽车资产总额1,315.88万元，负债总额2.57万元，应收账款0元，净资产1,313.31万元，营业收入0元，营业利润33.87万元，净利润33.87万元，经营活动产生的现金流量净额-7.56万元，不存在其他或有事项。

　3.交易标的定价情况

　经双方友好协商，本次股权交易价格以山东利华晟汽车净资产为基础，同时考虑山东利华晟汽车的资产状况，双方确定股权交易价款为人民币15,190,057.44元。

　4.本公司不存在为山东利华晟汽车提供担保、委托其理财的情形，本次交易不涉及债权债务的转移。

　本公司2016年第一次临时股东大会审议通过了关于为公司参股公司按持股比例提供银行贷款担保额度的提案，同意公司为子公司山东利华晟汽车持有45%股权的济南利华晟雷克萨斯汽车销售服务有限公司按持股比例提供累计不超过1,900万元银行贷款担保额度，担保期限至2018年12月31日。截至目前，本公司实际为济南利华晟雷克萨斯汽车销售服务有限公司提供银行授信担保1,300万元，其中500万元于2017年3月17日到期，800万元于2017年6月17日到期，上述担保到期后本公司将不再为其续保, 保证人杨红星、杨支锋、济南利华晟雷克萨斯汽车销售服务有限公司为上述担保提供共同连带责任保证。

　四、交易协议的主要内容

　（一）股权转让及价款支付方式

　1.本公司将其在目标公司1200万元股权（占60%）转让给杨红星，山东利华晟能源将其在目标公司800万元股权（占40%）转让给杨支锋。股权转让基准日为2016年8月31日。

　2.本协议股权转让总价款为15,190,057.44元，其中杨红星向本公司支付9,114,034.46元，杨支锋向山东利华晟能源支付6,076,022.98元。

　3.杨红星于2016年9月30日前向本公司支付全部股权转让款9,114,034.46元并向本公司支付杨红星和杨支锋的履约保证金2,016,022.98元，共计11,130,057.44元，具体支付方式为：5,130,057.44元由杨红星向目标公司借款后，由目标公司直接支付给本公司（借款协议由交易各方另行签署），另外600万元由杨红星直接向本公司支付。本公司在收到上述款项（11,130,057.44元）后五个工作日内将其所持目标公司全部股权转让给杨红星。自完成股权转让工商变更之日起，本公司在目标公司的全部股东权利及义务转由杨红星享有和承担。

　4.杨支锋于2017年9月30日前向山东利华晟能源支付股权转让款406万元，前述杨红星已支付的履约保证金2,016,022.98元自动转为杨支锋股权转让款，山东利华晟能源在收到上述全部股权转让款（6,076,022.98元）后五个工作日内将其所持目标公司全部股权转让给杨支锋。自完成股权转让工商变更之日起，山东利华晟能源在目标公司的全部股东权利及义务转由杨支锋享有和承担。股权转让基准日至工商股权变更之日期间目标公司产生的损益归属杨支锋，与山东利华晟能源无关。

　（二）本公司及山东利华晟能源承诺及保证

　1.本公司保证将其所在目标公司股权转让给杨红星后，在五个工作日内完成目标公司的资料交接（包括但不限于公司印章、营业执照、组织机构代码证、税务登记证、合同原件、财务凭证等）。

　2.本公司及山东利华晟能源保证对其所持目标公司的100%的股权享有完全的独立权益及拥有合法、有效、完整的处分权，亦未被任何有权机构采取查封等强制性措施。

　3.本公司已为济南利华晟雷克萨斯汽车销售服务有限公司所提供的1,300万元银行授信担保继续有效，担保到期后不再续保，剩余600万元担保额度不再予以使用。

　4.本公司及山东利华晟能源承诺并保证本次股权转让前，目标公司除本协议第一条第3小条中的5,130,057.44元债权、债务外，无其他债权、债务及其他或有债务，无欠税、欠员工薪酬及应交社保等其他法律法规规定的税费。如存在上述情况，由本公司及山东利华晟能源承担责任。

　（三）受让方、目标公司和相关方承诺及保证

　1.杨红星、杨支锋承诺已全面、准确的知晓目标公司的全部情况及现状，不因任何情况就目标公司的资产现状向本公司及山东利华晟能源在本次股权交易前后提出异议或索赔。

　2.为保证本协议的履行及本协议第二条第3小条中的本公司已为济南利华晟雷克萨斯汽车销售服务有限公司提供的1,300万元银行授信担保，保证人（保证人为杨红星、杨支锋、济南利华晟雷克萨斯汽车销售服务有限公司）提供共同连带责任保证。如杨红星或杨支锋没有按照协议约定履行或者没有全部履行付款义务，本公司和山东利华晟能源均有权直接要求任一保证人承担保证责任。保证人承担保证责任的保证期间为两年，即自杨红星和杨支锋未按本协议约定的付款期限届满之日起两年。

　3.在杨红星和杨支锋付清本公司和山东利华晟能源全部股权转让款及济南利华晟雷克萨斯汽车销售服务有限公司清偿第二条第3小条中1,300万元贷款前，杨红星、杨支锋、目标公司及济南利华晟雷克萨斯汽车销售服务有限公司共同对本条以下内容承诺：目标公司及济南利华晟雷克萨斯汽车销售服务有限公司对外担保、资产抵押、股权质押、重大资产出售、及单次购买固定资产20万元以上须经本公司书面同意；目标公司及济南利华晟雷克萨斯汽车销售服务有限公司资金只用于正常经营，不得用于包括但不限于股权投资、炒买炒卖有价证券、房地产投资和对外资金借贷等非经营性行为。

　4.济南利华晟雷克萨斯汽车销售服务有限公司应于每月10号之前向本公司提供财务报表和经营分析。本公司有权对济南利华晟雷克萨斯汽车销售服务有限公司进行不定期资金流向检查和审计。

　（四）违约责任

　1.协议各方应按照约定时间履行合同义务，每延迟一日违约方按照延迟部分金额的千分之一为计算标准向守约方支付违约金。

　2.违约方超过30个日历日未履行或迟延履行合同义务，守约方有权要求解除本合同，并不退还违约方已支付款项。

　3.任何一方不履行或不能充分履行本协议约定义务或违反任何承诺及保证，均构成违约， 违约方应按照本协议股权转让总价款的10%支付违约金。

　4.违约方应当承担守约方实现债权的费用以及所有其他应付费用，包括但不限于催收费用、诉讼费、财产保全费、评估费、拍卖费、公告费、执行费、律师代理费、差旅费及其它相关费用。

　5.杨红星和杨支锋如出现违约，本公司和山东利华晟能源有权优先在杨红星交纳给本公司的履约保证金2,016,022.98元扣减作为违约金或赔偿金，如保证金不足以支付相应违约金或弥补本公司及山东利华晟能源经济损失的，不足部分本公司及山东利华晟能源另行向杨红星、杨支锋方按本合同约定进行主张。

　（五）生效及其他条件

　本协议经交易各方签字、盖章后生效。

　五、其他安排

　因本次交易为股权转让，不涉及人员安置及上市公司人事变动事项，不会产生与本公司同业竞争的情形。

　六、风险提示

　交易存在违约风险、付款风险或不可抗力的其他风险。

　七、独立董事意见

　1.本次交易为通过盘活资产以集中资源发展主导产业，有利于培育公司核心竞争力，有利于公司的持续稳定发展，实现公司资源的充分利用。

　2.本次交易履行了公司章程和上市公司相关规程，程序合规、合法。

　3.本次转让价格以标的公司净资产为基础，同时考虑了标的公司的资产状况，价格公允，对交易价格的公允性和合理性表示赞成。

　八、股权转让的目的和影响

　1.股权转让的目的

　公司出售所持山东利华晟汽车股权系公司逐步退出传统产业、实现公司战略转型的一部分，可实现优化资产结构，增加流动资金的目的，有利于公司集中力量发展清洁能源天然气业务。

　2.受让方资信状况判断

　公司经评估，认为交易对方具有该笔交易的付款信用，且公司收到交易各方全部股权转让款为办理股权过户的前置条件，对公司而言风险可控。

　3.对公司财务状况的影响

　本次股权转让完成后，山东利华晟汽车不再纳入本公司合并报表范围，本公司不再持有山东利华晟汽车股权，本次股权交易预计增加公司净利润约170万元。

　九、备查文件

　1.董事会会议决议；

　2.独立董事独立意见；

　3.股权转让协议。

　特此公告。

　山东胜利股份有限公司董事会

　二○一六年九月十三日

　股票简称：胜利股份 股票代码：000407 公告编号：2016-096号

　山东胜利股份有限公司董事会

　关于公司拟与合作方共同经营威海乳山

　地区天然气市场的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、对外投资概述

　1.对外投资的基本情况

　为加快培育天然气业务，拓展威海乳山地区天然气市场，山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与山东华昌新能源股份有限公司（以下简称“华昌新能源”）及其股东烟台天德经贸发展有限公司、青岛世纪经纬资本管理顾问有限公司、乳山富仁投资咨询有限公司、昊宏长峰投资顾问（北京）有限公司、青岛航空公务机有限公司、济南汇鑫全成商务服务有限公司、乳山金茂投资顾问有限公司签署协议，拟共同开发经营乳山市滨海新区天然气市场。

　合作方式：华昌新能源以各方确认的优质天然气资产出资成立天然气专业公司“乳山华昌胜利燃气有限公司”（暂定名，以工商登记为准，以下简称“目标公司”或“标的公司”），运营威海乳山天然气地区市场业务，本公司以现金收购新设立的目标公司60%股权，各方协商交易对价为人民币4,740万元, 最终价格以交易各方同意认可的审计评估机构出具的审计评估结果予以确定。鉴于未来收益存在一定的不确定性，目标公司原股东对本公司业绩承诺：目标公司2016-2020年经审计的平均净利润数（剔除非经常性损益后的净利润）不低于810万元。其中2016年0万元，2017年800万元，2018年950万元，2019年1,100万元，2020年1,200万元。

　本次合作有利于发挥合作各方优势、实现共赢发展的目的，加快了公司在胶东半岛地区天然气市场的布局，对加快公司天然气业务的战略部署和增加未来收益具有战略意义。

　本次交易未构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　2.董事会审议情况

　公司于2016年9月11日召开八届十九次董事会会议（临时），会议以全票赞成通过了上述事项。同时，公司董事会授权管理层负责具体实施上述对外合作事宜。

　根据公司《章程》及《股票上市规则》等有关规定，公司将根据本次合作事项进展情况履行持续信息披露义务及相应决策程序。

　二、交易对方的基本情况

　1.烟台天德经贸发展有限公司成立于1996年8月1日，注册地址：芝罘区英洲街85号，注册资本：68万元，注册号：370602228083086，法定代表人：陈垚全，该公司股东为陈垚全，经营范围：建筑材料、化工产品(不含化学危险品)、 钢材、日用百货、水产品、针纺织品、五金工具、机电产品(不含汽车)、橡胶制品、劳保用品、农产品(不含粮食)、办公用品批发、零售、旅游项目开发，该公司持有华昌新能源51.94%股权，为华昌新能源控股股东。

　2.青岛世纪经纬资本管理顾问有限公司成立于2014年7月3日，注册地址：青岛市市南区香港中路100号1005室，注册资本：100万元，注册号：370202230179200，法定代表人：池京磊，主要股东为池京磊，经营范围：受托资产管理，受托投资管理，投资咨询（不含证券、期货），企业管理咨询，经济信息咨询，商务信息咨询，展览展示服务，企业形象及营销策划，该公司持有华昌新能源20%股权。

　3.乳山富仁投资咨询有限公司成立于2011年10月31日，注册地址：山东省威海市乳山市经济开发区，注册资本：50万元，注册号：913710835860588748，法定代表人：于志高，该公司股东为于志高，经营范围：投资信息咨询，该公司持有华昌新能源10%股权。

　4.昊宏长峰投资顾问（北京）有限公司成立于2008年6月3日，注册地址：北京市海淀区广源闸5号1幢7层701-678，注册资本：50万元，注册号：110108011079342，法定代表人：陈登武，主要股东为陈登武，经营范围：投资咨询；企业策划；经济信息咨询；企业管理咨询；投资管理，该公司持有华昌新能源2.57%股权。

　5.青岛航空公务机有限公司成立于2011年4月2日，注册地址：青岛市城阳区流亭街道重庆北路、民航路南侧青岛航空产业科技城，注册资本：5,000万元，注册号：370214230053103，法定代表人：王树桂，主要股东为王树桂，经营范围：航空信息咨询，该公司持有华昌新能源8%股权。

　6.济南汇鑫全成商务服务有限公司成立于2015年5月18日，注册地址：山东省济南市槐荫区经一路保利大厦B座705，注册资本：3万元，注册号：370104200105204，法定代表人：朱虹霖，主要股东为朱虹霖，经营范围：贸易信息咨询；企业管理咨询；会议及展览服务；国内广告业务；文化艺术交流活动组织策划；批发、零售：日用品、五金交电、工艺礼品、珠宝首饰、建筑材料、金属材料、机械设备、计算机软件及辅助设备、非专控通讯设备、电子产品、文化用品、体育用品、家用电器、金属制品、塑料制品、橡胶制品，该公司持有华昌新能源5%股权。

　7.乳山金茂投资顾问有限公司成立于2014年9月19日，注册地址：山东省威海市乳山市白沙滩镇翁家埠村，注册资本：10万元，注册号：371083200020217，法定代表人：陈登武，主要股东为陈登武，经营范围：投资咨询、企业策划、企业管理咨询、经济信息咨询、投资管理、组织文化艺术交流活动，该公司持有华昌新能源2.49%股权。

　交易对方与本公司及本公司前十名股东在产权、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，亦不存在其他可能或已经造成对其利益倾斜的其他关系。

　三、交易标的基本情况

　本次合作交易标的为山东华昌新能源股份有限公司出资设立的全资子公司乳山华昌胜利燃气有限公司（名称以工商登记为准）60%股权。

　山东华昌新能源股份有限公司成立于2003年1月22日，注册地址：山东省威海市乳山市台湾工业园(台湾路北、北海路西、金银大道东)，注册资本：6,000万元，注册号：371083018013772，法定代表人：潘连国，经营范围：管道燃气输配；燃气配套；新能源开发利用：新能源工业设备、民用器具产品技术开发、转让、利用、服务；利用太阳能、空气能、天然气新兴能源的器具产品和节能供暖产品、厨卫用品及配件的科技研发及销售；备案范围内的货物及技术的进出口业务，该公司拥有乳山市滨海新区特定区域天然气独家经营特许权。

　标的公司以各方认可的天然气资产出资设立，注册资本不低于人民币4,500万元，标的公司预计未来五年天然气销售收入约3亿元左右。

　本次合作交易对价最终以交易各方认可的审计、评估机构出具的审计评估结果予以确定。

　公司将根据上述事项进展情况履行持续信息披露义务及相关决策程序。

　四、交易协议的主要内容

　（一）合作方式

　先由华昌新能源将标的资产注资装入一家新设的全资子公司，子公司名称暂定为“乳山华昌胜利燃气有限公司”（子公司名称以工商登记为准）；其后，本公司再收购该目标公司60%的股权（以下简称“标的股权”），成为该目标公司的控股股东。交易各方以该目标公司为合作平台共同开发经营乳山市滨海新区天然气市场。

　（二）收购价格及业绩承诺

　1.交易各方一致认可：本公司收购目标公司60%的股权所付出的收购价款（即股权转让价款）为人民币4,740万元（7900*60%）。最终交易价格依据本公司聘请交易对方认可的中介机构评估结果确定。鉴于未来收益存在一定的不确定性，目标公司原股东对本公司业绩承诺：目标公司2016-2020年经审计的平均净利润数（本文均指剔除非经常性损益后的净利润）不低于810万元。其中2016年0万元，2017年800万元，2018年950万元，2019年1100万元，2020年1200万元。

　2.业绩承诺补偿方式：

　目标公司在利润补偿期间（2016-2020年）内任何一年度的实现净利润数应不低于同期承诺净利润数，否则华昌新能源应给予本公司现金补偿。

　3.补偿实施办法：

　①若目标公司在利润补偿期间内任何一年度的实现净利润数低于同期承诺净利润数，华昌新能源以现金方式对本公司予以年度补偿。年度补偿额度计算公式：

　年度补偿额度=（年度承诺净利润数-年度经审计净利润数）*0.6

　如果华昌新能源在该业绩承诺年度审计报告出具后6个月内不能够提供现金补偿，华昌新能源以其持有的股权赔偿损失，股权价值按下列方法认定：

　100%股权价值=该年度经审计净利润数*9.75

　②若目标公司在2016-2020年累计实现平均净利润小于810万元，则华昌新能源应对本公司进行累计补偿。累计补偿额度计算公式：

　累计补偿额度=（810万元-5年实现的平均审计净利润数）*9.75*0.6

　如果华昌新能源在2020年度审计报告出具后6个月内不能够提供现金补偿，华昌新能源以其持有的股权赔偿损失，股权价值按下列方法认定：

　100%股权价值=2020年经审计净利润数*9.75

　（三）价款的支付

　1.第一期资金支付

　自目标公司设立并已办理完毕相关股权质押、实物抵押手续之后7日内，本公司向华昌新能源支付定金150万元。

　华昌新能源及其股东烟台天德经贸发展有限公司、青岛世纪经纬资本管理顾问有限公司、乳山富仁投资咨询有限公司、昊宏长峰投资顾问（北京）有限公司、青岛航空公务机有限公司、济南汇鑫全成商务服务有限公司、乳山金茂投资顾问有限公司或其法定代表人提供价值不低于200万元的实物抵押担保。抵押物为房屋，抵押期限至第二期股权转让款支付完成为止。

　2.第二期资金支付

　华昌新能源及其股东烟台天德经贸发展有限公司、青岛世纪经纬资本管理顾问有限公司、乳山富仁投资咨询有限公司、昊宏长峰投资顾问（北京）有限公司、青岛航空公务机有限公司、济南汇鑫全成商务服务有限公司、乳山金茂投资顾问有限公司将本协议附件所列清单明细中的全部管道资产、各类设备（不含气化站）注入目标公司后10日内，本公司向华昌新能源支付资金1,000万元。

　3.第三期资金支付

　在目标公司已依法取得乳山市政府授予的乳山市滨海新区特定区域天然气独家经营特许权（或乳山市政府下发的关于天然气独家经营区域的规范性文件）后10日内，本公司向华昌新能源支付股权转让价款1,000万元。

　特定区域包含但不限于以下区域：白沙滩镇、徐家镇全部区域，海阳所镇已由华昌新能源供气区域，涵盖银滩旅游度假区、新兴产业园、安全食品产业园、科技产业园等4个功能片区。

　4.第四期资金支付

　华昌新能源及其股东烟台天德经贸发展有限公司、青岛世纪经纬资本管理顾问有限公司、乳山富仁投资咨询有限公司、昊宏长峰投资顾问（北京）有限公司、青岛航空公务机有限公司、济南汇鑫全成商务服务有限公司、乳山金茂投资顾问有限公司将本协议附件所列清单明细中的气化站、办公楼、办公楼用地等资产注入目标公司后10日内，本公司再向华昌新能源支付股权转让价款1,200万元。

　5.第五期资金支付

　在下列条件达成10日内本公司再向华昌新能源支付股权转让价款900万元：华昌新能源及其股东烟台天德经贸发展有限公司、青岛世纪经纬资本管理顾问有限公司、乳山富仁投资咨询有限公司、昊宏长峰投资顾问（北京）有限公司、青岛航空公务机有限公司、济南汇鑫全成商务服务有限公司、乳山金茂投资顾问有限公司将本协议附件所列清单明细中的全部资产注入目标公司，且目标公司依法取得该等资产的完整、无任何权利瑕疵的产权；目标公司取得管道燃气经营许可证；股权转让协议（二）已签署并完成股权转让、本公司依法取得目标公司60%股权和相应的合法股东身份。

　6.剩余资金支付

　在上述付款条件全部达成后，2016年度审计报告出具后10日内支付，如果未能完成2016年约定的净利润，扣除年度补偿后支付余款。

　（四）合作的主要操作路径及时间安排

　1.本协议签订生效后7日内，交易各方共同派员组成项目收购联合工作组，具体落实目标公司设立、资产注入及资质证照办理等相关工作。联合工作组制定工作计划、签署相关备忘录，作为本协议的附件，具有法律效力。

　2.华昌新能源及其股东烟台天德经贸发展有限公司、青岛世纪经纬资本管理顾问有限公司、乳山富仁投资咨询有限公司、昊宏长峰投资顾问（北京）有限公司、青岛航空公务机有限公司、济南汇鑫全成商务服务有限公司、乳山金茂投资顾问有限公司同意由华昌新能源先行100%认缴出资持股设立上述目标公司。目标公司的注册资本金不低于人民币4,500万元。

　华昌新能源及其股东烟台天德经贸发展有限公司、青岛世纪经纬资本管理顾问有限公司、乳山富仁投资咨询有限公司、昊宏长峰投资顾问（北京）有限公司、青岛航空公务机有限公司、济南汇鑫全成商务服务有限公司、乳山金茂投资顾问有限公司确保目标公司自本合同签订之日起15日内，由华昌新能源负责完成目标公司的工商登记设立工作；目标公司应依法取得营业执照等各类基本证照手续，并完成公司的基本开户行开户等工作。

　3.华昌新能源及其股东烟台天德经贸发展有限公司、青岛世纪经纬资本管理顾问有限公司、乳山富仁投资咨询有限公司、昊宏长峰投资顾问（北京）有限公司、青岛航空公务机有限公司、济南汇鑫全成商务服务有限公司、乳山金茂投资顾问有限公司确保目标公司自其设立之日起60日内，依法取得政府授予的乳山市滨海新区特定区域天然气独家经营特许权（特许经营区域至少应覆盖华昌新能源现有的全部特许独家经营区域，华昌新能源为避免同业竞争应不再从事上述合作区域内与标的资产相关的管道燃气业务）。

　4.华昌新能源及其股东烟台天德经贸发展有限公司、青岛世纪经纬资本管理顾问有限公司、乳山富仁投资咨询有限公司、昊宏长峰投资顾问（北京）有限公司、青岛航空公务机有限公司、济南汇鑫全成商务服务有限公司、乳山金茂投资顾问有限公司承诺在2016年10月31日之前至少完成本协议附件所列清单明细中的全部管道资产及设备（不含气化站）注入目标公司（目标公司依法取得该等资产的完整、无任何权利瑕疵的产权）并办理完毕相关经营资质证件手续全部变更或注销后重新办理至目标公司名下的工作。

　5.华昌新能源及其股东烟台天德经贸发展有限公司、青岛世纪经纬资本管理顾问有限公司、乳山富仁投资咨询有限公司、昊宏长峰投资顾问（北京）有限公司、青岛航空公务机有限公司、济南汇鑫全成商务服务有限公司、乳山金茂投资顾问有限公司承诺最迟不超过2016年12月31日完成全部资产依法注资装入目标公司，并由目标公司依法取得全部资产的合法产权手续的工作。

　6.华昌新能源及其股东烟台天德经贸发展有限公司、青岛世纪经纬资本管理顾问有限公司、乳山富仁投资咨询有限公司、昊宏长峰投资顾问（北京）有限公司、青岛航空公务机有限公司、济南汇鑫全成商务服务有限公司、乳山金茂投资顾问有限公司承诺最迟不超过2017年1月31日目标公司取得政府核发的管道燃气经营许可证，其后，本公司及华昌新能源在20日内正式签署《股权转让协议（二）》，就股权转让价款的支付、转让股权的工商变更登记、目标公司的法人治理架构调整完善等事宜做出具体细化约定并完成股权转让的工商变更登记工作。

　7.如果非因华昌新能源及其股东烟台天德经贸发展有限公司、青岛世纪经纬资本管理顾问有限公司、乳山富仁投资咨询有限公司、昊宏长峰投资顾问（北京）有限公司、青岛航空公务机有限公司、济南汇鑫全成商务服务有限公司、乳山金茂投资顾问有限公司原因导致上述第2、3、4、5、6款相关工作未能如期完成，由华昌新能源提供相关主管部门证明后，可适当予以延期。

　8.如因华昌新能源及其股东烟台天德经贸发展有限公司、青岛世纪经纬资本管理顾问有限公司、乳山富仁投资咨询有限公司、昊宏长峰投资顾问（北京）有限公司、青岛航空公务机有限公司、济南汇鑫全成商务服务有限公司、乳山金茂投资顾问有限公司原因导致上述第2、3、4、5、6款相关工作未能如期完成，本公司有权选择继续进行合作或终止合作；无论本公司做出何种选择，都不免除华昌新能源及其股东烟台天德经贸发展有限公司、青岛世纪经纬资本管理顾问有限公司、乳山富仁投资咨询有限公司、昊宏长峰投资顾问（北京）有限公司、青岛航空公务机有限公司、济南汇鑫全成商务服务有限公司、乳山金茂投资顾问有限公司依据本协议及后续签署的《股权转让协议（二）》应予承担的相应违约责任。

　9.在本公司向华昌新能源支付首笔股权转让款之时，烟台天德经贸发展有限公司、青岛世纪经纬资本管理顾问有限公司、乳山富仁投资咨询有限公司、昊宏长峰投资顾问（北京）有限公司、青岛航空公务机有限公司、济南汇鑫全成商务服务有限公司、乳山金茂投资顾问有限公司应确保将其持有的华昌新能源100%股权均全部质押给本公司。华昌新能源应确保将其持有的目标公司100%股权均全部质押给本公司，作为华昌新能源及其股东烟台天德经贸发展有限公司、青岛世纪经纬资本管理顾问有限公司、乳山富仁投资咨询有限公司、昊宏长峰投资顾问（北京）有限公司、青岛航空公务机有限公司、济南汇鑫全成商务服务有限公司、乳山金茂投资顾问有限公司基于本协议及后续签署的《股权转让协议（二）》所应承担的全部义务的质押担保。

　10.在本公司向华昌新能源支付首笔转让价款之日起，由项目收购联合工作组共管华昌新能源在本协议中已经确定纳入目标公司资产相应的日常生产经营，共管期限至本公司认可的目标公司依法可正常独立开展生产运营之日止。

　（五）协议各方的承诺与保证

　1.本公司向华昌新能源及其股东烟台天德经贸发展有限公司、青岛世纪经纬资本管理顾问有限公司、乳山富仁投资咨询有限公司、昊宏长峰投资顾问（北京）有限公司、青岛航空公务机有限公司、济南汇鑫全成商务服务有限公司、乳山金茂投资顾问有限公司做出如下承诺及保证，除非下文另有明确规定，该等承诺及保证均是真实并全面适当履行:

　（1）本公司按约对收购过程中掌握的华昌新能源及其股东烟台天德经贸发展有限公司、青岛世纪经纬资本管理顾问有限公司、乳山富仁投资咨询有限公司、昊宏长峰投资顾问（北京）有限公司、青岛航空公务机有限公司、济南汇鑫全成商务服务有限公司、乳山金茂投资顾问有限公司的商业秘密予以保密。

　（2）本公司按约准时、足额向股权转让方支付股权转让对价。

　2. 华昌新能源及其股东烟台天德经贸发展有限公司、青岛世纪经纬资本管理顾问有限公司、乳山富仁投资咨询有限公司、昊宏长峰投资顾问（北京）有限公司、青岛航空公务机有限公司、济南汇鑫全成商务服务有限公司、乳山金茂投资顾问有限公司共同及连带地向本公司做出如下承诺及保证，除非下文另有明确规定，该等承诺及保证均是真实并全面适当履行:

　（1）转让给本公司的目标公司60％的股权和注资装入目标公司的全部资产均为股东合法所有的，并未设置任何质押或担保，出让方拥有完整、有效、合法的处分权。

　（2）华昌新能源及其股东烟台天德经贸发展有限公司、青岛世纪经纬资本管理顾问有限公司、乳山富仁投资咨询有限公司、昊宏长峰投资顾问（北京）有限公司、青岛航空公务机有限公司、济南汇鑫全成商务服务有限公司、乳山金茂投资顾问有限公司在本次收购过程中向本公司提供的有关华昌新能源的股权信息和资产资料等均是真实、完整和准确的，不存在虚假、遗漏或重大偏差，该过程中华昌新能源及其股东烟台天德经贸发展有限公司、青岛世纪经纬资本管理顾问有限公司、乳山富仁投资咨询有限公司、昊宏长峰投资顾问（北京）有限公司、青岛航空公务机有限公司、济南汇鑫全成商务服务有限公司、乳山金茂投资顾问有限公司向本公司提交的相关资料作为本次收购的备查资料，盖公章方对其所提供的资料承担相应法律责任。华昌新能源及其股东烟台天德经贸发展有限公司、青岛世纪经纬资本管理顾问有限公司、乳山富仁投资咨询有限公司、昊宏长峰投资顾问（北京）有限公司、青岛航空公务机有限公司、济南汇鑫全成商务服务有限公司、乳山金茂投资顾问有限公司永远不会直接或间接采用任何其他变通途径在任何时间、在目标公司授权区域内同目标公司开展同业竞争。

　（3）华昌新能源及其股东烟台天德经贸发展有限公司、青岛世纪经纬资本管理顾问有限公司、乳山富仁投资咨询有限公司、昊宏长峰投资顾问（北京）有限公司、青岛航空公务机有限公司、济南汇鑫全成商务服务有限公司、乳山金茂投资顾问有限公司承诺以目标公司名义与华昌新能源、相关开发商签订协议，将华昌新能源尚未确认收入且未完工的居民小区配套业务转移至目标公司，相关收入转交到目标公司，由目标公司完成后续安装施工业务

　（4）华昌新能源承诺其已收费但尚未装表的工程由目标公司完成，相关费用由华昌新能源转交给目标公司。

　（5）华昌新能源预收款（天然气销售）移交到目标公司。

　（6）华昌新能源及其股东烟台天德经贸发展有限公司、青岛世纪经纬资本管理顾问有限公司、乳山富仁投资咨询有限公司、昊宏长峰投资顾问（北京）有限公司、青岛航空公务机有限公司、济南汇鑫全成商务服务有限公司、乳山金茂投资顾问有限公司按约对收购过程中掌握的本公司的商业秘密予以保密。

　（7）华昌新能源承诺办理涉及燃气经营的各类资质证书，因此类问题引起的违规违法所造成的损失一律由其承担。

　（8）华昌新能源承诺因标的资产瑕疵给目标公司造成的损失由其承担。

　（9）在目标公司取得管道燃气经营许可证之前，华昌新能源承租目标公司资产并经营相关燃气业务，华昌新能源承诺确保2016年目标公司不出现亏损。

　（10）华昌新能源及其股东烟台天德经贸发展有限公司、青岛世纪经纬资本管理顾问有限公司、乳山富仁投资咨询有限公司、昊宏长峰投资顾问（北京）有限公司、青岛航空公务机有限公司、济南汇鑫全成商务服务有限公司、乳山金茂投资顾问有限公司同意华昌新能源目前使用的加气站（含气化站）土地，目标公司继续无偿使用，目标公司使用上述土地所需要的租赁费用由华昌新能源承担。

　3．目标公司法人治理结构将在《股权转让协议（二）》中加以约定，主要内容包括：

　（1）股权工商变更后，目标公司将成为本公司之控股子公司。

　（2）目标公司董事会由5名董事组成，其中本公司推荐3名，华昌新能源推荐2名。

　（3）股权交割后，由本公司人员担任目标公司法定代表人，2016年-2020年期间，由华昌新能源推荐人员主持目标公司生产经营工作。

　（4）公司依照《会计法》等法律法规和国家财政部门发布的《企业会计准则》，中国证监会、深交所以及山东胜利股份有限公司的规定，制定公司的财务、会计管理制度。公司按照山东胜利股份有限公司的财务、管理制度进行财务核算及管理，实行收支两条线管理。

　（六）担保条款

　本协议及未来双方签署的后续协议项下的华昌新能源的全部合同义务由其股东烟台天德经贸发展有限公司、青岛世纪经纬资本管理顾问有限公司、乳山富仁投资咨询有限公司、昊宏长峰投资顾问（北京）有限公司、青岛航空公务机有限公司、济南汇鑫全成商务服务有限公司、乳山金茂投资顾问有限公司提供全额连带责任保证担保。

　（七）本协议终止及违约责任

　1.本协议签署后，除非经相关各方协商一致并签署相关书面文件后，本协议及未来签署的《股权转让协议（二）》不可终止。

　2.除法定的不可抗力情形外，任何一方均不得单方面终止本协议及未来签署的《股权转让协议（二）》。如有违反，违约方应按照本协议约定的合作封顶价总额5%支付违约金，同时依法适用定金罚则并赔偿因其单方终止协议而给其他守约方造成的全部损失。

　3.任何一方不履行或不能充分履行本协议及未来签署的股权转让协议（二）约定的合同义务，或者任何一方违反其在本协议及未来签署的股权转让协议（二）项下所作的任何承诺、声明和保证，或者任何一方在本协议项及未来签署的股权转让协议（二）项下的任何承诺、声明和保证不成立、不真实、不准确或不完整，则均构成违约。违约方应按照本协议约定的收购封顶价总额的5%支付违约金，同时依法适用定金罚则并赔偿因其违约而给其他守约方造成的全部损失。

　4.上述违约责任条款所述损失包括但不限于各类直接损失、间接损失、可得利益损失、本公司、华昌新能源任何一方的全体或部分股东因违约方的违约行为而直接或间接发生的各类可得利益损失等。

　（八）协议的生效

　本协议经协议各方签字、盖章后且经本公司董事会对本协议批准后生效。

　五、交易的目的和对本公司的影响

　本次交易有助于公司开发经营威海地区天然气市场，加快了公司在胶东地区天然气市场的突破，有利于公司在胶东市场实现更大作为, 对加快公司战略转型和增加未来收益具有战略意义。

　本次交易之标的公司乳山华昌胜利燃气有限公司（名称以工商登记为准）未来三年年均可实现净利润约810万元左右，对本公司未来收益将产生积极影响。

　六、其他事项

　本协议项下相关手续正在办理，有关事项尚存在不确定性，本公司将根据事项进展情况进行持续信息披露，请投资者注意投资风险。

　七、备查文件

　1.董事会会议决议；

　2.股权转让协议书。

　特此公告。

　山东胜利股份有限公司董事会

　二○一六年九月十三日

　股票简称：胜利股份 股票代码：000407 公告编号：2016-097号

　山东胜利股份有限公司董事会

　关于公司与大连合作方签署正式合作协议的公告

　本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、对外投资概述

　1.对外投资的基本情况

　2015年12月20日，山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与大连益民实业有限公司（以下简称“大连益民实业”）、普兰店市益民燃气开发有限公司（以下简称“普兰店益民”）及其相关合作方签署协议，拟共同开发经营大连市普兰店市、普湾新区及大连庄河市天然气业务（详见公司2015-077号、2015-080号专项公告）。

　截至目前，本公司股权受让进展情况如下：

　（1）根据协议规定，大连益民实业、普兰店益民出资设立的天然气专业公司大连胜益新能源开发有限公司（以下简称“大连胜益新能源”）工商登记及银行开户手续已办理完毕，且合作方已将协议所列管道与沟槽设施、机器设备、房屋等全部资产注入大连胜益，并进入试营业状态。鉴于合作框架协议中的相关事项已履行完毕，2016年9月11日，本公司与大连益民实业、普兰店益民签署正式股权协议，股权转让交易价格按照2016-2018年平均净利润数乘以10倍市盈率乘以51%确定，本公司受让大连胜益新能源开发有限公司51%股权最高限价为4,845万元，其中本公司受让大连益民实业有限公司持有的大连胜益新能源开发有限公司35.70%股权的最高限价3,391.50万元，受让普兰店市益民燃气开发有限公司持有的大连胜益新能源开发有限公司15.30%股权的最高限价1,453.50万元。本次股权转让完成后，本公司持有大连胜益新能源51%股权，大连益民实业持有大连胜益新能源34.30%股权，普兰店益民持有大连胜益新能源14.70%股权。

　（2）根据协议规定，大连益民实业及其股东侯仁敏、韩秀琴、侯全民、李军出资设立的天然气专业公司大连益民新能源开发有限公司（以下简称“大连益民新能源”）工商登记及银行开户手续已办理完毕，且合作方已将协议所列管道与沟槽设施、机器设备、房屋等全部资产注入大连益民新能源，并进入试营业状态。鉴于合作框架协议中的相关事项已履行完毕，2016年9月11日，本公司与大连益民实业及其股东侯仁敏、韩秀琴、侯全民、李军签署正式股权协议，以现金2,295万元受让大连益民实业持有的大连益民新能源开发有限公司51%股权。本次股权转让完成后，本公司持有大连益民新能源51%股权，大连益民实业持有大连益民新能源49%股权。

　本次合作有利于发挥合作各方优势、实现共赢发展的目的，实现了公司在东北市场尤其是大连地区天然气市场的布局，对加快公司天然气业务全国范围的战略部署和增加未来收益具有战略意义。

　本次交易未构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　2.董事会审议情况

　公司于2016年9月11日召开八届十九次董事会会议（临时），会议以全票赞成通过了上述事项。

　公司独立董事均表示了赞成的独立意见。

　根据公司《章程》及《股票上市规则》等有关规定，此次股权受让事项在公司董事会审批权限内，无须提交股东大会审议。

　二、交易对方的基本情况

　1.大连益民实业有限公司成立于1995年10月，注册地址：辽宁省大连市甘井子区迎客路8号，注册资本：368万元，统一社会信用代码：91210211242386823J，法定代表人：杨骥，控股股东为侯仁敏，经营范围：管道液化气开发、咨询与技术服务等。

　2.普兰店市益民燃气开发有限公司成立于1998年12月，注册地址：辽宁省普兰店市丰荣办事处西泡子村，注册资本：50万元，注册号：210282000008866，法定代表人：韩秀琴，主要股东为韩秀琴，经营范围：液化气、燃气器具销售；燃气、新型燃料开发。

　3.侯仁敏，持有大连益民实业71.20%股权。

　4.韩秀琴，持有大连益民实业16.30%股权。

　5.侯全民，持有大连益民实业9.80%股权。

　6.李军，持有大连益民实业2.70%股权。

　三、交易标的基本情况

　1.标的资产概况

　本次合作交易标的为：

　（1）大连益民实业有限公司、普兰店市益民燃气开发有限公司合计持有的大连胜益新能源开发有限公司51%股权，该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法情形，有优先受让权的其他股东已同意放弃优先受让权。

　大连胜益新能源开发有限公司成立于2015年12月30日，注册地址：辽宁省大连普兰店市大刘家街道小山村，注册资本：3,500万元，大连益民实业有限公司持有其70%股权，普兰店市益民燃气开发有限公司持有其30%股权，统一社会信用代码：91210282MA0QCW9D7N，法定代表人：侯仁敏，经营范围：天然气、液化天然气（LNG)、液化石油气供应。

　（2）大连益民实业有限公司持有的大连益民新能源开发有限公司51%股权，该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法情形，有优先受让权的其他股东已同意放弃优先受让权。

　大连益民新能源开发有限公司成立于2016年1月14日，注册地址：辽宁省大连庄河市城关街道昌盛街二段69#门市，注册资本：2,000万元，大连益民实业有限公司持有其100%股权，统一社会信用代码：91210283MA0QD1PM35，法定代表人：侯仁敏，经营范围：新能源技术开发；管道工程施工、维护；五金商品、金属材料、日用杂品、燃气具销售；机电设备安装。

　2.标的资产主要财务指标

　（1）大连胜益新能源开发有限公司主要财务指标

　截至评估基准日2016年7月31日，经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，大连胜益新能源资产总额3,516.52万元，负债总额4.03万元，应收账款总额0元，净资产3,512.49万元，营业收入151.62万元，营业利润10.68万元，净利润6.61万元，经营活动产生的现金流量净额8.80万元，无或有事项。

　（2）大连益民新能源开发有限公司主要财务指标

　截至评估基准日2016年7月31日，经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，大连益民新能源资产总额2,009.26万元，负债总额3.46万元，应收账款总额14.54万元，净资产2,005.81万元，营业收入47.49万元，营业利润5.70万元，净利润3.77万元，经营活动产生的现金流量净额8.19万元，无或有事项。

　3.标的资产的评估价值

　（1）大连胜益新能源开发有限公司评估价值

　山东天健兴业资产评估有限公司对大连胜益新能源进行了评估，并出具了“天兴鲁评报字（2016）第050号”资产评估报告，评估报告以2016年7月31日为基准日，采用资产基础法和收益法进行评估，通过分析比较最终以收益法评估值作为评估结论，评估后的大连胜益新能源股东全部权益价值为9,719.40万元。

　（2）大连益民新能源开发有限公司评估价值

　山东天健兴业资产评估有限公司对大连益民新能源进行了评估，并出具了“天兴鲁评报字（2016）第051号”资产评估报告，评估报告以2016年7月31日为基准日，采用资产基础法和收益法进行评估，通过分析比较最终以收益法评估值作为评估结论，评估后的大连益民新能源股东全部权益价值为5,028.94万元。

　4.交易标的定价情况

　交易各方以第三方出具的交易标的评估值为基础，本着互利共赢、优势互补的原则，经友好协商，本公司受让大连胜益新能源开发有限公司51%股权交易价款按照其2016-2018年平均净利润数乘以10倍市盈率乘以51%确定，大连胜益新能源开发有限公司51%股权交易最高限价为人民币4,845万元；本公司受让大连益民新能源开发有限公司51%股权交易价款为2,295万元。

　5.本次交易不涉及债权债务转移。

　四、交易协议的主要内容

　为维护协议各方的合法权益，交易各方在平等自愿、友好协商的基础上，达成如下一致协议条款：

　（一）公司收购大连胜益新能源开发有限公司51%股权之股权转让协议

　1.股权转让标的

　大连益民实业、普兰店益民合计持有的大连胜益新能源的51%股权为本次的股权转让标的；大连益民实业同意将其持有的大连胜益新能源35.70%的股权转让给本公司；普兰店益民同意将其持有的大连胜益新能源15.30%的股权转让给本公司。

　2.股权转让价格

　交易各方一致确认：股权转让交易价格按照2016-2018年平均净利润数乘以10倍市盈率乘以51%确定，但本公司收购大连胜益新能源51%的股权所付出的收购价款最高限价为人民币4,845万元，其中支付大连益民实业最高限价3,391.50万元，支付普兰店益民最高限价1,453.50万元。

　3.股权转让价款的支付

　在本公司已实际向大连益民实业支付到位1,249万元的基础上，自股权转让手续全部办结、本公司已依法取得目标公司无任何瑕疵和权利限制的51%股权及相应的合法股东身份后，本公司按先行签署的《股权转让协议书（一）》（《股权转让协议书（一）》详见公司2015-077号、2015-080号专项公告）约定向大连益民实业支付股权转让款。

　4.股权转让完成后的大连胜益新能源法人治理结构

　大连胜益新能源董事会由5名董事组成，其中本公司推荐3名，大连益民实业、普兰店益民共推荐2名，董事长由大连益民实业、普兰店益民推荐的董事担任；监事会由2名监事组成，其中本公司推荐1名，大连益民实业、普兰店益民共推荐1名。

　股权交割后，由本公司人员担任大连胜益新能源法定代表人，本公司向大连胜益新能源推荐总经理和财务总监人选，由大连胜益新能源董事会聘任。

　5.各方的承诺与保证

　（1）交易各方在此再次确认各自在《股权转让协议书（一）》中所做承诺和保证继续有效，且所承诺和保证的事项没有发生任何变化。

　（2）本公司进一步承诺并保证：

　①主体资格合法，有权受让大连胜益新能源股权，并承担股权受让的相关义务。

　②保证按时、足额支付大连益民实业股权转让价款。

　③保证在受让大连胜益新能源51%股权后，派驻专业管理人员参与大连胜益新能源的管理。

　④保证提供财务资助。

　（3）大连益民实业和普兰店益民进一步承诺并保证：

　①大连胜益新能源不存在任何隐性债务和或有负债；大连胜益新能源未涉及任何未披露的重大诉讼或仲裁；大连胜益新能源目前所有的资产质量不存在重大缺陷。

　②除为保证本协议履行向本公司提供股权质押外，大连益民实业和普兰店益民未就其拟转让股权设置任何质押，不涉及其他任何第三方权益，不存在任何影响本次股权转让的事实障碍和法律障碍，也不存在任何与拟转让股权有关的争议、诉讼、仲裁或行政处罚；大连益民实业和普兰店益民保证大连胜益新能源未向任何人提供担保，未将其资产进行抵押或设定其他权利限制，未将其与燃气相关的收费权利进行质押。

　③自本协议签订之日至股权交割日期间，大连胜益新能源的资产、负债、财务状况、业务成果、客户、员工及标的产权项目进展、业务状况或目标公司前景未发生任何重大变更。

　④自本协议签订之日至股权交割日期间：

　A.大连胜益新能源一直按正常经营方式从事其业务活动，大连益民实业和普兰店益民保证大连胜益新能源从未签署违反正常经营方式的合同。

　B.对大连胜益新能源的资产而言，确保在上述期间大连胜益新能源资产不存在也不会发生造成重大损害的任何事件、毁损、灭失或损害后果。

　C.除已经披露的事项之外，大连胜益新能源在上述期间未向也不会向任何第三方提供任何保证或担保。

　D.大连胜益新能源在上述期间不存在任何导致承担违约责任的情况，大连胜益新能源已在与其债权人商定的期限内偿还了债务。

　E.除正常经营需要之外，在上述期间，确保大连胜益新能源未曾同意或承诺出售、出让或转让其任何重大有形或无形资产，或放弃任何债权或权利主张或准予或设置或允许在其任何资产上设置权利限制。

　F.除已经向本公司披露的之外，大连益民实业和普兰店益民在上述期间未曾也不会从大连胜益新能源中支取或借用任何款项。

　G.大连益民实业和普兰店益民向本公司提供的目标公司的在册员工名单即为大连胜益新能源截止至本协议签署日聘用的全部员工，除此之外，大连胜益新能源不对任何在册员工之外的其他人员承担任何义务或责任。

　H.大连胜益新能源已依法向其所有员工支付工资、佣金和任何其他补助、以及缴付养老、医疗、失业、工伤、生育社会保险、住房公积金及其他国家法律或地方法规规定应向或应为员工缴纳的任何款项。

　I.大连胜益新能源现没有参与任何诉讼或仲裁程序，也没有收到任何有.关未决或可能发生的诉讼程序的书面通知，大连胜益新能源也没有收到任何将之卷入诉讼程序的口头威胁。

　J.大连胜益新能源现未收到政府、行政管理部门对其进行任何审查、调查或强制执行程序的书面通知，亦未被任何政府所属行政管理部门进行调查、审查或强制执行程序。

　⑤《股权转让协议书（一）》资产明细表中因无法办理相应的产权过户手续的瓶组、站房、站房外围栏、车屯与中川站内的土地及站内所有建筑物由大连益民实业和普兰店益民与大连胜益新能源以无偿使用方式签订《租赁合同》。

　⑥为保大连胜益新能源的正常运营，在符合上市公司制度要求的前提下，交易各方可以为大连胜益新能源在当地银行融资提供共同保证。

　⑦本协议签订之时，大连益民实业须确保将其持有的大连胜益新能源70%股权、普兰店益民须将其持有的大连胜益新能源30%股权全部质押给本公司，同时大连益民实业法定代表人、普兰店益民法定代表人以个人全部资产提供连带责任担保，作为大连益民实业和普兰店益民基于《股权转让协议书（一）》、《股权转让协议书（二）》及后续签署的其他相关协议项下所应承担的全部义务的担保，质押与担保期至2019年6月30日。

　⑧大连益民实业承诺至2018年12月31日因标的资产质量瑕疵给大连胜益新能源造成的损失由其承担。

　6.过渡期损益

　交易各方同意，过渡期产生的净利润归大连胜益新能源所有;如果期间发生亏损，由大连益民实业、普兰店益民用现金补足，确保大连胜益新能源净资产不低于注册资本数。

　7.协议的生效

　本协议在各方法定代表人或授权代表签字且加盖公章后或个人签字并按手印始生效。

　（二）公司收购大连益民新能源开发有限公司51%股权之股权转让协议

　1. 股权转让标的

　大连益民实业持有的大连益民新能源的51%股权为本次的股权转让标的。

　2. 股权转让价格及业绩承诺

　（1）交易各方一致认可：本公司收购大连益民新能源51%的股权所付出的收购价款（即股权转让价款）为人民币2,295万元。鉴于未来收益存在一定的不确定性，大连益民新能源原股东对本公司业绩承诺：2016-2018年经审计的平均净利润数（剔除非经常性损益）不低于526.32万元。其中2016年471万元，2017年526万元，2018年582万元。

　（2）业绩承诺补偿方式：

　①大连益民新能源在利润补偿期间（2016-2018年）内任何一年度的实现净利润数应不低于同期承诺净利润数，否则大连益民实业应给予本公司现金补偿。

　②如果大连益民新能源在3年利润补偿期间实现的净利润数高于同期承诺净利润数，本公司同意大连益民新能源从超额净利润中对大连益民实业进行奖励。

　（3）补偿实施办法：

　①若大连益民新能源在利润补偿期间内任何一年度的实现净利润数低于同期承诺净利润数，大连益民实业以现金方式对本公司予以年度补偿。年度补偿额度计算公式：

　年度补偿额度=（年度承诺净利润数-年度经审计净利润数）*0.51

　②若大连益民新能源在业绩承诺期三年累计实现平均净利润小于526.32万元，则大连益民实业应对本公司进行累计补偿。累计补偿额度计算公式：

　累计补偿额度=（526.32-三年实现的平均净利润数）*8.55*0.51

　③业绩承诺期满后，若大连益民新能源三年累计经审计净利润数大于三年累计承诺净利润数，则公司将超额净利润部分的30%奖励给大连益民实业。奖励额度计算公式：

　奖励额度=（三年实现的平均净利润数-526.32）*3*0.3

　3.价款的支付

　在本公司按照现先行签署的《股权转让协议（一）》已实际向大连益民实业支付到位1,020万元的基础上，大连益民实业、普兰店益民将本协议附件所列清单明细中的全部资产注入大连益民新能源（目标公司依法取得该等资产的完整、无任何权利瑕疵和权利限制的产权），并办理完毕相关经营资质证件、营业执照、组织机构代码证、税务登记证等手续全部变更或注销后重新办理至大连益民新能源名下，本公司已依法取得大连益民新能源无任何瑕疵和权利限制的51%股权及相应的合法股东身份后，本公司按下列约定向大连益民实业支付剩余股权转让款。

　（1）第二期资金支付

　大连益民实业将持有的大连益民新能源全部股权质押给本公司，大连益民实业股东侯仁敏、韩秀琴、侯全民、李军以个人资产提供连带担保责任，相关各方就股权出质、财产抵押担保等事项签订《股权质押协议》、《个人无限连带责任担保协议》，质押与担保期至2019年6月30日。

　在大连益民新能源已依法取得管道天然气业务的燃气经营许可证后7个工作日内，本公司向大连益民实业支付股权转让价款816万元。

　（2）剩余资金支付

　大连益民新能源依法取得当地政府授予的庄河市特定区域（至少包括目前经营的庄河市老城区）天然气独家经营特许权后10个工作日内支付余下款项（459万元）。

　4.股权转让完成后的大连益民新能源法人治理结构

　大连益民新能源董事会由5名董事组成，其中本公司推荐3名，大连益民实业及其股东侯仁敏、韩秀琴、侯全民、李军共推荐2名，董事长由大连益民实业及其股东侯仁敏、韩秀琴、侯全民、李军推荐的董事担任；监事会由2名监事组成，其中本公司推荐1名，大连益民实业及其股东侯仁敏、韩秀琴、侯全民、李军共推荐1名。

　股权交割后，由本公司人员担任目标公司法定代表人，本公司向大连益民新能源推荐总经理和财务总监人选，由目标公司董事会聘任。

　5. 各方的承诺与保证

　（1）交易各方在此再次确认各自在《股权转让协议书（一）》中所做承诺和保证继续有效，且所承诺和保证的事项没有发生任何变化。

　（2）本公司进一步承诺并保证：

　①主体资格合法，有权受让大连益民新能源股权，并承担股权受让的相关义务。

　②保证按时、足额支付大连益民实业股权转让价款。

　③保证在受让大连益民新能源51%股权后，派驻专业管理人员参与大连益民新能源的管理。

　④保证提供财务资助。

　（3）大连益民实业及其股东侯仁敏、韩秀琴、侯全民、李军进一步承诺并保证：

　①大连益民新能源不存在任何隐性债务和或有负债；大连益民新能源未涉及任何未披露的重大诉讼或仲裁；大连益民新能源目前所有的资产质量不存在重大缺陷。

　②除为保证本协议履行向甲方提供股权质押外，大连益民实业及其股东侯仁敏、韩秀琴、侯全民、李军未就其拟转让股权设置任何质押，不涉及其他任何第三方权益，不存在任何影响本次股权转让的事实障碍和法律障碍，也不存在任何与拟转让股权有关的争议、诉讼、仲裁或行政处罚；大连益民实业及其股东侯仁敏、韩秀琴、侯全民、李军保证大连益民新能源未向任何人提供担保，未将其资产进行抵押或设定其他权利限制，未将其与燃气相关的收费权利进行质押。

　③自本协议签订之日至股权交割日期间，大连益民新能源的资产、负债、财务状况、业务成果、客户、员工及标的产权项目进展、业务状况或目标公司前景未发生任何重大变更。

　④自本协议签订之日至股权交割日期间：

　A.大连益民新能源一直按正常经营方式从事其业务活动，大连益民实业及其股东侯仁敏、韩秀琴、侯全民、李军保证大连益民新能源从未签署违反正常经营方式的合同。

　B.对大连益民新能源的资产而言，确保在上述期间大连益民新能源资产不存在也不会发生造成重大损害的任何事件、毁损、灭失或损害后果。

　C.除已经披露的事项之外，大连益民新能源在上述期间未向也不会向任何第三方提供任何保证或担保。

　D.大连益民新能源在上述期间不存在任何导致承担违约责任的情况，大连益民新能源已在与其债权人商定的期限内偿还了债务。

　E.除正常经营需要之外，在上述期间，确保大连益民新能源未曾同意或承诺出售、出让或转让其任何重大有形或无形资产，或取消任何债权或权利主张或准予或设置或允许在其任何资产上设置权利限制。

　F.除已经向本公司披露的之外，大连益民实业及其股东侯仁敏、韩秀琴、侯全民、李军在上述期间未曾也不会从大连益民新能源中支取或借用任何款项。

　G.大连益民新能源向本公司提供的大连益民新能源的在册员工名单即为大连益民新能源截止至本协议签署日聘用的全部员工，除此之外，大连益民新能源不对任何在册员工之外的其他人员承担任何义务或责任。

　H.大连益民新能源已依法向其所有员工支付工资、佣金和任何其他补助、以及缴付养老、医疗、失业、工伤、生育社会保险、住房公积金及其他国家法律或地方法规规定应向或应为员工缴纳的任何款项。

　I.大连益民新能源现没有参与任何诉讼或仲裁程序，也没有收到任何有关未决或可能发生的诉讼程序的书面通知，大连益民新能源也没有收到任何将之卷入诉讼程序的口头威胁。

　J. 大连益民新能源现未收到政府、行政管理部门对其进行任何审查、调查或强制执行程序的书面通知，亦未被任何政府所属行政管理部门进行调查、审查或强制执行程序。

　⑤《股权转让协议书（一）》资产明细表中因无法办理相应的产权过户手续的瓶组、站房、站房外围栏等由大连益民实业与大连益民新能源以无偿使用方式签订《租赁合同》。

　⑥为保证大连益民新能源的正常运营，在符合上市公司制度要求的前提下，本公司及大连益民实业双方可以为大连益民新能源在当地银行融资提供共同保证。

　⑦大连益民实业承诺至2018年12月31日因标的资产质量瑕疵给大连益民新能源造成的损失由其承担。

　6.过渡期损益

　交易各方同意，过渡期产生的利润归大连益民新能源所有；如果期间发生亏损，由大连益民实业用现金补足，确保大连益民新能源净资产不低于注册资本数。

　7.协议的生效

　本协议在各方法定代表人或授权代表签字且加盖公章后或个人签字并按手印始生效。

　五、其他安排

　本次收购的资金来源为自有资金。本次股权转让不涉及人员安置及本公司重大人事变动事项，不会产生与本公司同业竞争的情形。

　六、独立董事意见

　1.本次交易标的资产质量高，盈利前景广阔，持有该公司股份有利于公司做优做强天然气业务,培育公司核心竞争力，推进公司战略转型。

　2.本次交易履行了公司章程和上市公司相关规程，程序合规、合法。

　3.公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有从事相关工作的专业资质，上述中介机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，具有独立性，其出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

　4.对本次交易评估机构的选聘程序、评估机构的独立性、评估假设和评估结果的合理性予以认可。

　5.本次转让价格主要依据为第三方评估机构出具的评估报告，价格公允，保障了上市公司利益，对交易价格的公允性和合理性我们表示赞成。

　七、交易的目的和对本公司的影响

　本次合作有利于实现强强联合和优势互补，有利于双方合资公司的业绩提升和更快发展，同时为双方在东北市场实现更大作为奠定基础, 对加快公司战略转型、推进战略部署和增厚业绩具有重要意义。

　本次股权转让完成后，大连胜益新能源开发有限公司、大连益民新能源开发有限公司纳入本公司合并报表范围，本公司对该公司采用权益法核算。

　八、风险提示

　1.上述合作项目未来的发展受能源替代等影响因素的风险；

　2.上述合作项目未来业绩实现存在市场培育情况的不确定性。

　九、备查文件

　1.公司董事会会议决议；

　2.独立董事独立意见；

　3.股权转让协议；

　4.评估报告；

　5.审计报告。

　特此公告。

　山东胜利股份有限公司董事会

　二○一六年九月十三日