深圳证券交易所公司管理部：

　万科企业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）于2016年9月10日收到贵部出具的《关于对万科企业股份有限公司的问询函》（公司部问询函【2016】第317号）（以下简称“问询函”）。公司按照《问询函》所列问题和要求，对相关事项进行了逐项核实，现将问询函提出的问题回复如下：

　1．你公司与深圳市地铁集团有限公司（以下简称“地铁集团”）是否存在以协议或其他任何形式达成的对赌安排或意向，如有，请说明对赌安排的具体内容，包括但不限于达成日期、各参与主体、对赌内容、目的及对你公司与地铁集团重组事项的影响，并分析对你公司现金流及未来生产经营的影响。

　经公司自查，并向本公司董事、监事及高级管理人员书面确认，同时向地铁集团发函核实，本公司与地铁集团之间不存在以协议或其他任何形式达成的对赌安排或意向。

　2．请你公司核查已披露的重大资产重组相关信息是否真实、准确、完整。

　经公司自查，本公司已披露的重大资产重组相关信息真实、准确、完整。

　3．你公司认为需说明的其他事项。

　根据《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的规定，本公司分红派息方案由公司股东大会审议决定。本公司2015年度的分红派息方案为每10股派现金人民币7.2元，每股现金股息与公司2015年基本每股收益的比值为43.9%，本公司未来分红能力与未来市场环境、公司经营业绩紧密相关。

　媒体报道，地铁集团董事长在国家发改委城市轨道交通投融资机制创新研讨会上谈及“参与一家上市公司”时表示，“我跟他对赌，我们持你20多亿股值后，必须保持每年分一块钱，每年都要分得20亿元”。根据地铁集团给本公司的复函，上述发言是地铁集团按照市场化原则，基于该上市公司以往优秀业绩表现及分红政策，以及对“轨道+物业”发展模式的信心，做出的投资回报设想。该投资回报设想是地铁集团判断长期重大股权投资之可行性的重要依据之一。

　媒体质疑本公司于6月披露的向地铁集团发行股份购买资产之交易预案中未出现对赌信息，涉嫌信息披露违规。根据地铁集团给本公司的复函，关于“对赌”，乃是地铁集团对于被投资公司投后管理、投资期望和投后回报的设想。

　本公司不存在应披露未披露事项。

　特此函复

　万科企业股份有限公司

　董事会

　二O一六年九月十一日