证券代码：000679 股票简称：大连友谊 编号：2016—057

　大连友谊（集团）股份有限公司

　第七届董事会第二十七次会议决议公告

　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　1、董事会会议通知于2016年9月3日分别以专人、电子邮件、传真等方式向全体董事进行了文件送达通知。

　2、董事会会议于2016年9月12日以通讯表决方式召开。

　3、应出席会议董事7名，实际到会7名。

　4、会议由董事长熊强先生主持，公司高管人员、监事会成员列席了会议。

　5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　二、董事会会议审议情况

　（一）审议关于子公司股权转让暨关联交易的议案

　经公司本次会议审议，董事会同意将公司全资子公司辽阳友谊商城有限公司100%股权、沈阳友谊商城有限公司100%股权及控股子公司大连中免友谊外供免税品有限公司65%股权以855,078.50元转让给大连友谊集团有限公司（以下简称“友谊集团”）。目标公司欠公司债务合计人民币366,412,215.41元，由友谊集团通过目标公司或友谊集团直接一次性支付给公司。

　鉴于公司副董事长杜善津先生为友谊集团副董事长；公司副总裁杨立斌先生为友谊集团董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

　公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立董事意见。

　关联董事杜善津先生回避了表决。

　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　表决结果：通过。

　本议案需提交公司股东大会审议,关联股东将回避表决。

　本次交易的具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于转让子公司股权暨关联交易的公告》。

　（二）审议通过《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会结合自身实际情况并与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合非公开发行公司债券的条件。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　表决结果：通过。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　（三）逐项审议通过《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》

　为拓宽公司融资渠道，进一步优化公司债务结构，降低融资成本，公司拟申请非公开发行公司债券（以下简称“本次非公开发行”），本次发行的具体方案如下：

　1、发行规模

　本次非公开发行的公司债券票面总额不超过人民币18亿元（含18亿元），具体发行规模由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　表决结果：通过。

　2、票面金额及发行价格

　本次非公开发行的公司债券每张面值100元，按面值平价发行。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　表决结果：通过。

　3、发行对象及向公司股东配售的安排

　本次发行为向不超过200名合格投资者以非公开发行的方式进行。本次发行不安排向公司股东优先配售。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　表决结果：通过。

　4、债券期限

　本次非公开发行的公司债券期限为不超过5年（含5年），本次非公开发行的公司债券的具体期限构成由股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据相关规定及市场情况确定。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　表决结果：通过。

　5、债券利率及确定方式

　本次非公开发行的债券为固定利率债券，票面利率由公司与主承销商通过市场询价，协商一致确定。

　债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　表决结果：通过。

　6、还本付息方式

　本次非公开发行的公司债券利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付，具体本息兑付工作按照主管部门的相关规定办理。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　表决结果：通过。

　7、发行方式

　本次非公开发行在完成必要的发行手续后，既可以采取一次发行，也可以采取分期发行的方式，具体发行期数及各期发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。本次公司债券完成后将根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关规定，履行必要的核准或备案程序。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　表决结果：通过。

　8、募集资金用途

　本次非公开发行公司债券的募集资金主要用于补充营运资金与偿还借款。募集资金的具体用途由公司股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和公司债务结构确定。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　表决结果：通过。

　9、主承销商

　本次非公开发行公司债券的主承销商为西部证券股份有限公司。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　表决结果：通过。

　10、本次债券的交易流通

　本次债券发行完成后，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定办理本次债券的交易流通事宜。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　表决结果：通过。

　11、担保事项

　本次非公开发行公司债券的担保安排事项提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定，包括但不限于是否提供担保、担保方、担保方式及对价等。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　表决结果：通过。

　12、本次发行决议的有效期

　本次非公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　表决结果：通过。

　本议案需提交公司股东大会逐项审议。

　本议案详细内容详见中国证监会指定信息披露网站披露的《大连友谊（集团）股份有限公司关于非公开发行公司债券的公告》。

　（四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》

　根据本次非公开发行公司债券工作的需要，为合法、高效、有序地完成本次公司债券发行及挂牌转让相关工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权决定、办理与本次非公开发行公司债券有关的事宜，具体内容包括但不限于：

　1、决定并聘请参与本次非公开发行公司债券的中介机构，选择债券受托管理人；

　2、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，决定本次非公开发行公司债券的具体发行方案及对本次非公开发行公司债券的相关条款和事宜进行修改、调整，包括但不限于具体发行规模、债券期限、发行对象及向公司股东配售的安排、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、是否设置回售或赎回条款、办理并确定担保相关事项、评级安排、具体申购办法、还本付息、偿债保障和挂牌转让安排、确定承销安排等与发行方案有关的一切事宜，以及在股东大会核准的募集资金用途范围内决定募集资金的具体使用等事宜；

　3、决定和办理本次发行的申报、挂牌转让及其他所有必要的事项，包括但不限于：办理本次发行的申报事宜；在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的挂牌转让事宜；制订、签署、执行、修改、完成与本次发行及挂牌转让相关的所有必要的文件、合同（协议）、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、挂牌转让协议、各种公告及其他法律文件等）及根据法律法规进行相关的信息披露；办理公司债券的还本付息等事项；

　4、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规和规范性文件及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次非公开发行公司债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

　5、在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次非公开发行公司债券工作；

　6、授权董事会在公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次非公开发行公司债券的本息时，根据中国有关法律法规及监管部门等的要求采取相关偿债保障措施，包括但不限于：

　（1）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　（2）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　（3）主要负责人不得调离。

　7、上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　表决结果：通过。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　（五）审议关于召开2016年第四次临时股东大会的议案

　具体内容详见《大连友谊（集团）股份有限公司2016年第四次临时股东大会通知》

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　表决结果：通过。

　三、备查文件

　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　特此公告。

　大连友谊（集团）股份有限公司董事会

　2016年9月12日

　证券代码：000679 股票简称：大连友谊 编号：2016—058

　大连友谊（集团）股份有限公司

　关于子公司股权转让暨关联交易的公告

　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别风险提示：

　公司依据《公司法》等规定，已经向本次交易标的之一“大连中免友谊外供免税品有限公司”的另一股东发出了《股权转让通知书》，截止本公告日，尚未收到该方出具的“放弃优先购买权”的书面通知。公司将积极敦促该股东在股东大会召开前出具是否“放弃优先购买权”的书面意见。

　一、关联交易概述

　1、大连友谊（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟将本公司持有的辽阳友谊商城有限公司（以下简称“辽阳友谊”）100%股权、沈阳友谊商城有限公司（以下简称“沈阳友谊”）100%股权、大连中免友谊外供免税品有限公司（以下简称“中免友谊”）65%股权转让给本公司关联法人大连友谊集团有限公司（以下简称“友谊集团”），评估价值为：辽阳友谊-30,954,591.61元；沈阳友谊7,717,349.08元；中免友谊24,092,321.03元，股权转让价款总计为855,078.50元，目标公司欠公司债务合计人民币366,412,215.41元，由友谊集团通过目标公司或友谊集团直接一次性支付给公司。

　公司将与友谊集团签署《股权转让协议》。

　2、公司副董事长杜善津先生为友谊集团副董事长；公司副总裁杨立斌先生为友谊集团董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，友谊集团为本公司关联法人，本次股权转让事项构成关联交易。

　3、本次交易事项已经公司2016年9月12日召开的第七届董事会第二十七次会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，副董事长杜善津先生因在本次交易对方的关联企业任职，为本次交易的关联董事。在董事会审议该议案时，杜善津先生回避了表决。

　公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并对本次关联交易发表了独立意见。

　此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。

　二、关联方基本情况

　1、基本情况

　名称：大连友谊集团有限公司

　住所：辽宁省大连市中山区人民路8-1号

　企业性质：其他有限责任公司

　注册地：辽宁省大连市中山区人民路8-1号

　主要办公地点：辽宁省大连市中山区人民路8-1号

　法定代表人：田益群

　注册资本：17,740.71 万元人民币

　统一社会信用代码：912102002423974934

　经营范围：商业贸易、酒店；免税商品、物资经销、服务业、为旅游项目开发服务、经济信息咨询服务；房屋开发、仓储、保税（以上只限有许可证的下属企业经营）＊＊＊（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　主要股东及实际控制人：大连友谊集团有限公司股权结构为：大连嘉威德投资有限公司持股51%；大杨集团有限责任公司持股32%；大连阿大海产养殖有限公司持股17%。实际控制人为大连嘉威德投资有限公司。

　2、历史沿革

　大连友谊集团有限公司始建于1958年大连海轮服务公司。1988年更名为大连对外供应公司，1992年经市第一商业局批准组建大连友谊集团公司，1993年经大连市体改委批准，大连友谊集团公司改为国有独资公司，大连市政府授权友谊集团公司经营国有资产。同年，大连友谊集团有限公司发起设立了大连友谊（集团）股份有限公司，1996年11月经中国证监会批准大连友谊（集团）股份有限公司公开发行3500万A股股票，1997年1月在深圳交易所挂牌交易。

　2006年经大连市人民政府大政[2005]116号文件批准，由大连市人民政府国有资产监督管理委员会、大杨集团有限责任公司、大连一方地产有限公司、大连联合创业担保有限公司共同出资组建。公司股权历经几次变更，截止目前其出资比例分别为大连嘉威德投资有限公司出资9,047.76万元，占公司注册资本的51%；大杨集团有限责任公司出资5,677.03万元，占公司注册资本的32%；大连阿大海产养殖有限公司出资3,015.92万元，占公司注册资本的17%。实际控制人为大连嘉威德投资有限公司。

　3、主要财务状况

　单位：元

　■

　4、关联关系说明

　本公司副董事长杜善津先生为友谊集团副董事长；公司副总裁杨立斌先生为友谊集团董事，因此友谊集团为本公司关联法人。

　三、关联交易标的基本情况

　（一）辽阳友谊商城有限公司

　1、基本信息

　公司名称：辽阳友谊商城有限公司

　成立日期：2013年01月16日

　注册地址：辽阳市白塔区新运大街73号

　法定代表人：杨立斌

　注册资本：5,000万元人民币

　经营范围：纺织服装及日用品、文化体育用品及器材、家用电器及电子产品、五金家具及室内装饰材料销售；服装修补及日用品维修；广告发布代理服务；柜台出租及写字间出租；物业服务；零售：预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）；肉、禽、蛋、水产品；烟草制品；停车场服务；咖啡厅；鞋和皮革修理；钟表维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　股权结构：本公司持有辽阳友谊100%股权。

　2、历史沿革及最近三年股权变动情况

　辽阳友谊商城有限公司成立于2013年1月16日，是大连友谊(集团)股份有限公司的全资子公司。2013年1月7日，公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于设立辽阳友谊商城有限公司的议案》，公司拟收购辽阳京都购物中心房产及土地使用权。该购物中心分为地上9层和地下2层，总建筑面积为52,544.07平方米，占地面积7,304.60平方米。其中辽阳京都商城有限公司拥有36,876.79平方米房产及6,085.60平方米的土地使用权，辽阳新世纪集团有限公司拥有15,667.28平方米房产及1,219.00平方米的土地使用权。为此，公司决定设立全资子公司辽阳友谊商城有限公司，由其签订《资产转让合同》，并对该项目进行装修改造和经营。该公司注册资本金为5,000万人民币，所需资金由公司自筹解决。

　辽阳友谊近三年不存在股权变动情况。

　3、股权和主要资产权属情况

　本次交易的标的资产为辽阳友谊 100%股权。

　辽阳友谊股权权属清晰，不存在质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　辽阳友谊主要资产包括固定资产、房屋建筑物、机器设备、车辆及电子设备等，不存在重大权属纠纷，不存在抵押、质押、担保情况。公司不存在为辽阳友谊提供担保、委托辽阳友谊理财的情况。

　本次股权转让前辽阳友谊存在占用上市公司资金情况，即辽阳友谊应付公司股东借款373,912,215.41元，根据《股权转让协议》约定，该借款由友谊集团通过辽阳友谊或友谊集团直接一次性支付给公司。

　辽阳友谊以其位于辽阳市白塔区新运大街73号的房屋建筑物52,544.07㎡及所占用土地使用权7,304.60㎡向中国建设银行股份有限公司辽阳分行进行抵押，取得了27,000万元额度，期限为7年的长期借款，截止2016年7月31日，借款已全部归还，解押手续正在办理中。

　4、主要财务数据

　单位：元

　■

　5、标的股权的审计与评估情况

　公司聘请了具备执行证券期货业务资格的审计与评估机构对标的股权进行了审计与评估。

　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，根据其出具的审计报告（大华审字[2016]007561号），截止2016年7月31日，标的公司资产总额为580,382,538.24元，负债总额为 609,849,632.09元，所有者权益为 -29,467,093.85元。

　经辽宁元正资产评估有限公司评估，根据其出具的评估报告（元正评报字[2016]第141号），采用资产基础法得出辽阳友谊商城有限公司股东全部权益在评估基准日2016年7月31日的评估结论如下：

　资产账面价值58,038.26万元，评估值58,050.43万元，评估增值12.17万元，增值率0.02%。

　负债账面价值60,984.96万元，评估值61,145.89万元，评估增值160.93万元，增值率0.26%。

　净资产账面价值-2,946.70万元，评估值-3,095.46万元，评估减值-148.76万元，减值率5.05%。

　本次股权转让审计评估的详细内容见公司发布于巨潮资讯网上的同日公告。

　6、其他

　辽阳友谊应付公司股东借款373,912,215.41元，由友谊集团通过目标公司或友谊集团直接一次性支付给公司。

　（二）沈阳友谊商城有限公司

　1、基本信息

　公司名称：沈阳友谊商城有限公司

　成立日期：2013年12月06日

　注册地址：沈阳市沈河区青年大街197号

　法定代表人：杨立斌

　注册资本：1,000万元人民币

　经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：筹建（不得开展生产、经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　股权结构：本公司持有沈阳友谊100%股权。

　2、历史沿革及最近三年股权变动情况

　沈阳友谊为公司于2013年12月6日投资成立，目前尚在筹建期，未开展生产、经营活动。

　沈阳友谊近三年不存在股权变动情况。

　3、股权和主要资产权属情况

　本次交易的标的资产为沈阳友谊 100%股权。

　沈阳友谊股权权属清晰，不存在质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　沈阳友谊主要资产为货币资金及应收账款。不存在重大权属纠纷，不存在抵押、质押、担保情况。不存在占用上市公司资金等方面的情况。公司不存在为沈阳友谊提供担保、委托沈阳友谊理财的情况。

　4、主要财务数据

　单位：元

　■

　5、标的股权的审计与评估

　公司聘请了具备执行证券期货业务资格的审计与评估机构对标的股权进行了审计与评估。

　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，根据其出具的审计报告（大华审字[2016]007560号），截止2016年7月31日，标的公司资产总额为7,718,253.76元，负债总额为0元，所有者权益为 7,718,253.76元。

　经辽宁元正资产评估有限公司评估，根据其出具的评估报告（元正评报字[2016]第142号），采用资产基础法得出沈阳友谊商城有限公司股东全部权益在评估基准日2016年7月31日的评估结论如下：

　资产账面价值771.82万元，评估值771.74万元，评估减值0.08万元，减值率0.01%。

　负债账面价值0.00万元，评估值0.00万元。

　净资产账面价值771.82万元，评估值771.74万元，评估减值0.08万元，减值率0.01%。

　本次股权转让审计评估的详细内容见公司发布于巨潮资讯网上的同日公告。

　6、其他

　沈阳友谊应收公司子公司沈阳友谊（铁西）购物中心有限公司借款7,500,000元，由公司先行代为偿还。

　（三）大连中免友谊外供免税品有限公司

　1、基本信息

　公司名称：大连中免友谊外供免税品有限公司

　成立日期：2008年10月17日

　注册地址：辽宁省大连市中山区人民路91号

　法定代表人：李永军

　注册资本：2,000万元人民币

　经营范围：大连港和大窑湾港外供免税品销售业务；预包装食品销售；货物进出口、技术进出口，国内一般贸易（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）；农副产品（不含粮食）收购***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　股权结构：本公司持有中免友谊65%股权，中国免税品（集团）有限责任公司持有中免友谊35%股权。

　风险提示：公司依据《公司法》等规定，已经向本次交易标的之一“大连中免友谊外供免税品有限公司”的另一股东发出了《股权转让通知书》，截止本公告日，尚未收到该方出具的“放弃优先购买权”的书面通知。公司将积极敦促该股东在股东大会召开前出具是否“放弃优先购买权”的书面意见。

　2、历史沿革及最近三年股权变动情况

　1989年9月18日，大连免税品供应商店成立。

　1991年10月9日，大连对外供应总公司《关于大连外轮供应公司所属大连免税品供应商店名称变更的批复》，同意变更为大连免税品供应公司；

　1992年2月29日，大连市第一商业局《关于成立大连免税品供应公司的批复》，同意成立大连免税品供应公司；

　1997年7月31日，成立大连友谊（集团）股份有限公司免税品供应商店；

　2008年3月5日海关总署司（局）函《监管司关于大连友谊（集团）股份有限公司免税品供应商店更名的通知》，更名为大连中免友谊外供免税品有限公司；

　2008年签订《股东协议书》，甲方：大连友谊（集团）股份有限公司（65%），乙方：中国免税品（集团）有限责任公司（35%）；

　2008年10月17日，办理工商营业执照，大连中免友谊外供免税品有限公司成立，注册资金2000万元人民币，由大连友谊（集团）股份有限公司控股，经营至今。

　中免友谊近三年不存在股权变动情况。

　3、股权和主要资产权属情况

　本次交易的标的资产为中免友谊 65%股权。

　中免友谊股权权属清晰，不存在质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　中免友谊主要资产为货币资金、存货及固定资产。不存在重大权属纠纷，不存在抵押、质押、担保情况。不存在占用上市公司资金等方面的情况。公司不存在为中免友谊提供担保、委托中免友谊理财的情况。

　4、主要财务数据

　■

　5、标的股权的审计与评估

　公司聘请了具备执行证券期货业务资格的审计与评估机构对标的股权进行了审计与评估。

　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，根据其出具的审计报告（大华审字[2016]007538号），截止2016年7月31日，标的公司资产总额为38,454,275.65元，负债总额为2,188,071.14元，所有者权益为 36,266,204.51元。

　经辽宁元正资产评估有限公司评估，根据其出具的评估报告（元正评报字[2016]第140号），采用资产基础法得出大连中免友谊外供免税品有限公司股东全部权益在评估基准日2016年7月31日的评估结论如下：

　资产账面价值3,845.43万元，评估值3,925.31万元，评估增值79.88万元，增值率2.08%。

　负债账面价值218.81万元，评估值218.81万元。

　净资产账面价值3,626.62万元，评估值3,706.50万元，评估增值79.88万元，增值率2.20%。

　本次股权转让审计评估的详细内容见公司发布于巨潮资讯网上的同日公告。

　6、其他

　中免友谊不存在债权债务转移。

　四、交易的定价政策及定价依据

　本次关联交易定价以独立第三方审计、 评估结果为依据，双方在遵循自愿、公平合理的基础上进行协商确认。最终交易价格合计855,078.50元。

　五、交易协议的主要内容

　甲方：大连友谊（集团）股份有限公司（以下简称为“大连友谊”或“卖方”）

　乙方：大连友谊集团有限公司（以下简称为 “买方”）

　上述双方单称为“一方”，合称为“双”或“各方”。

　目标公司：辽阳友谊商城有限公司（以下简称为“目标公司一”）

　沈阳友谊商城有限公司（以下简称为“目标公司二”）

　大连中免友谊外供免税品有限公司（以下简称为“目标公司三”）

　鉴于：

　（1）

　A、目标公司一系根据中国法律设立并合法存续的有限责任公司，公司注册资本人民币5,000 万，已全部由卖方实际缴付，卖方于本协议签订之日持有公司100%的股权；

　B、目标公司二系根据中国法律设立并合法存续的有限责任公司，公司注册资本人民币1,000 万，已全部由卖方实际缴付，卖方于本协议签订之日持有公司100%的股权；

　C、目标公司三系根据中国法律设立并合法存续的有限责任公司，公司注册资本人民币2,000 万，已全部由卖方和中国免税品（集团）有限责任公司（股权占比35%）实缴，卖方于本协议签订之日持有公司65%的股权。

　（2）卖方系依法设立并有效存续的上市公司，签署及履行本协议不违反任何中国法律、卖方之任何公司组织文件或卖方与任何第三方签订的任何合同、协议或其他有约束力的文件，作为上市公司卖方已经取得其公司内部的所有同意及批准，并按照法律法规的规定履行了相关的披露程序，卖方有权签署本协议。

　（3）按照本协议所述条款和条件，卖方自愿向买方转让，买方自愿向卖方购买卖方持有的上述各目标公司的股权（下称：标的股权）。

　为此，双方在平等、自愿的基础上，根据中国相关法律和法规之规定，经友好协商达成本协议之条款和条件。

　（一）、标的股权的转让

　1、卖方同意根据本协议之条款和条件，一次性向买方转让其依法拥有的本协议项下的标的股权，且买方同意依该等条款、价格和条件受让前述标的股权。

　2、卖方应在本协议签订后，按照协议约定准备并向登记机关递交所有变更登记文件，同时卖方应按本协议的要求准备并向买方移交各目标公司全部文件和款物，包括但不限于权证资料、合同文件、资产及其他相关款物，具体由双方制作《财产及资料移交清单》并作为本协议的附件。同时各方应促使各目标公司准备并就标的股权转让向登记机关申请变更登记。

　（二）股权转让价款及支付

　1、双方共同指定一家专业机构出具审计报告或/及资产评估报告，经评估：目标公司一100%股权评估价值为-30,954,591.61元；目标公司二100%股权评估价值为7,717,349.08元；目标公司三65%股权评估价值为24,092,321.03元，以此为基础，经双方协商，各方在此同意并确认，本协议第2.1款规定的股权转让价款总计为人民币855,078.50元（“股权转让价款”）。

　2、在本协议生效后五个工作日内，买方向卖方一次性支付本协议项下标的股权转让价款，在买方支付前述款项的当日，买卖双方及目标公司应配合向登记机关办理公司的工商变更登记手续。

　3、买卖双方确认，截至本协议签订时，目标公司欠卖方借款人民币为366,412,215.41元，买方同意以上目标公司对卖方的前述负债由买方通过目标公司或买方直接一次性支付给卖方。

　（三）股权转让的交接

　1、在本协议项下标的股权工商变更登记完成后三（3）个工作日内，卖方应依照各个目标公司《财产及资料移交清单》（附件），将目标公司的资产及清单、权属证书、批准文件、财务报表、档案资料、印章印鉴、报批文件、建筑工程图表、技术资产等移交给买方，买方应指定专人负责接受，并办理接收移交手续。

　2、卖方应在上述办理移交手续的期限内将目标公司的资产、控制权、管理权等相应股权权益移交给买方，由买方对目标公司实施管理和控制。

　（四）税费

　1、就本次股权转让交易及买方向卖方所付之款项，各方应分别缴纳中国法律所规定的其各自应当缴纳的所有税款。

　2、交割日前因卖方未及时披露相关信息或者隐瞒有关涉税事实而产生的由标的公司实际支付的税费，最终由卖方承担。

　（五）生效

　本协议经双方盖章之日起生效。

　六、涉及关联交易的其他安排

　本次关联交易未涉及人员安置、土地租赁等情况，不会产生新的同业竞争。交易完成后，若产生新的关联交易，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定履行审批程序及信息披露义务，积极保护投资者的合法权益。

　七、交易的目的和影响

　目前零售业市场持续低迷，零售门店销售收入及毛利率均同比下降，且公司辽阳友谊商城有限公司多年亏损，沈阳友谊商城有限公司一直处于筹建期，未开展生产、经营活动，处于亏损状态，进而拖累公司业绩；中免友谊外供免税品有限公司在商品采购及销售渠道方面与公司主营业务中的传统零售业存在较大差异，不利于公司业务结构的调整和整合。因此公司拟转让上述三家子公司股权。

　本次股权转让完成后，有利于减少公司亏损，有助于公司回笼资金，有助于提升公司业绩，增强上市公司的持续发展能力，改善上市公司资产质量。

　本次转让子公司股权暨关联交易，严格遵循了公平、公正、公允、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。

　八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　从年初至今，公司与关联方友谊集团累计发生各类关联交易总金额为216,106.18万元（不含本次交易）。具体情况如下：

　1、与日常经营相关的关联交易

　公司与友谊集团有于2013年1月1日续签了《房屋租赁合同》，本公司 承租坐落于大连市中山区人民路8号的7.8.9三层楼及其附属资产，租赁总面积6767.83平方米，该房屋作为大连友谊商城经营用房，租期5年，年租金5,558,080.39元。截至本公告日公司按合同支付友谊集团房屋租赁费275.62万元?

　2、关联债权债务往来

　截至本公告日，友谊集团为公司提供经营借款1,000万元，公司已支付利息30.56万元。

　3、其他关联交易

　截至本公告日，友谊集团为本公司及本公司控股公司214,800万元贷款提供保证担保。

　九、独立董事事前认可和独立意见

　（一）关于本次关联交易事项的事前认可意见

　作为公司的独立董事，我们审阅了公司拟提交第七届董事会第二十七次会议审议的《关于子公司股权转让暨关联交易的议案》，发表意见如下：

　公司此次向关联法人大连友谊集团有限公司转让辽阳友谊商城有限公司100%股权、沈阳友谊商城有限公司100%股权、中免友谊外供免税品有限公司65%股权，旨在减少公司亏损，有助于公司回笼资金，有助于提升公司业绩，利于实现公司持续、快速、健康发展。我们同意公司将《关于子公司股权转让暨关联交易的议案》提交第七届董事会第二十七次会议审议。

　（二）关于本次关联交易的独立董事意见

　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《公司独立董事制度》等有关规定，作为大连友谊（集团）股份有限公司第七届董事会独立董事，基于独立判断的立场，对公司第七届董事会第二十七次会议所审议的《关于子公司股权转让暨关联交易的议案》发表独立意见如下：

　1、本次股权转让完成后，有利于减少公司亏损，有助于公司回笼资金，有助于提升公司业绩，增强上市公司的持续发展能力，改善上市公司资产质量。

　2、本次关联交易以具有证券从业资格的评估机构出具的《资产评估报告》确定的标的公司固执为定价依据，定价客观、公允、合理，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

　3、公司董事会在审议本事项时，关联董事进行了回避，表决程序合法、有效，符合《公司法》、《股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。

　（三）关于标的公司股权评估事项的独立意见：

　1、本次交易事项选聘辽宁元正资产评估有限公司进行资产评估，该选聘结果是经交易双方协商认可的，其选聘程序符合相关规定。该公司是具有证券期货相关业务评估资格的专业资产评估机构，能胜任本次评估工作。

　2、上述评估机构为具有证券期货从业资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

　3、本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

　4、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法、实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的股权实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允。

　综上所述，我们认为评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效；所选聘评估机构胜任所承担的评估工作；评估机构独立、所出具的评估报告的评估假设、评估结论合理。

　十、备查文件

　1、公司第七届董事会第二十七次会议；

　2、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见；

　3、独立董事关于本次关联交易的独立意见；

　4、《股权转让协议》；

　5、关联交易标的资产的财务报表；

　6、审计报告；

　7、评估报告。

　特此公告。

　大连友谊（集团）股份有限公司董事会

　2016年9月12日

　证券代码：000679 股票简称：大连友谊 编号：2016—059

　大连友谊（集团）股份有限公司

　关于非公开发行公司债券的公告

　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关于公司符合非公开发行公司债券条件的说明

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，大连友谊（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会结合自身实际情况并与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合非公开发行公司债券的条件。

　二、本次发行概况

　（一）发行规模

　本次非公开发行的公司债券票面总额不超过人民币18亿元（含18亿元），具体发行规模由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　（二）票面金额及发行价格

　本次非公开发行的公司债券每张面值100元，按面值平价发行。

　（三）发行对象及向公司股东配售的安排

　本次发行为向不超过200名合格投资者以非公开发行的方式进行。本次发行不安排向公司股东优先配售。

　（四）债券期限

　本次非公开发行的公司债券期限为不超过5年（含5年），本次非公开发行的公司债券的具体期限构成由股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据相关规定及市场情况确定。

　（五）债券利率及确定方式

　本次非公开发行的债券为固定利率债券，票面利率由公司与主承销商通过市场询价，协商一致确定。

　债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

　（六）还本付息方式

　本次非公开发行的公司债券利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付，具体本息兑付工作按照主管部门的相关规定办理。

　（七）发行方式

　本次非公开发行在完成必要的发行手续后，既可以采取一次发行，也可以采取分期发行的方式，具体发行期数及各期发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。本次公司债券完成后将根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关规定，履行必要的核准或备案程序。

　（八）募集资金用途

　本次非公开发行公司债券的募集资金主要用于补充营运资金与偿还借款。募集资金的具体用途由公司股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和公司债务结构确定。

　（九）主承销商

　本次非公开发行公司债券的主承销商为西部证券股份有限公司。

　（十）本次债券的交易流通

　本次债券发行完成后，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定办理本次债券的交易流通事宜。

　（十一）担保事项

　本次非公开发行公司债券的担保安排事项提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定，包括但不限于是否提供担保、担保方、担保方式及对价等。

　（十二）本次发行决议的有效期

　本次非公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

　三、本次非公开发行公司债券的授权事项

　根据本次非公开发行公司债券工作的需要，为合法、高效、有序地完成本次公司债券发行及挂牌转让相关工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权决定、办理与本次非公开发行公司债券有关的事宜，具体内容包括但不限于：

　1、决定并聘请参与本次非公开发行公司债券的中介机构，选择债券受托管理人；

　2、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，决定本次非公开发行公司债券的具体发行方案及对本次非公开发行公司债券的相关条款和事宜进行修改、调整，包括但不限于具体发行规模、债券期限、发行对象及向公司股东配售的安排、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、是否设置回售或赎回条款、办理并确定担保相关事项、评级安排、具体申购办法、还本付息、偿债保障和挂牌转让安排、确定承销安排等与发行方案有关的一切事宜，以及在股东大会核准的募集资金用途范围内决定募集资金的具体使用等事宜；

　3、决定和办理本次发行的申报、挂牌转让及其他所有必要的事项，包括但不限于：办理本次发行的申报事宜；在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的挂牌转让事宜；制订、签署、执行、修改、完成与本次发行及挂牌转让相关的所有必要的文件、合同（协议）、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、挂牌转让协议、各种公告及其他法律文件等）及根据法律法规进行相关的信息披露；办理公司债券的还本付息等事项；

　4、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规和规范性文件及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次非公开发行公司债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

　5、在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次非公开发行公司债券工作；

　6、授权董事会在公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次非公开发行公司债券的本息时，根据中国有关法律法规及监管部门等的要求采取相关偿债保障措施，包括但不限于：

　（1）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　（2）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　（3）主要负责人不得调离。

　7、上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　四、备查文件

　大连友谊（集团）股份有限公司第七届董事会第二十七次会议决议。

　特此公告。

　大连友谊（集团）股份有限公司董事会

　2016年9月12日

　证券代码：000679 股票简称：大连友谊 编号：2016—060

　大连友谊（集团）股份有限公司

　关于召开2016年第四次临时股东大会的通知

　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　大连友谊(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据七届二十七次董事会决议，决定于 2016 年9月28日召开公司2016年第四次临时股东大会。现将会议的有关事项公告如下：

　一、召开会议基本情况

　1、股东大会届次： 2016年第四次临时股东大会。

　2、召集人：公司董事会 ，2016年9月12日公司第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于召开2016年第四次临时股东大会的议案》。

　3、会议召开的合法性、合规性： 本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

　4、会议召开的日期和时间：

　（1） 现场会议召开时间： 2016年9月28日（星期三）上午9:00。

　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年9月28日 9：30-11：30 和 13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为 2016年9月27日15:00至2016年9月28日15:00期间的任意时间。

　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式进行投票，如果同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。

　6、股权登记日：2016 年9月21日（星期三）

　7、出席对象：

　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　2016年9月21日（星期三）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　（3）公司聘请的律师。

　8、会议地点：辽宁省大连市中山区七一街1号公司会议室。

　二、会议审议事项

　(一)审议关于公司子公司股权转让暨关联交易的议案

　该议案涉及关联交易事项，关联股东须回避表决。

　（二）审议关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案

　（三）逐项审议关于公司非公开发行公司债券方案的议案

　3.1、发行规模

　3.2、票面金额及发行价格

　3.3、发行对象及向公司股东配售的安排

　3.4、债券期限

　3.5、债券利率及确定方式

　3.6、还本付息方式

　3.7、发行方式

　3.8、募集资金用途

　3.9、主承销商

　3.10、本次债券的交易流通

　3.11、担保事项

　3.12、本次发行决议的有效期

　（四）审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案

　上述议案已经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过，上述议案的具体内容，详见与本公告同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《大连友谊（集团）股份有限公司第七届董事会第二十七次会议决议公告》、《关于子公司股权转让暨关联交易的公告》、《关于非公开发行公司债券的公告》等相关公告。

　三、会议登记方法

　1、登记方式：

　（1）法人股东应持股东账户卡、能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人出具的授权委托书（详见附件2）、出席人身份证进行登记；

　（2）个人股东应持有本人身份证、股东账户卡，授权代理人持授权委托书（详见附件2）、代理人身份证、委托人股东账户卡进行登记。

　异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　2、登记时间：2016年9月22日至23日9:00――15:30

　3、登记地点：大连友谊（集团）股份有限公司 证券部

　4、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址 为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。具体投票方式详见附件 1“参加网 络投票的具体操作流程”。

　五、其他事项

　1、会议联系方式：

　联系人：杨浩

　电话：0411-82802712 传真：0411-82802712

　地址：辽宁省大连市中山区七一街1号公司证券部

　2、本次会议为期半天，与会人员食宿及交通费自理。

　六、备查文件

　2016年9月12日公司第七届董事会第二十七次会议决议。

　特此公告。

　大连友谊（集团）股份有限公司董事会

　2016年9月12日

　附件1：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序

　1、普通股的投票代码与投票简称：

　（1）投票代码为“360679”

　（2）投票简称为“友谊投票”

　2、议案设置及意见表决

　（1）议案设置。

　表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

　■

　（2）填报表决意见或选举票数。

　本次审议的议案均为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

　（3）股东对总议案进行投票，视为对其他所有议案表达相同意见。

　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1.投票时间：2016年9月28日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年9月27日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年9月28日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件2：

　授 权 委 托 书

　兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席大连友谊（集团）股份有限公司2016年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人（签名）： 委托人证件号码：

　委托人持股数： 委托人股东帐号：

　代理人（签名）： 代理人证件号码：

　委托时间： 年 月 日 有效期限：

　委托人对审议事项的表决指示：

　■

　说明：

　1、股东表决时，应在表决单上“赞成”、“反对”、“弃权”的对应空格内打“√”。

　2、在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　3、委托人应在本授权委托书签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　附件3：出席股东大会回执

　出席股东大会回执

　致：大连友谊（集团）股份有限公司

　截止2016年__月__日，我单位（个人）持有大连友谊（集团）股份有限公司股票 股，拟参加公司2016年第四次临时股东大会。

　出席人签名：

　股东账号：

　股东签署：（盖章）

　注：授权委托书和回执剪报及复印均有效。