营有限公司的通知》，成立台州市椒江区国有资产经营有限公司，经营方式是通过管理、监督、投资、控股、参股、转让等形式从事资本经营业务。

　公司成立时注册资本人民币2,500,000元，由台州市椒江区人民政府出资。2004年7月29日，台州中天会计师事务所出具中天会验[2004]177号《验证报告》，报告称：椒江区国有资产经营有限公司（筹）已收到椒江区人民政府交纳的注册资本合计人民币2,500,000元整，其中以货币出资2,500,000元。

　2005年5月，根据台州市椒江区人民政府《关于划转企事业单位国有资产归国有资产经营有限公司营运管理的通知》(椒政发[2004]171号)，公司增加注册资本17,356,944.74元，增资后公司注册资本为19,856,944.74元。2005年5月9日，台州中天会计师事务所有限公司出具中天验字[2005]83号《验资报告》，报告称：截至2005年4月30日，公司收到台州市椒江区人民政府缴纳的新增注册资本合计人民币17,356,944.74元，变更后公司注册资本为19,856,944.74元。

　2006年4月，根据经台州市椒江区财政局批准的本公司《关于要求增加公司注册资本的函》(椒国资经字[2006]11号)，公司增加注册资本113,180,742.18元，增资后公司注册资本为人民币133,037,686.92元，其中台州市椒江区人民政府出资人民币133,037,686.92元，占注册资本的100%。2006年4月28日，台州中天会计师事务所有限公司出具中天验字[2006]1号《验资报告》，报告称：截至2006年4月28日，公司收到台州市椒江区人民政府缴纳的新增注册资本合计人民币113,180,742.18元，变更后公司注册资本为133,037,686.92元。

　经过历年的发展，公司努力构建规模化、专业化、多元化的发展模式，公司拥有子公司共计58家，形成了以医药化工、城市基础设施建设、城市水务、道路运输等为主的业务发展框架,实现了战略性、跨越式的发展。

　发行人报告期内未发生导致发行人主营业务发生实质变更的重大资产购买、出售和置换的情况。

　三、发行人股本结构及股东持股情况

　台州市椒江区人民政府为发行人唯一出资人，截至本募集说明书摘要出具之日未出现出资人或主管部门变更情况。

　四、发行人控股股东及实际控制人情况

　发行人是椒江区人民政府出资设立并由椒江区国资委管理的投资控股型国有独资公司。椒江区国有资产监督管理委员会代表椒江区政府对公司行使出资人职权。

　五、发行人内部组织机构情况

　发行人具有健全的法人治理结构，设有综合办公室、投资发展科、产权管理科和审计监管科四个职能部门，形成了一个有机整体，保障公司的日常运营。截至本募集说明书摘要签署日，发行人的组织架构如下图所示：

　■

　六、发行人对其他企业的重要权益投资情况

　（一）发行人纳入合并范围的子公司情况

　图表5-1：截至2016年3月末公司纳入合并财务报表范围内子公司情况

　■

　注：发行人下属子公司为2级，子公司的子公司为3级，依此类推。

　发行人主要下属子公司情况如下：

　（1）浙江海正集团有限公司

　该公司成立于1998年1月，注册资本为人民币25,000万元，发行人持有其40%的股份，长安国际信托有限责任公司持有其39.86%的股份，其余股份由浙江省国际贸易集团有限公司持有。该公司为发行人的控股子公司，该公司法定代表人为徐玲荣，主要经营项目投资；生物与医药技术研究、转让；货物进出口、技术进出口业务。该公司下设子公司浙江海正药业股份有限公司（SH600267）、浙江海正生物材料股份有限公司、台州市椒江热电有限公司等。

　浙江海正药业股份有限公司始创于1956年，目前已成为中国领先的原料药生产企业。该公司2000年在上海证券交易所上市，研发领域涵盖化学合成、微生物发酵、生物技术、天然植物提取及制剂开发等多个方面，产品治疗领域涉及抗肿瘤、心血管系统、抗感染、抗寄生虫、内分泌调节、免疫抑制、抗抑郁等。作为中国最大的抗生素、抗肿瘤药物生产基地之一，该公司长期致力于借鉴世界先进企业的经营管理经验，不断推进和提升管理水准，把握国际医药前沿发展动态，增进与国际伙伴的合作，从而达到为客户提供高质量的科技创新产品，可持续性发展，降低产品成本的目标。

　成立至今，海正药业多次获得国内外各种荣誉：

　■

　截至2016年3月31日，该公司总资产为2,153,449.36万元，净资产为801,009.24万元，2016年1-3月累计营业收入和净利润分别为242,828.25万元和2,693.15万元，2015年度累计营业收入和净利润分别为893,988.02万元和8,520.92万元。

　（2）椒江城建集团有限公司

　该公司成立于2009年7月，注册资本为人民币21,800万元，发行人持有其100%的股份，为发行人的一级子公司，法定代表人为张贤国。该公司主要经营城市公共设施建设项目，城市功能性、公益性水、电、气基础设施项目建设；园林绿化工程建设，管道安装，建筑材料销售；对生活用水，污水处理工程建设投资；土地开发利用。

　截至2016年3月31日，该公司总资产为519,069.29万元，净资产为45,321.86万元，2016年1-3月累计营业收入和净利润分别为12,892.65万元和7,167.07万元，2015年度累计营业收入和净利润分别为44,045.36万元和-3,275.90万元。

　（3）浙江金豹运业有限公司

　该公司成立于2002年4月，注册资本为人民币1,000万元，发行人直接持有其42.97%的股份，自然人持有其50.81%的股份，其余6.22%股份系为今后引进人才预留的机动股，目前暂登记在该公司工会名下，但工会不享有处分权和收益权，而表决权由公司法定代表人行使，所有权由全体股东享有。该公司法定代表人为李瑞方。该公司主要经营县际（内）班车客运及包车客运、省（市）际班车客运及包车客运及机动车维修。该公司2016年3月末拥有各类客运车辆115辆，班线46条，共有省际线路20条，市际线路15条，市内线路11条，营运线路辐射浙江省内各地市及北京、天津、青岛、广州、南京、上海等十五个省市，2016年年初至3月末发送旅客量49万人次。

　截至2016年3月31日，该公司总资产为28,660.70万元，净资产为18,798.09万元，2016年1-3月累计营业收入和净利润分别为1,483.39万元和94.41万元，2015年度累计营业收入及净利润分别为5,658.74万元和755.32万元。

　（4）台州市水处理发展有限公司

　该公司成立于1999年12月，注册资本为人民币8,336万元，发行人间接通过椒江城建集团有限公司持有其64%的股份，其余股份由台州市基础设施建设投资集团有限公司持有。该公司法定代表人为王合国，主要经营污水处理工程的建设和运行、城区污水处理；中水回用销售。该公司目前日处理污水能力为15万吨，2014年处理污水4,585.68万立方米，污水处理排放水质综合合格率达到98.06%，2015年处理污水5,230.03万立方米，污水处理排放水质综合合格率达到96.17%，水质能达到或优于国家二级排放标准。2016年1-3月处理污水1411.94万立方米，污水处理排放水质综合合格率达到96.17%。

　截至2016年3月31日，该公司总资产为59,372.40万元，净资产为-992.12万元，2016年1-3月累计营业收入和净利润分别为1,258.23万元和-963.62万元，2015年度净利润为-1,901.90万元。

　（5）台州市椒江交通基础设施投资有限公司

　该公司成立于2009年8月，注册资本为人民币10,000万元，发行人直接持有其100%的股份，为发行人的一级子公司。该公司法定代表人为潘丽丽，主要经营区内交通基础设施投资、经营、维护、管理；投资与资产管理。该公司成立以来先后组织建设了75省道南延，76省道复线北延，82省道复线及机场公路改建等多项道路建设工程。

　截至2016年3月31日，该公司总资产为241,880.12万元，净资产为133,469.79万元，2016年1-3月累计营业收入和净利润分别为0.00万元和5.82万元，2015年度累计营业收入和净利润分别为0.00万元和25,017.79万元。

　（6）台州市椒江区十一塘围垦开发有限公司

　该公司成立于2006年9月，注册资本为人民币13,000万元，发行人直接持有其100%的股权，为发行人的一级子公司。该公司法定代表人为张莎，主要经营滩涂开发利用、滩涂围垦建设开发、土地整理及养殖业投资等农业综合开发。该公司成立以来主要负责台州市椒江区十一塘围垦工程的投资建设。

　截至2016年3月31日，该公司总资产为201,521.09万元，净资产为36,383.53万元，2016年1-3月累计营业收入和净利润分别为0.00万元和0.00万元，2015年度累计营业收入和净利润分别为0.00万元和0.00万元。

　（7）台州市椒江洪家场浦综合开发有限公司

　该公司成立于2012年8月，注册资本25,000.00万元，由发行人分四期出资，2012年度发行人已完成第一期出资5,000.00万元。发行人直接持有该公司100%的股权，为发行人一级子公司。该公司法定代表人张莎，该公司主要管理洪家场浦排涝调蓄工程的基础设施投资建设。

　截至2016年3月31日，该公司的总资产251,343.36万元，净资产15,000.00万元，2016年1-3月累计营业收入和净利润分别为0.00万元和0.00万元，2015年度累计营业收入和净利润分别为0.00万元和0.00万元。

　（二）主要联营公司情况

　图表5-2：截至2016年3月末公司主要联营企业情况

　■

　七、发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况

　截至本募集说明书摘要签署之日，发行人董事、监事、高级管理人员情况如下，高管人员设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章程的要求：

　■

　（一）徐玲荣：男，汉族，1960年3月出生，大学学历，台州市椒江区国有资产经营有限公司董事长、总经理。历任葭芷街道党委委员、海门街道党委副书记、椒江区委组织部副部长、区人大常委、区纪委委员、椒江区人事劳动社会保障局党组书记、局长、编办主任。现任椒江区财政局局长，党组书记。

　（二）陈力海：男，汉族，1965年4月出生，高级会计师，大学学历，台州市椒江区国有资产经营有限公司董事、副总经理。

　（三）姜益：男，汉族，1963年1月出生，台州市椒江区国有资产经营有限公司董事，浙江海正集团有限公司董事。曾任温岭县财政税务局干部、椒江区财政局社保科科长、会计核算中心主任。现任椒江区财政局国资科科长。

　（四）吕芳珍：女，汉族，1965年1月出生，台州市椒江区国有资产经营有限公司监事。曾任浙江太平洋桔汁有限公司财务科财务。现任椒江区审计局财政金融审计科科长。

　（五）周荣考：男，汉族，1958年11月出生，台州市椒江区国有资产经营有限公司监事。曾任区纪委检查委员会经济发展环境投诉中心副主任。现任椒江区监察局执法监察室主任。

　（六）李克强：男，汉族，1958年5月生，工程师，大专学历，现任台州市椒江区国有资产经营有限公司产权管理科科长、监事（职工代表），兼任浙江金豹运业有限公司董事长。

　（七）陈虹：女，汉族，1974年7月出生，经济师，大学学历，现任台州市椒江区国有资产经营有限公司监事（职工代表），妇女主任。

　（八）潘玲萍：女，汉族，1979年7月出生，经济师，大学学历，现任台州市椒江区国有资产经营有限公司监事（职工代表），工会主席。

　上述发行人董事会成员、监事会成员和高级管理人员中，发行人董事长徐玲荣、副总经理陈力海、董事姜益、监事会成员周荣考、吕芳珍有公务员编制，系经椒江区人民政府批准在公司兼职，未在公司领取薪酬，符合《中华人民共和国公务员法》第四十二条的规定。除上述人员外，发行人现任董事会、监事会和经理层人员中无政府公务员兼职情况。

　八、发行人主营业务情况

　目前发行人已经形成了以医药化工、城市基础设施建设、城市水务、道路运输等为主的业务发展框架。

　（一）各业务板块营业收入分析

　根据发行人2013-2015年审计报告和2016年1-3月未经审计的财务报表，发行人主营业务收入分别为919,598.74万元、1,078,533.68万元、927,530.83万元和257,487.37万元。从截至2016年3月末公司经营情况来看，公司以主营业务收入占比由大到小排列的板块分别为医药化工板块、城市水务板块、城市基础设施板块及道路运输板块，其中，医药化工板块为发行人的核心业务板块。

　图表5-3：近三年及一期公司业务板块营业收入结构分析表

　单位：万元、%

　■

　1、医药化工板块：

　药品生产销售收入主要由原料药、自产制剂以及第三方药品销售构成。公司的产品治疗领域涵盖抗肿瘤药、抗感染药、心血管药、抗寄生虫药及兽药、内分泌药、免疫抑制剂等多个产品种类。2013-2015年和2016年1-3月，公司药品生产销售收入分别为848,073.18万元、1,002,603.76万元、877,488.50万元和242,828.25万元，占主营业务收入的比重分别为92.22%、92.96%、94.60%和94.31%。药品生产销售收入对主营业务收入贡献占比最大且较为稳定。

　2、城市基础设施板块：

　作为台州市椒江区重要的国有资产运营主体，公司承担了椒江区内部分基础设施项目建设的职能，目前主要由子公司台州市椒江交通基础设施投资有限公司和椒江城建集团有限公司负责。发行人已与政府签订项目回购协议的项目主要有台州大道东山片道路工程、82省道复线椒江段工程、台州开发大道东延段工程以及台州开发大道西延段工程。2013-2015年和2016年1-3月，公司城市基础设施板块营业收入分别为34,427.26万元、37,100.28万元、12,912.16万元和4,239.48万元，占营业收入的比重分别为3.74%、3.44%、1.39%和1.65%。

　3、城市水务板块：

　公司的水务业务主要包括自来水生产和供应、污水处理等两大领域。售水结构方面，自来水公司的售水类别主要分为居民生活用水、行政事业用水、工业用水、商业用水、特种用水和原水供应。2013-2015年和2016年1-3月，公司城市水务板块营业收入分别为23,031.26万元、24,213.84万元、24,345.74万元和6,022.02万元，占营业收入的比重分别为2.50%、2.25%、2.63%和2.34%，在主营业务收入占比呈现基本保持稳定的发展趋势。

　4、道路运输板块：

　公司的客运业务主要包括县际（内）班车客运及包车客运、省（市）际班车客运及包车客运及机动车维修。2013-2015年和2016年1-3月，公司道路运输板块营业收入分别为7,185.59万元、6,818.74万元、5,248.29万元和1,483.39万元，占营业收入的比重分别为0.78%、0.63%、0.57%和0.57%。

　（二）各业务板块营业成本分析

　2013-2015年和2016年1-3月，发行人的主营业务成本分别为618,747.05万元、734,049.21万元、673,449.16万元和190,208.32万元。从发行人主营业务成本构成来看，报告期内，医药化工板块的营业成本为公司营业成本的主要构成部分。2013-2015年和2016年1-3月，药品生产销售成本占公司主营业务成本的比重分别为89.30%、90.78%、93.77%和93.29%。

　图表5-4：近三年及一期公司业务板块成本结构分析表

　单位：万元、%

　■

　1、医药化工板块营业成本：

　药品生产销售成本主要由原料药、自产制剂以及第三方药品销售构成。医药化工板块的主要原材料约160多种，主要分为五大类：粮食类、化工类、中间体类、原材料药类和贵金属类。公司生产消耗的能源主要有水、电、蒸汽。对重大原材料采购项目，公司实行招投标，并对招投标的原则、审批权限、招标方式、招标程序等事项进行了严格的规定。2013年-2015年及2016年1-3月，公司医药化工板块营业成本分别为552,534.98万元、666,392.85万元、631,497.23万元和177,447.57万元，占主营业务成本的比重分别为89.30%、90.78%、93.77%和93.29%。

　2、城市基础设施板块营业成本：

　2013年-2015年及2016年1-3月，公司城市基础设施板块营业成本分别为33,457.43万元、35,372.64万元、10,825.37万元和3,583.74万元，占主营业务成本的比重分别为5.41%、4.82%、1.61%和1.88%。

　3、城市水务板块营业成本：

　2013年-2015年及2016年1-3月，公司城市水务板块营业成本分别为21,204.42万元、20,857.45万元、21,335.69万元和5,658.39万元，占主营业务成本的比重分别为3.43%、2.84%、3.17%和2.98%。

　4、道路运输板块营业成本：

　2013年-2015年及2016年1-3月，公司道路运输板块营业成本分别为6,169.37万元、6,127.80万元、4,670.26万元和1,276.32万元，占主营业务成本的比重分别为1.00%、0.83%、0.69%和0.67%。

　第四节 财务会计信息

　本节的财务数据及有关分析反映了本公司最近三年经审计的及最近一期未经审计的财务状况、经营成果及现金流量。

　以下信息及财务数据主要摘自公司2013年度、2014年度和2015年度经审计的财务报告和2016年1-3月未经审计的财务报告。分析所涉及的财务数据及口径如无特别说明，均依据公司最近三年经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计的财务会计等资料，按合并报表口径披露。

　一、注册会计师意见及财务报表编制基础

　中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司2013年度、2014年度及2015年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（中汇会审[2016]2308号）。

　本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

　本公司自2015年1月1日起执行财政部最新发布的企业会计准则及相关具体规定，并根据《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》第五条至第十九条及其他相关规定，按照追溯调整的原则，编制可比模拟资产负债表和可比模拟利润表。

　投资者欲对公司的财务状况、经营成果、现金流量及其会计政策进行更详细的了解，应当参照公司2013年度、2014年度、2015年度经审计的财务报告及2016年1-3月未经审计的财务报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。

　二、发行人合并财务报表范围及报告期内的变化情况

　本公司的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。最近三年及一期发行人合并范围变化情况如下：

　（一）截至2016年3月末合并报表范围

　发行人2016年1-3月及2016年3月末的合并及母公司财务报表来源于发行人未审计的财务报表；2016年3月末，纳入发行人合并财务报表范围的主要子公司资料如下：

　1、通过设立或投资等方式取得的子公司

　单位：万元

　■

　注1：本公司在2013年4月对台州农信担保有限公司增加投资1,600.00万元，持股比例从原95%增加至99%，台州农信担保有限公司在2013年5月28日办妥工商变更手续。

　注2：该公司注册资本为人民币25,000.00万元，实收资本15,000.00万元，全部由本公司出资其中2012年8月9日第一次出资人民币5,000.00万元，2013年3月27日第二次出资人民币10,000.00万元，两次出资共占注册资本的60%。

　注3：该公司于2013年9月25日设立，注册资本5,000.00万元，全部由本公司出资，截至2015年12月31日，本公司已出资1,000.00万元。

　注4：该公司于2015年10月20日设立，注册资本10,000.00万元，全部由本公司出资，截至2015年12月31日，本公司已出资500万元。

　注5：该公司实际成立于2014年末，成立后一直处于筹备期，未经营。截至2016年3月30日，椒江国资公司尚未对其出资。2016年该公司开始正常运营，国资公司对其持有95%股权，故自2016年1月1日起将其纳入合并报表范围。

　注6：椒江国资公司对其持有30%股权。2016年1月1日，椒江国资公司之子公司浙江金豹运业有限公司收购了该公司剩余的70%股权。本公司对浙江金豹运业有限公司持有42.97%股权，故本公司持有台州市荣远客运有限公司60.079%的股权，故自2016年1月1日起将其纳入合并报表范围。

　2、同一控制下的企业合并取得的子公司

　■

　注1：报告期内发行人对浙江海正集团有限公司持股比例始终为40%。台州市椒江区人民政府于2015年9月份召开区长办公会议布署了海正集团有限公司董事会人员调整方案，根据台州市椒江区人民政府2015年第28号区长办公会议纪要决定由本公司向浙江海正集团有限公司增派一名董事，该事项于2015年12月6日经浙江海正集团有限公司2015年第四次临时股东会决议通过。增派董事后，海正集团董事会中本公司占4席，长安国际信托有限责任公司占3席，浙江省国际贸易有限公司占1席，独立董事1席，至此，本公司占海正集团董事会席位最多。本次董事会席位调整后，海正集团重大经营决策由原来直接向椒江区人民政府请示决策改为向椒江国资公司请示决策，本公司自此次董事会调整后实际享有权利能够主导海正集团的重大经营活动，本公司实际取得海正集团的控制权，故将其纳入合并财务报表范围。在椒江国资公司确认海正集团控制权之前，海正集团不存在控股股东，其实际控制人为台州市椒江区人民政府。故本公司与浙江海正集团有限公司在合并之前同受台州市椒江区人民政府控制，属于同一控制下的合并。

　注2：浙江海正集团有限公司对浙江海正药业股份有限公司具有实质控制权，故将其纳入合并报表范围。

　注3：系经台州市椒江区人民政府办公室《关于将椒江城建有限公司国有股权无偿划转给椒江区国有资产经营有限公司持有的决定》(椒政发[2010]48号)批准，将台州市椒江区投资发展有限公司持有的椒江城建集团有限公司100%国有股权无偿划转给本公司。

　注4：浙江金豹运业有限公司(以下简称金豹公司)的自然人股东李瑞方、金阳和尹宝法三人与本公司签订股东表决权授权书，同意将这三人所持有的9%股东表决权授予本公司行使，授权有效期分别为2007年12月1日至2011年11月30日、2011年12月1日至2015年11月30日和2015年12月1日至2019年11月30日。本公司对金豹公司出资比例为42.97%，加上授权所得表决权，本公司对金豹公司实际表决权比例为51.97%。另金豹公司从2008年1月1日开始，董事会成员共7名，其中4名系由本公司派出，占董事会成员总数的57.14%。由于本公司对金豹公司具有实质控制权，故将金豹公司纳入合并报表范围。

　注5：系经台州市椒江区人民政府办公室《关于将椒江区交通基础设施投资有限公司股权划转至台州市椒江区国有资产经营有限公司持有的决定》(椒政发[2009]92号)批准，将台州市椒江区投资发展有限公司持有的台州市椒江区交通基础设施投资有限公司100%股权无偿划拨给本公司。

　注6：系经台州市椒江区人民政府办公室《关于将台州自来水公司和椒江区十一塘围垦开发有限公司股权无偿划转至台州市椒江区国有资产经营有限公司的决定》(椒政发[2008]85号)批准，将台州自来水公司100%国有股权无偿划拨给本公司，将台州市椒江区财政局持有的台州市椒江区十一塘围垦开发有限公司100%股权无偿划拨给本公司。

　注7：根据台州市椒江区人民政府办公室于2013年6月21日印发的《关于椒江保安公司脱钩划转有关问题的专题协调会议纪要》([2013]116号)文件规定，将台州市椒江区公安局持有的台州市椒江保安公司100%股权无偿划拨给本公司。

　注8：该公司尚未出资。

　注9：该公司注册资本5000万，实际收到投资款100.00万元，其中本公司孙公司海正药业(杭州)有限公司出资51.00万元。

　3、非同一控制下的企业合并取得的子公司

　■

　(二)未纳入合并报表范围子公司的情况、原因及对财务状况的影响说明

　1、本公司之孙公司台州交通旅行社系由子公司浙江金豹运业有限公司投资设立，投资额50.00万元，持股比例100%。由于从2008年1月1日起该孙公司已对外承包经营，本公司实质对其不再具有控制权，故未将其纳入合并范围。

　2、本公司之孙公司台州市金豹旅游发展有限公司系由子公司浙江金豹运业有限公司投资设立，投资额300.00万元，持股比例60%。由于该公司自成立之日起已计划对外承包经营，本公司实质对其经营活动不具有控制权，故未将其纳入合并范围。

　三、发行人最近三年及一期财务报表

　（一）最近三年及一期合并财务报表

　1、合并资产负债表

　单位：万元

　■

　2、合并利润表

　单位：万元

　■

　3、合并现金流量表

　单位：万元

　■

　（二）最近三年及一期母公司财务报表

　1、母公司资产负债表

　单位：万元

　■

　2、母公司利润表

　单位：万元

　■

　3、母公司现金流量表

　单位：万元

　■

　四、发行人最近三年及一期主要财务指标

　（一）最近三年及一期的主要财务指标

　■

　注：2016年3月指标未年化。

　上述财务指标计算公式如下：

　全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债

　流动比率=流动资产/流动负债

　速动比率=（货币资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+应收票据+应收账款+应收利息+应收股利+其他应收款）/流动负债

　资产负债率=负债总额/资产总额

　债务资本比率=全部债务/（长期债务+短期债务+所有者权益）

　营业毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入

　总资产回报率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/资产总额

　净资产收益率=净利润/净资产

　总资产周转率=营业收入/总资产平均余额

　应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

　存货周转率=营业成本/存货平均余额

　（二）净资产收益率和每股收益

　根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号》（2010年修订）的规定，公司最近三年净资产收益率如下表所示：

　■

　注：加权平均净资产收益率的计算公式如下

　加权平均净资产收益率

　=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

　其中：P0分别对应于归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润；NP为归属于母公司所有者的净利润；E0为归属于母公司所有者的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于母公司所有者的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于母公司所有者的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于归属于母公司所有者的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

　五、发行人资产负债结构

　（一）发行人报告期末的有息债务情况

　1、银行借款

　（1）期限结构

　单位：万元

　■

　截至2015年12月31日和2016年3月31日，公司借款总额分别为1,155,000.81万元和1,316,008.86万元，其中短期借款占公司借款总额比重分别为37.90%和33.46%。

　（2）借贷方式

　单位：万元

　■

　2、债券及其他债务融资工具

　截至2016年3月31日，发行人及下属子公司发行债券情况如下：

　■

　注1：系本公司于2012年发行的企业债券，债券票面年利率7.46%，系8年期固定利率债券，在债券存续期内单利按年计息。债券在存续期内每年付息一次，在存续期最后6年分期偿还本金，即2015年至2019年每年偿还本金1.5亿元，各占本期债券发行总额的15%，2020年偿还本金2.5亿元，占本期债券发行总额的25%。

　注2：系本公司的孙公司浙江海正药业股份有限公司于2011年度发行的公司债券，债券票面利率为6.50%，债券期限5年，在债券存续期内单利按年计息。

　注3：根据海正集团2011年第一次临时股东大会决议，公司发行总额为人民币3亿元的浙江海正集团有限公司2011年度第一期中期票据。2011年7月，公司已收到票据发行总额扣除承销费0.045亿元后的募集资金净额2.955亿元，折实际利率6.9958%。

　注4：2013年度海正集团发行总额为人民币5亿元的浙江海正集团有限公司2013年度第一期中期票据。2013年5月，公司已收到票据发行总额扣除承销费0.075亿元后的募集资金净额4.925亿元，折实际利率5.8345%。

　注5：系本公司于2015年发行的企业债券，债券票面年利率6.18%，系7年期固定利率债券，在债券存续期内单利按年计息。债券在存续期内每年付息一次，在存续期最后5年分期偿还本金，即2018年至2022年每年偿还本金2亿元，各占本期债券发行总额的20%。

　注6：系本公司的孙公司浙江海正药业股份有限公司于2015年度发行的公司债券，债券票面利率为3.97%，债券期限5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售权。债券本金支付日为2020年8月13日，若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的本金支付日为2018年8月13日。

　注7：系本公司的孙公司浙江海正药业股份有限公司于2016年度发行的公司债券，债券票面利率为3.20%，债券期限5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售权。债券本金支付日为2021年3月16日，若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的本金支付日为2019年3月16日。

　截至2016年3月31日，发行人及下属子公司通过信托融资合计3亿元，具体情况如下表所示：

　■

　除此之外，发行人通过代建回购的方式进行融资合计7亿元，具体情况如下表所示：

　■

　（二）本期债券发行后发行人资产负债结构的变化

　本次公司债券发行前后，发行人资产负债结构的变化情况如下表所示：

　■

　注1：假设相关财务数据模拟调整的基准日为2016年3月31日；

　注2：假设本次公司债券的募集资金净额为20亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；

　注3：假设本次公司债券于2016年3月31日完成发行，且募集资金净额20亿元全部计入2016年3月31日的资产负债表；

　注4：假设本次公司债券募集资金中的10亿元用于偿还短期借款。

　第五节 本次募集资金运用

　一、本次发行公司债券募集资金数额

　根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规的规定，经公司董事会审议通过，公司向中国证监会申请发行不超过20亿元的公司债券。

　二、本次公司债券募集资金投向

　公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后用于偿还银行贷款，补充公司流动资金。2015年10月8日，公司董事会会议审议通过该事项。

　三、发行人关于本次债券募集资金使用的承诺

　发行人承诺，本次发行公司债券不涉及新增地方政府债务；募集资金用途不用于偿还地方政府债务或用于不产生经营性收入的公益性项目。

　公司已建立募集资金监管机制，并采取相应措施，以符合《管理办法》第十五条“除金融类企业外，募集资金不得转借他人”的规定，确保募集资金用于披露的用途。

　为规范公司债券募集资金管理，保护债券持有人的权益，发行人建立《公司债券募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”）。根据管理办法，公司债券募集资金到位后，募集资金应存放于专项账户集中管理。

　公司在使用募集资金时,资金支出必须严格履行公司债券募集资金审批手续。公司债券募集资金每年的支出须由公司审计监管科提出该年度公司债券募集资金使用计划，由董事会批准。在该年度公司债券募集资金使用计划内的资金使用，经子公司或部门负责人签字后报审计监管科，由审计监管科审核后，逐级由副总经理及总经理签字后予以付款；在该年度公司债券募集资金使用计划外的资金使用，须报董事会审批。

　公司审计监管科应对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。同时公司审计监管科应至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。

　在公司债券募集资金未全部使用之前,公司董事会应对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明,并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核,专项审核意见应在年度报告中披露。

　四、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响

　（一）优化公司财务结构

　截至2016年3月31日，公司的流动负债为1,117,189.15万元，占公司负债总额的45.14%，其中短期借款和预收款项合计为455,328.41万元，占流动负债为40.75%。以公司2016年3月31日财务数据为基准，按照20亿元的募集资金量，若本次募集资金用10亿元偿还短期借款后，本公司财务状况变化情况如下：

　图表5-1：资产负债结构的变化

　单位：万元

　■

　由以上数据可以看出，本次募集资金全部使用后，公司流动资产大幅增加，短期偿债能力提高，公司资产负债结构将得到较大优化。

　（二）提高短期偿债能力

　本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，最近一期末公司的流动比率由发行前的2.00提高至2.30。公司流动比率有了较大幅度的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

　（三）支持业务扩张

　近年来公司的各项业务一直处于扩张阶段，对流动资金需求较为紧迫。目前在负债水平较高、资金相对紧张的情形下，使用募集资金补充公司流动资金是必要的。综上所述，本次募集资金用于偿还银行贷款，补充流动资金，满足公司的流动资金需求，支持公司业务的扩张，提高公司盈利水平。同时，本次公司债券的发行将改善债务结构，降低公司的财务风险，并一定程度缓解公司发展战略资金需求。

　第六节 其他重要事项

　一、发行人的对外担保情况

　截至2015年12月31日，本公司合并范围内为非关联方提供保证担保的情况：

　单位：万元

　■

　二、发行人所有权受到限制的资产

　1、抵押资产情况

　（1）截至2015年12月31日，合并范围内各公司为自身对外借款进行的财产抵押担保情况：

　单位：万元

　■

　注：债券系2012年在上海证券交易所公开发行的证券代号为122564的企业债券，土地使用权系存货中位于椒江区十一塘的3宗土地，本息偿还日期见本财务报表附注十五1之说明，用于抵押的土地使用权证如下：

　单位：万元

　■

　（2）截至2015年12月31日，本公司合并范围内公司之间的财产抵押担保情况：

　单位：万元

　■

　2、质押资产情况

　（1）截至2015年12月31日，合并范围内各公司为自身对外借款进行的财产质押担保情况：

　单位：万元

　■

　（2）截至2015年12月31日，本公司合并范围内公司之间的没有财产质押担保情况。

　三、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项

　本募集说明书摘要中所称“重大诉讼、仲裁”是指除金融企业不良资产收购处置业务涉及的诉讼及仲裁外，涉及法人的金额超过上一年末净资产的10%，或者涉及自然人的金额超过500万元的诉讼或仲裁案件，“重大行政处罚”是指涉及罚款金额较大的行政处罚事项，或其他虽未达到上述标准，但对发行人造成或可能造成重大不利影响的事项。

　（一）发行人的未决诉讼、仲裁及行政处罚事项

　报告期内，发行人无重大未决诉讼、仲裁及行政处罚事项。发行人的子公司尚未了结的诉讼、仲裁事项包括：截至2015年12月31日，发行人的子公司台州市农信担保有限公司已提起诉讼未决的代收款金额184.65万元。

　上述案件涉及标的金额占发行人最近一年经审计的净资产的比例较小，不会对发行人的正常经营及财务情况造成重大不利影响，亦不会对本次发行造成重大法律障碍。

　（二）发行人董事、监事、高级管理人员重大未决诉讼、仲裁及行政处罚事项

　报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员不存在重大未决诉讼、仲裁及行政处罚事项。

　第七节 备查文件

　本募集说明书摘要的备查文件如下：

　（一）发行人最近三年经审计的财务报告及最近一期财务报告；

　（二）主承销商出具的核查意见；

　（三）法律意见书；

　（四）资信评级报告；

　（五）债券持有人会议规则；

　（六）债券受托管理协议；

　（七）中国证监会核准本次发行的文件。

　投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅募集说明书全文及上述备查文件：

　一、台州市椒江区国有资产经营有限公司

　办公地址：浙江省台州市椒江区中山东路338号

　电话：0576-88836798

　传真：0576-88827038

　邮政编码：318000

　二、东北证券股份有限公司

　办公地址：北京市西城区锦什坊街28号恒奥中心D座

　联系人：乔晨、高欣、刘吉

　联系电话：010-63210760

　传真：010-63210784

　邮政编码：100033

　投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。