免方案将从20%逐步减少至16%、12%、8%、4%，并在2019年降至0。

　公司在澳大利亚建造优质葡萄原酒酿酒基地并最终在国内实现销售，进口关税的逐年减免使得公司成本逐年降低，增强公司的市场竞争力。

　（3）公司具备了实施本项目的良好基础

　威龙股份已经具备了实施该项目的良好基础，作为一家一直专注于葡萄酒的生产和销售的公司，公司遵循区域化布局、专业化生产、规模化经营、规范化管理、社会化服务的经营理念，经过多年的发展，在酿酒葡萄种植、葡萄酒酿造、产品质量与安全检测、新产品开发等方面积累了大量技术与管理经验，现已形成集酿酒葡萄种植、葡萄酒生产、包装印刷、物流配送、销售为一体的完整产业链。目前，公司在国内葡萄酒行业位居行业前列，是最早被认定为中国驰名商标的葡萄酒品牌之一。通过各级经销商和大型商超直销渠道，威龙牌葡萄酒系列产品现已基本覆盖全国各区域的消费网络。

　综上所述，国内葡萄酒市场的消费群体将不断扩大、潜在市场容量十分可观，公司具有加快发展葡萄酒产品的实施基础，且在澳大利亚实施该项目具备较好的优势，因此本项目具有广阔的发展前景和社会经济效益，项目建成后将有助于提升公司的经营业绩，具有良好的可行性与必要性。

　（四）项目的境外投资备案等批复事项

　本项目由子公司威龙葡萄酒（澳大利亚）有限公司在澳大利亚实施，项目涉及到的发改委境外投资项目备案、商务部门境外投资备案等相关手续正在办理过程之中。

　（五）项目的经济效益分析

　本项目建设期2年，预计全部达产后可新增年营业收入37,944.00万元，新增年净利润7,549.51万元，投资回收期约6.52年（税后，含建设期），盈利前景较好并具有一定的抗风险能力，经济上较为可行。

　三、本次募集资金投资项目对公司经营管理、财务状况等的影响

　本次非公开发行股票募集资金拟投入“澳大利亚6万吨优质葡萄原酒加工项目”。通过实施该项目，公司将进一步增加优质原材料供应，并能够有效降低原材料采购成本、增强公司的市场竞争力。

　本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目实施完成后，公司业务结构将得到有效完善，有利于公司培育新的利润增长点。借助本次募投项目的实施，公司的主营业务竞争力将获得全面、系统、显著的提升，公司影响力将进一步增强，并更好的满足市场需求。

　因此，本次发行募集资金运用将增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，巩固和提升公司在行业内的竞争地位。

　第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

　（一）本次发行后公司业务及资产不存在整合计划。

　（二）本次非公开发行完成后，公司的股本总额、注册资本将增加，股本结构将发生变化，本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关的事项进行调整。

　（三）本次发行将使公司股东结构发生一定变化。公司将引进不超过9名新投资者，使现有股东结构得到一定优化。本次发行不会导致公司的实际控制人变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　（四）本次发行完成后，公司不会对高管人员进行调整，公司高管人员结构不会发生变动。

　（五）本次非公开发行募集资金投资项目是围绕公司主营业务进行，主要投资葡萄原酒领域，公司的业务结构不会因本次发行而发生变化。

　二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将相应增加，公司的资产负债率和财务风险将有较大幅度降低，公司的财务结构将进一步改善，资本实力得到增强。此外，将有效提高公司的利润水平，进一步改善公司的财务状况。

　本次募集资金投资项目的实施将形成公司新的利润增长点，预计将在未来为公司带来较好的投资收益，将有利于提高公司整体盈利水平和市场竞争力。另一方面，由于本次发行后总股本、净资产将有大幅增加，募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此不排除公司的每股收益、净资产收益率等财务指标在短期内出现一定程度的下降。但是随着项目逐步建成投产，公司的营业收入和利润水平将有大幅度提高，盈利能力将会显著提升。

　本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司资本实力将得以提升。在本次募集资金投资项目的实施过程中，投资性现金流出较大。随着募集资金投资项目的建成投产，公司经营性现金流入将显著提升，从而进一步改善公司的现金流量状况。

　三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。

　公司控股股东、实际控制人王珍海认购本次非公开发行的股份将构成关联交易，除此以外，本次非公开发行不会产生其他新的关联交易。

　四、本次发行完成后上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　截至2016年6月30日，公司合并报表口径资产负债率为47.47%，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行后公司财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。本次发行能明显改善公司的财务结构，提高偿债能力，也有利于公司提升债务融资的空间，为未来业务拓展提供有力的资金保障。本次发行完成后，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

　六、本次股票发行的相关风险说明

　投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　（一）葡萄酒市场需求波动的风险

　葡萄酒行业属于消费品行业，受宏观经济波动、居民收入波动、法规政策、消费者结构和偏好变化等综合因素影响，葡萄酒消费需求会呈现一定的波动性。

　报告期内，受宏观经济的放缓以及限制“三公”消费等因素的影响，葡萄酒市场需求出现波动。2013年规模以上葡萄酒生产企业的主营业务收入408.17亿元，同比2012年下降6.91%；2014年全年规模以上葡萄酒生产企业的主营业务收入420.57亿元，增长3.04%；2015年全年规模以上葡萄酒生产企业的主营业务收入462.64亿，同比增长10.00%。

　若未来葡萄酒消费市场仍出现较大负面波动，且公司未能有效应对，公司将可能面临经营业绩大幅波动的风险。

　（二）行业竞争加剧的风险

　国内葡萄酒市场的长期快速发展吸引了大量外部资本进入葡萄酒行业，进口葡萄酒也大量进入国内市场。规模以上葡萄酒生产企业由2003年的93家增至2014年的217家，进口葡萄酒的金额自2010年开始大幅上升，2014年进口葡萄酒的金额相当于2009年的2.55倍，加剧了市场竞争。报告期内包括发行人在内的国内知名品牌葡萄酒的市场份额出现一定程度的下降。如果未来行业竞争持续加剧，则可能对发行人的盈利能力造成不利影响。

　（三）海外经营风险以及募集资金投资项目实施的风险

　公司本次非公开发行所募集资金将投向于酒澳大利亚6万吨优质葡萄原酒加工项目。公司充分论证和系统规划，具有良好的经济效益。但是，海外投资项目，开工建设需要境内外多项审批，项目在海外的经营及资产都受到当地政策的影响及法律法规的管辖。项目建设过程中的工程组织、建设进度、管理能力、预算控制、设备引进、项目建成后产能是否达到设计要求等，都存在不确定性，均可能对项目实施进度和公司实际盈利水平产生影响。此外，尽管澳大利亚当地政局目前较为稳定且与中国外交关系良好，但仍存在未来政治、外交、经济、法律及贸易政策变化的风险，一旦出现上述情形，则可能会对公司的财务状况及整体盈利能力带来一定的影响。

　（四）产品质量风险

　公司生产的葡萄酒供消费者直接饮用，须符合国家有关质量标准。公司长期以来一直将产品质量控制置于各项工作的首位，建立了完善并有效运行的质量控制体系，在原材料采购、生产加工、产成品验收出库等各业务环节均按照国家标准进行严格的质量把控，实行清洁化、标准化生产，并已通过ISO9001质量管理体系认证。公司部分产品通过“绿色食品”、“有机产品”等认证。但如果在原材料种植与采购、酿造、灌装及包装等环节出现管理疏忽或不可预见原因，从而发生产品质量问题，可能会对公司经营业绩造成严重不利影响。

　（五）品牌管理风险

　发行人属于消费品行业，品牌知名度及影响力对公司的销售和盈利能力将产生重要影响。“威龙”是公司所使用的主要品牌，在国内葡萄酒消费市场具有较高的知名度、美誉度。报告期内，公司持续通过多种方式加大品牌推广力度，公司的行业排名保持行业第三名。若公司对产品品牌维护不力，导致消费者对公司品牌的信心下降，将对公司带来不利影响。

　（六）管理风险

　随着本次募集资金的投入使用和公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将进一步扩大。如果公司管理人员的储备、管控体系的调整不能适应公司业务快速发展的要求，将对公司的整体运营造成不利影响。此外，公司技术研发、市场等人员都将在现有基础上继续增加，公司面临扩充现有人才队伍以及引进新的高端人才的双重任务，存在一定的人力资源不足风险，可能对募投项目产品设计进度和市场推广产生不利影响。

　（七）净资产收益率下降的风险

　本次非公开发行将大幅度增加公司的净资产。虽然公司拟投资的项目将带来较高收益，但由于新建项目需要一定的建设期，项目达产、实现收益需要一定的周期。在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的净利润增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而产生本次非公开发行后一定时期内净资产收益率下降的风险。

　（八）股票价格波动风险

　本次非公开发行股票将对公司的生产经营和财务状况发生较大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。因此，公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。

　（九）本次非公开发行的审批风险

　本次非公开发行A股股票相关事项已经获得公司第三届董事会第十一次会议审议通过，尚需取得公司股东大会审议批准以及中国证监会核准。同时，由于本次募集资金投资项目位于境外，募投项目的实施尚需获得投资管理主管部门以及商务部门的境外投资项目备案及其他可能涉及的监管机构的批准。能否取得上述批准和核准以及取得的具体时间存在不确定性。

　第六节 发行人的股利分配情况

　一、公司现行章程规定的利润分配政策

　公司现行公司章程规定的利润分配政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，具体的利润分配政策和现金分红政策如下：

　（一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

　（二）公司利润分配的形式、比例、期间：

　1、可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。

　2、公司主要采取现金分红的股利分配政策，即：公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司可以进行中期现金分红。

　3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的20%。

　（三）若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

　（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　（五）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　（六）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　（七）公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一个会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。

　公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案，该议案需要事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

　公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　公司利润主要来源于全资子公司海源经贸。为了保障公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的20%，海源经贸于2012年6月修订了公司章程，并在章程中规定：

　（1）公司每年至少进行一次年度现金股利分配，有条件的情况下公司可以进行中期利润分配。

　（2）在保证正常经营业务和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，海源经贸每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的50%。

　（3）公司须在利润分配方案作出决议后一个月内完成股利的派发事项。

　（4）根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上交所的有关规定。

　二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况

　1、最近三年公司利润分配情况

　公司于2016年5月16日在上海证券交易所上市，最近三年公司的利润分配情况如下：

　2014年4月20日，公司2013年度股东大会审议通过了2013年度的利润分配方案为不分配。

　2015年3月21日，公司2014年度股东大会审议通过了2014年度的利润分配方案为不分配。

　2016年2月15日，公司2015年度股东大会审议通过了2015年度的利润分配方案为不分配。

　2、最近三年全资子公司海源经贸利润分配情况

　单位：万元

　■

　3、公司现金分红与当年实现的可供分配利润的关系

　2013年度、2014年度及2015年度，公司合并报表中归属于母公司股东的净利润分别为3,541.07万元、3,529.10万元及4,180.83万元，最近三年公司没有进行现金分红。

　公司于2016年5月16日在上海证券交易所上市。根据公司2012年度第二次临时股东大会审议通过的《威龙葡萄酒股份有限公司未来三年利润分配规划》，公司本次公开发行并上市后三年，每年向股东以现金方式分配的股利不低于当年实现的可分配利润的20%。公司第三届董事会第十一次会议审议通过的《威龙葡萄酒股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》对现金分红比例进行了规定：公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的公司可供分配利润的20%。

　4、未分配利润使用情况

　鉴于公司目前自身业务发展的需要，公司面临较大的流动资金压力，因此公司滚存的未分配利润主要用于补充公司营业规模扩大所需增加的营运资金，并根据未来具体实现利润情况对股东进行现金分红或送红股。

　三、公司未来分红回报规划

　为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司特制定《威龙葡萄酒股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》，具体内容如下：

　（一）公司未来三年的利润分配政策

　1、 利润分配的形式

　公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　2、公司现金分红的具体条件和比例

　公司根据《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损（如有）、提取法定公积金、提取任意公积金（如需）后，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的公司可供分配利润的20%。

　公司董事会还可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，提议公司进行中期分红。

　3、 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

　4、公司发放股票股利的具体条件

　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

　5、未做出现金利润分配预案的披露程序

　公司因上述第2项所规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会应当在定期报告中就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　（二）公司利润分配政策的实施

　公司根据利润分配政策制定的利润分配方案，根据《公司章程》规定的程序经股东大会审议批准后，公司应当在60日内完成股利派发；以现金方式派发股利时，如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。

　（三）公司利润分配政策的调整

　如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

　公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司应为股东提供网络投票方式。

　第七节 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施

　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，并就本次非公开发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况公告如下：

　一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

　（一）主要假设及说明

　1、假设本次股票发行数量为1,802.34万股（最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），发行完成后公司总股本为21,822.34万股；

　2、假设本次发行于2016年11月完成（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；

　3、假设本次非公开发行最终募集资金总额（含发行费用）为60,000万元；

　4、公司2015年扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润为4,180.83万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为4,110.38万元。同时，假设2016年度扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均较2015年分别为：持平、上涨10%、下降10%；

　5、测算时未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　6、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

　7、测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；

　8、在预测2016年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响；

　9、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　（二）本次发行对每股收益、净资产收益率等预测财务指标影响情况

　基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股票对公司2016年每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，并与2015年数据进行了对比，具体如下表：

　■

　注1：本次发行前基本每股收益（扣除非经常性损益前后）=当期归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后）/发行前当期加权平均总股本；本次发行后基本每股收益（扣除非经常性损益前后）=当期归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后）/（发行前当期加权平均总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）；

　注2：本次发行前加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后）=当期归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后）/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2）;本次发行后加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后）=当期归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后）/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2+本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12）；

　二、关于本次发行摊薄即期回报的情况的风险提示

　本次发行完成后，公司总股本和净资产规模增加，虽然募集资金投资项目效益较好，但是募集资金投资项目效益完全释放需要一定的时间，短期内难以将相关利润全部释放，从而导致公司的净资产收益率和每股收益等财务指标存在短期内下降的风险。

　特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。同时，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　三、本次非公开发行的必要性和合理性、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　（一）本次非公开发行的必要性和合理性

　1、本次募投项目的建设能够加强原材料供应的稳定性和高品质，降低公司的原材料采购成本

　酿酒葡萄种植是葡萄酒生产的“第一车间”，是保证产品品质的关键。酿酒葡萄是与生态环境关联性极强的产品，其质量、特征、特色与产区的光照、气候、土壤等自然生态因素密切相关，只有具备良好的适合酿酒葡萄生长并能表现出其优良特性的生态条件，才能酿出品质独特的葡萄酒。相反，气候和生态环境的恶化会对葡萄酒行业产生不利影响。近年来，我国酿酒葡萄种植面积逐步扩大，葡萄酒产量快速增长，但原料品质及保障能力仍是行业发展的瓶颈，拥有自有的酿酒葡萄种植基地的葡萄酒生产企业较少，企业可控原料比例较低。

　葡萄酒讲究“七分原料，三分工艺”，而澳大利亚的葡萄酒享誉国际，拥有世界一流、技术精湛的葡萄栽培和酿造专家，并拥有现代化的工业基础设施和优良的研究体系，其创新工艺不仅保留了葡萄品种的原味和果香，具有更强的亲和力，适合亚洲人口感。同时区域内常年阳光充沛，气候适宜，其特有的土地矿物质丰富了葡萄酒的味道，不受污染的天然环境也为优质葡萄原酒生产提供了优良自然环境。

　面对国内巨大的葡萄酒市场需求量，依托澳大利亚优质的酿酒葡萄，公司拟采用世界领先水平的酿造工艺和现代化酿酒设备，在澳大利亚维多利亚州米尔杜拉市建设6万吨优质葡萄原酒生产基地。项目的建设进一步拓展了公司优质葡萄酒的酿造规模，满足了当前中国消费升级的需要和消费者对高品质葡萄酒的需求，同时优质的原料也将提高威龙葡萄酒产品的质量，提升公司核心竞争力，为公司的发展壮大及长远发展奠定基础。

　2、本次融资引进优秀经销商参与，巩固销售渠道

　公司现已建立起“经销商模式+大型商超直销模式”相结合、基本覆盖全国的营销网络。经销商是威龙股份与消费者之间的重要纽带，与经销商之间的合作，关系着公司的市场地位、品牌发展和经营业绩，通过本次非公开发行股份引入优秀经销商，使经销商成为威龙股份的间接股东，将双方长远利益绑定在一起，从而进一步巩固公司与经销商之间的长期稳定的合作关系。

　通过与优秀经销商合作，威龙股份将不断巩固和渗透原有市场、开发新市场。在加强浙江、江苏等华东地区市场销售的同时，不断开拓四川、湖南、重庆等其他地区，从而加强公司全国销售网络的建设，提高市场占有率，不断提升公司的核心竞争力。

　（二）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　本次募集资金投资项目为澳大利亚6万吨优质葡萄原酒加工项目，募集资金投向于优质干红、干白葡萄原酒的生产加工，而公司主营业务为葡萄酒及果酒、其他酒的加工销售，本次募集资金投资项目提高了公司主要产品—葡萄酒产品的品质，加强了公司葡萄酒产品的成本控制，从而提高了公司葡萄酒产品的核心竞争力。

　（三）公司从事募投项目在人才、技术、市场等方面的储备情况

　1、人才储备情况

　公司经过多年发展，已经在葡萄酒及果酒、其他酒的加工销售领域成功打造了一支技术出众、管理高效、忠诚度高的核心人才团队。为保证管理的一致性、运作的效率，募投项目运行所需的人员将采用内部培养和外部招聘相结合的方式取得。募投项目所需的管理人员，主要通过公司内部竞聘选拔，保证项目管理人员的综合实力。公司还将根据新项目的产品特点、管理模式，制定详细的人员培养计划，保证相关人员能够顺利上岗并胜任工作。公司人力资源部门届时还将会根据实际人员需求制定切实可行的人力招聘规划，确保满足公司在不同领域的人才需求，确保本次非公开发行募集资金投资项目的顺利实施。

　2、技术储备情况

　公司通过多年研究探索以及在生产实践中不断总结验证，逐步形成了自有的多项核心技术，如：有机酿酒葡萄栽培技术、干白葡萄酒发酵前的果汁快速澄清技术、干红葡萄酒出渣技术等。

　在有机酿酒葡萄栽培和有机葡萄酒酿造方面，公司是国内最早进行有机酿酒葡萄生产与加工关键技术的研究、开发与示范企业之一，率先在国内形成有机酿酒葡萄种植与加工技术体系，承担国家科技部星火计划重点项目“有机酿酒葡萄生产与加工关键技术开发与示范项目”，首批入选国家“十二五”农村领域科技计划预备项目库，在国内有机葡萄酒生产领域保持领先地位。

　3、市场储备情况

　公司现已建立起“经销商模式+大型商超直销模式”相结合、基本覆盖全国的营销网络，并通过在主要销售地建立子公司的方式，对客户的需求做出快速反应，为客户提供更优质、及时的服务。有机葡萄酒专卖店，由经理、驻区业务员、企划人员、订单管理人员和专卖店人员等构成，进行专卖店的开发和产品销售、品牌形象维护、产品订单追踪、物流配送监管等工作。公司经过多年的发展，在经营团队、市场开拓方面积累了丰富的经验。

　四、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

　公司对即期回报摊薄情况进行了认真分析，采取以下措施保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄风险，提高未来回报能力。但是需要提示投资者的是，制定填补回报措施不等于对本公司未来利润做出保证。

　（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险

　1、公司现有业务板块运营状况、发展态势

　经过多年的发展，公司在酿酒葡萄种植、葡萄酒酿造、产品质量与安全检测、新产品开发等方面积累了大量技术与管理经验，现已形成集酿酒葡萄种植、葡萄酒生产、包装印刷、物流配送、销售为一体的完整产业链，2013-2015年，公司营业收入分别为71,111.61万元、71,369.21万元和73,751.28万元，实现归属于母公司股东净利润分别为3,541.07万元、3,529.10万元和4,180.83万元，总体呈上升趋势，体现出公司良好的发展态势。

　2、公司面临主要风险及改进措施

　（1）葡萄酒市场需求波动的风险

　近年来，受宏观经济的放缓以及限制“三公”消费等因素的影响，葡萄酒市场需求出现波动。2012年国内规模以上葡萄酒生产企业的主营业务收入438.46亿元，2013年规模以上葡萄酒生产企业的主营业务收入降至408.17亿元，下降6.91%；2014年全年规模以上葡萄酒生产企业的主营业务收入420.57亿元，增长3.04%。2015年全年规模以上葡萄酒生产企业的主营业务收入462.64亿，同比增长10.00%。由于受行业波动的影响，公司2013年主营业务收入为7.05亿元，同比2012年下降10.55%，2014年公司主营业务收入为7.06亿元，同比2013年微增0.04%，2015年行业逐步复苏，公司主营业务收入为7.24亿元，同比增加2.64%，2016年1-6月公司主营业务收入为3.70亿元，同比增加5.31%。若未来葡萄酒消费市场出现较大负面波动，且公司未能有效应对，公司将可能面临经营业绩下滑的风险。

　（2）产品质量风险

　公司生产的产品供消费者直接饮用，须符合国家有关质量标准。公司长期以来一直将产品质量控制置于各项工作的首位，建立了完善并有效运行的质量控制体系，在原材料采购、生产加工、产成品验收出库等各业务环节均按照国家标准进行严格的质量把控，实行清洁化、标准化生产，并已通过ISO9001质量管理体系认证。公司部分产品通过“绿色食品”、“有机产品”等认证。但如果在原材料种植与采购、酿造、灌装及包装等环节出现管理疏忽或不可预见原因，从而发生产品质量问题，可能会对公司经营业绩造成严重不利影响。

　（3）原材料供应风险

　公司产品的主要原料之一为酿酒葡萄，其产量和质量受天气干旱、风雨和霜雪等自然灾害影响较大，这些不可抗因素给公司原料采购数量和价格带来较大影响，如果在自身种植和合作共建的原料产区发生上述自然灾害，将对酿酒葡萄的原料保障产生不利影响，并导致收购价格波动，从而对公司的生产经营造成影响。

　（4）持续取得有机认证的风险

　有机酿酒葡萄种植及有机葡萄酒生产须按照《有机产品》国家标准执行；有机酿酒葡萄种植基地、有机酿酒葡萄、有机葡萄原酒、有机葡萄酒在通过认证机构的初次有机认证后，每年还须通过有机产品的保持认证，才能继续使用有机产品标志。若有机酿酒葡萄种植及葡萄酒生产环节的外部环境发生变化，无法达到有机产品的认证标准，可能会导致公司不能持续取得有机产品认证，将对公司未来生产经营造成重大影响。

　（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

　1、加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险

　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金使用管理办法》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。本次发行募集资金到账后，公司将严格遵守《募集资金使用管理办法》的规定，开设募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储，保证募集资金按本次募投项目用途使用，并对资金使用情况进行定期检查与考核，防范募集资金使用风险。

　2、积极提升公司核心竞争力，规范内部控制

　公司将致力于进一步巩固和提升核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平和盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

　3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　4、进一步完善利润分配政策，保证公司股东收益回报

　为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》等有关规定，结合公司的实际情况，制定了公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　五、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

　公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　4、承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　5、承诺若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　六、公司控股股东、实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

　公司的控股股东、实际控制人王珍海先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　特此公告

　威龙葡萄酒股份有限公司董事会

　2016年9月13日