证券代码：600687 股票简称：刚泰控股 公告编号：2016-084

　甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司

　第九届董事会第二次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二次会议于2016年8月8日在公司会议室召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由董事长徐建刚先生召集并主持。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：

　一、审议通过《关于部分募集资金投资项目实施主体变更为全资子公司暨对全资子公司实缴出资并增资的议案》

　根据公司实际情况及发展规划，为提高募集资金的使用效率，加快推进募投项目的建设进度，公司拟将“O2O营销渠道和信息管理中心建设项目”的实施主体变更为公司的全资子公司上海悦玺网络科技有限公司（以下简称“悦玺科技”）。本次将“O2O营销渠道和信息管理中心建设项目”的实施主体变更为全资子公司悦玺科技，将提高募集资金的使用效率，加快推进“O2O营销渠道和信息管理中心建设项目”的建设进度和效率。同时，实施主体的变更也将进一步增强悦玺科技的独立经营管理能力，从而为“O2O营销渠道和信息管理中心建设项目”的建设实施提供更好的保障。本次除实施主体变更外，与“O2O营销渠道和信息管理中心建设项目”相关的实施方案等其它内容保持不变。

　公司拟以“O2O营销渠道和信息管理中心建设项目”未使用的募集资金余额（含银行存款利息）合计45,560万元对悦玺科技实缴出资并增资，其中10,000万元用于向悦玺科技实缴出资，剩余资金用于对其增资。本次实缴出资并增资完成后，悦玺科技注册资本为45,560万元，仍为公司的全资子公司，悦玺科技的资金实力和经营能力将进一步提高，有利于保障募投项目的顺利实施。

　公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次部分募集资金投资项目实施主体变更为全资子公司暨对全资子公司实缴出资并增资的相关事宜。

　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　二、审议并通过《关于全资子公司上海悦玺网络科技有限公司开立募集资金专户并签署四方监管协议的议案》。

　为规范公司募集资金管理，同意公司全资子公司悦玺科技根据相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定在中国工商银行股份有限公司兰州广场支行和浙商银行股份有限公司天水分行开设募集资金专户，与保荐机构、银行共同签署《募集资金专户存储四方监管协议》并及时公告，对募集资金的存储、使用实施专户监管。

　表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

　三、审议通过《关于将甘肃大冶地质矿业有限责任公司持有的深圳市刚泰黄金珠宝有限公司100%股权转让给上海悦玺网络科技有限公司的议案》

　甘肃大冶地质矿业有限责任公司（以下简称“大冶矿业”）和悦玺科技为公司的全资子公司，深圳市刚泰黄金珠宝有限公司（以下简称“深圳刚泰珠宝”）为大冶矿业的全资子公司。为了加快推进“O2O营销渠道和信息管理中心建设项目”的建设进度，公司拟将大冶矿业持有的深圳刚泰珠宝的100%股权以深圳刚泰珠宝截至2016年7月31日的净资产账面价值转让给悦玺科技，股权转让完成后，深圳刚泰珠宝为悦玺科技的全资子公司。

　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　四、审议通过《关于召开公司2016年第四次临时股东大会的议案》

　全体董事一致同意由公司董事会提请于2016年8月25日在上海市浦东新区南六公路369号1楼会议室以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开公司2016年第四次临时股东大会，审议本次部分募集资金投资项目实施主体变更为全资子公司暨对全资子公司实缴出资并增资相关事宜。具体事宜详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报、证券时报的《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于召开2016年第四次临时股东大会的通知》。

　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司

　董 事 会

　2016年8月10日

　证券代码：600687 股票简称：刚泰控股 公告编号：2016-085

　甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司

　第九届监事会第二次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二次会议于2016年8月8日召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席储荣昌先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：

　一、审议通过《关于部分募集资金投资项目实施主体变更为全资子公司暨对全资子公司实缴出资并增资的议案》

　监事会对《关于部分募集资金投资项目实施主体变更为全资子公司暨对全资子公司实缴出资并增资的议案》进行了认真审核,并提出如下审核意见:

　公司本次部分募投项目实施主体变更是基于募投项目的实际运营需要提出的，符合公司未来发展的需要，有利于加快募集资金投资项目的建设进度，提高募集资金的使用效率，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性影响，不存在损害股东利益的情况。本次变更符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等关法律、法规和规范性文件规定，同意将该议案提交公司2016年第四次临时股东大会审议。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司

　监 事 会

　2016年8月10日

　证券代码：600687 股票简称：刚泰控股 公告编号：2016－086

　甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司

　关于部分募集资金投资项目实施主体由公司变更为

　全资子公司暨对全资子公司增资的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“刚泰控股”或“公司”）第九届董事会第二次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目实施主体由公司变更为全资子公司暨对全资子公司实缴出资并增资的议案》，同意公司将“O2O营销渠道和信息管理中心建设项目”的实施主体，由公司变更为公司全资子公司上海悦玺网络科技有限公司（以下简称“悦玺科技”）。除实施主体变更外，与“O2O营销渠道和信息管理中心建设项目”相关的实施方案等其它内容保持不变。

　公司拟以“O2O营销渠道和信息管理中心建设项目”未使用的募集资金余额（含银行存款利息）合计45,560万元对悦玺科技实缴出资并增资，其中10,000万元用于向悦玺科技实缴出资，剩余资金用于对其增资。本次实缴出资并增资完成后，悦玺科技注册资本为45,560万元，仍为公司的全资子公司。本次变更实施主体暨增资事宜，尚需经公司2016年第四次临时股东大会审议通过。

　现将本次“O2O营销渠道和信息管理中心建设项目”实施主体变更为悦玺科技的具体情况公告如下：

　一、募集资金投资项目概况

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2984号核准，并经上海证券交易所同意，公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）410,175,875股，每股发行价为人民币7.96元。共计募集资金3,264,999,965.00元。扣除发行费用15,816,200.00元后，募集资金净额为3,249,183,765.00元。上述募集资金到位情况经众华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了众会验字（2015）第6187号《验资报告》。公司已对募集资金实行了专户存储制度。

　根据《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司非公开发行股票预案》中披露的募集资金用途，公司拟投入募集资金45,300万元用于“O2O营销渠道和信息管理中心建设项目”。

　二、本次拟变更部分募集资金投资项目实施主体概况

　本次拟变更实施主体的募集资金投资项目为“O2O营销渠道和信息管理中心建设项目”，项目的募集资金投资总额为45,300万元。公司拟通过线下区域旗舰店和展厅等线下（offline）项目的建设，建设网络销售的线下渠道，同时搭建大数据中心，包括网络营销系统、信息管理中心、供应链管理系统等线上（online）项目的建设，拓展并完善营销渠道布局，强化并提升供应链体系，实现公司全业务线上与线下的融合，建立起高效的符合未来发展趋势的黄金珠宝线上线下业务体系，将公司打造成为行业领先的互联网黄金珠宝企业。

　三、本次拟变更部分募集资金投资项目实施主体情况说明

　根据公司实际情况及发展规划，为提高募集资金的使用效率，加快推进募投项目的建设进度，公司拟变更“O2O营销渠道和信息管理中心建设项目”的实施主体，具体拟变更情况如下：

　1、实施主体变更为公司的全资子公司

　公司全资子公司悦玺科技的基本情况如下：

　（1）公司名称：上海悦玺网络科技有限公司

　（2）统一社会信用代码：91310115MA1K3EDY2E

　（3）企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

　（4）住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路958号1409室

　（5）法定代表人：赵瑞俊

　（6）注册资本：10,000万元整

　（7）成立日期：2016年7月14日

　（8）经营范围：从事网络科技、新材料技术、多媒体信息技术、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、商务信息咨询，各类广告的设计、制作、发布，电脑图文设计，电信业务，日用百货、通讯设备、五金交电、文化用品、体育用品、电子产品、计算机、软件及辅助设备、珠宝首饰、钟表、家具、针纺织品、服装的销售，电子商务（不得从事金融业务），营养健康咨询服务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

　2、变更实施主体的原因

　本次将“O2O营销渠道和信息管理中心建设项目”的实施主体变更为全资子公司，将提高募集资金的使用效率，加快推进“O2O营销渠道和信息管理中心建设项目”的建设进度和效率。同时，实施主体的变更也将进一步增强悦玺科技的独立经营管理能力，从而为“O2O营销渠道和信息管理中心建设项目”的建设实施提供更好的保障。

　3、其他重要说明

　本次除实施主体变更外，与“O2O营销渠道和信息管理中心建设项目”相关的实施方案等其它内容保持不变。

　四、对全资子公司实缴出资并增资

　1、方案

　公司拟以“O2O营销渠道和信息管理中心建设项目”未使用的募集资金余额（含银行存款利息）合计45,560万元对悦玺科技实缴出资并增资，其中10,000万元用于向悦玺科技实缴出资，剩余资金用于对其增资。本次实缴出资并增资（以下合称“投资”）完成后，悦玺科技注册资本为45,560万元，仍为公司的全资子公司。

　2、投资对象基本情况

　（1）公司名称：上海悦玺网络科技有限公司

　（2）统一社会信用代码：91310115MA1K3EDY2E

　（3）企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

　（4）住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路958号1409室

　（5）法定代表人：赵瑞俊

　（6）注册资本：10,000万元整

　（7）成立日期：2016年7月14日

　（8）经营范围：从事网络科技、新材料技术、多媒体信息技术、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、商务信息咨询，各类广告的设计、制作、发布，电脑图文设计，电信业务，日用百货、通讯设备、五金交电、文化用品、体育用品、电子产品、计算机、软件及辅助设备、珠宝首饰、钟表、家具、针纺织品、服装的销售，电子商务（不得从事金融业务），营养健康咨询服务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

　3、投资的目的和影响

　本次对悦玺科技投资是基于“O2O营销渠道和信息管理中心建设项目”实施主体变更后的实际运营需要，符合募集资金使用规划，有利于提高募集资金使用效率。本次投资完成后，悦玺科技的资金实力和经营能力将进一步提高，有利于保障募投项目的顺利实施。

　五、本次变更部分募集资金投资项目实施主体后续安排

　1、本次变更部分募投项目实施主体暨对全资子公司投资事宜尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议通过，并授权公司董事会办理本次变更实施主体的相关事宜。

　2、公司将于2016年第四次临时股东大会通过该议案后，尽快完成募投项目实施主体变更和对悦玺科技投资的事宜，悦玺科技开立募集资金专户，公司将“O2O营销渠道和信息管理中心建设项目”未使用的募集资金余额（含银行存款利息）合计45,560万元转入该募集资金专户，由公司、变更后的实施主体（悦玺科技）、保荐机构、银行共同签署《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金的存储、使用实施专户监管。

　六、本次拟变更部分募集资金投资项目实施主体的影响

　本次“O2O营销渠道和信息管理中心建设项目”实施主体的变更，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，不存在损害公司和股东利益的情形，有利于提高悦玺科技的独立经营管理能力，提升公司整体经营管理水平。

　本次变更事项获得股东大会审议通过之后，公司将根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件规定，对本次变更所涉及的募集资金建立专户存储，由公司、变更后的实施主体（悦玺科技）、保荐机构、银行共同签署《募集资金专户存储四方监管协议》，对该项募集资金使用实施有效监管。

　七、专项意见说明

　1、独立董事意见

　（1）公司本次对非公开发行部分募集资金投资项目实施主体的变更，符合公司未来发展的规划，有利于加快“O2O营销渠道和信息管理中心建设项目”的实施进度，提高募集资金的使用效率。此次变更未改变“O2O营销渠道和信息管理中心建设项目”募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对募集资金投项目的实施造成实质性影响，不属于募集资金投资项目的实质性变更，不存在损害股东利益的情况。

　（2）本次“O2O营销渠道和信息管理中心建设项目”变更履行了必要的决策程序，没有违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　（3）同意将该议案提交公司2016年第四次临时股东大会审议。

　2、监事会意见

　公司监事会经审慎核查，认为：

　公司本次部分募投项目实施主体变更是基于募投项目的实际运营需要提出的，符合公司未来发展的需要，有利于加快募集资金投资项目的建设进度，提高募集资金的使用效率，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性影响，不存在损害股东利益的情况。本次变更符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等关法律、法规和规范性文件规定，同意将该议案提交公司2016年第四次临时股东大会审议。

　3、保荐机构意见

　刚泰控股本次变更部分募投项目实施主体经公司第九届董事会第二次会议审议通过，独立董事和监事会发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。刚泰控股本次拟变更部分募集资金投资项目实施主体的事项，符合公司相关规章制度，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次变更部分募集资金投资项目实施主体的事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。保荐机构同意公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体的事项。

　八、备查文件

　1、第九届董事会第二次会议决议；

　2、第九届监事会第二次会议决议；

　3、独立董事关于第九届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

　4、国泰君安证券股份有限公司关于公司变更非公开发行部分募投项目实施主体的核查意见。

　甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司

　董 事 会

　2016年8月10日

　证券代码：600687 证券简称：刚泰控股 公告编号：2016-087

　甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司

　关于召开2016年第四次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2016年8月25日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2016年第四次临时股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2016年8月25日 14点00分

　召开地点：上海市浦东新区南六公路369号1楼会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2016年8月25日

　至2016年8月25日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　以上议案已经公司第九届董事会第二会议审议通过，相关公告详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　2、特别决议议案：无

　3、对中小投资者单独计票的议案：1

　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、

　会议登记方法

　（一）凡在2016年8月18日交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加本次会议；

　（二）符合上述条件的股东于2016年8月24日（上午8：30-11：30，下午1：30-5：00）持股东帐户卡、本人身份证和持股凭证，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证到公司办公地上海市浦东新区陆家嘴环路958号华能联合大厦32楼董事会秘书办公室登记；

　（三）异地股东可于2016年8月24日前以信函或传真方式登记。

　（四）联系方式：

　电 话： 021-68865161

　传 真： 021-68866081

　联 系 人：马杰

　（五）注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理相关手续。

　六、

　其他事项

　会期预计半天，与会股东交通费和食宿费自理。

　特此公告。

　甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司董事会

　2016年8月10日

　附件1：授权委托书

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年8月25日召开的贵公司2016年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：