本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、对外投资概述

　1、2016年8月9日，上海海得控制系统股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）与南京互光新能源科技有限公司（以下简称“乙方”）、自然人胡明辉、孙利国、陈忠昱、罗玉香（四位自然人以下简称“丙方”），经友好协商，本着平等互利、优势互补的原则，就合作开展清洁能源系统等方面的业务合作签署了《合作框架协议书》，三方拟共同投资设立南京海得电力科技有限公司（暂定名，最终以工商登记核准名称为准，以下简称“海得电力”），公司以自有资金出资510万元（单位人民币，下同），占海得电力注册资本的51%。

　2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《对外投资管理制度》，本次交易金额在董事长审批权限范围内，无需提交董事会和股东大会审议批准。

　3、本次对外投资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、合作方基本情况

　1、南京互光新能源科技有限公司

　（1）名称：南京互光新能源科技有限公司

　（2）住所：南京市雨花台区玉兰路99号明发商业广场1幢0485室

　（3）企业类型：有限责任公司（法人独资）

　（4）法定代表人：胡明辉

　（5）注册资本：500万元

　（6）经营范围：新能源技术研发、技术服务、技术咨询、技术转让；智能技术研发、技术服务；电力生产；信息系统集成服务；电力工程、网络工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　（7）股东情况：南京海正能源投资有限公司持有其100%股权。

　2、自然人胡明辉

　（1）身份证：3201241975****3212

　（2）住所：南京市鼓楼区中央路331号

　3、自然人孙利国

　（1）身份证：3702261973****911X

　（2）住所：南京市玄武区台城花园

　4、自然人陈忠昱

　（1）身份证：3201021969****1639

　（2）住所：南京市鼓楼区长江新村

　5、自然人罗玉香

　（1）身份证：3621011950****162X

　（2）住所：江西省赣州市章贡区黄金岭金岭路赣南机械厂宿舍小区

　南京互光新能源科技有限公司、自然人胡明辉、孙利国、陈忠昱、罗玉香与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　三、投资标的基本情况

　1、公司名称：南京海得电力科技有限公司

　2、企业类型：有限责任公司

　3、注册资本：1,000万元人民币

　4、经营范围：光伏、风电电站项目的开发、工程建设、项目的交易转让、相关成套设备的销售。

　5、出资方式：各方均以现金方式出资，其中公司以自有资金出资。

　■

　投资标的上述信息均以工商行政管理机关最终核准内容为准。

　四、合作框架协议主要内容

　1、投资金额和支付方式

　海得电力投资总额1,000万元，注册资本为1,000万元，其中甲方出资510万元，持有海得电力51%的股份。乙方出资290万元，持有海得电力29%的股份。丙方（胡明辉出资60万元，持有海得电力6%的股份；孙利国出资58万元，持有海得电力5.8%的股份；陈忠昱出资52万元，持有海得电力5.2%的股份；罗玉香出资30万元，持有海得电力3%的股份。）共同出资200万元，持有海得电力20%的股份。

　2、标的公司董事会和管理人员的组成安排

　海得电力设置董事会、监事会和总经理。董事会由5人组成，甲方委派3人，乙方委派2人，董事长由甲方委派董事担任，副董事长由乙方委派董事担任；监事会由2人组成，甲、乙双方各委派1人；各方协商并经董事会决定总经理、财务总监各1人。

　3、争议解决

　协议各方因本协议的签署、履行而产生的争议应首先通过友好协商解决，若协商不成的，任何一方均有权向甲方所在地人民法院提起诉讼，由法院判决解决。

　4、生效时间及生效条件

　本协议经甲、乙、丙三方签署后生效。

　五、对外投资的目的和对公司的影响

　公司本次对外投资，旨在通过结合合作方的市场拓展能力、技术经验并创新商业模式，将海得电力打造成公司新能源项目开发运作中心、工程建设中心，建立一支能打硬仗的优秀团队，打造新能源EPC业务，实现公司在新能源业务领域的领导地位，并带动公司风电和光伏设备销售业务的发展。

　本次投资，将整合各方的资金、市场和服务能力等优势，实现各方资源共享、优势互补，有利于加快公司在分布式清洁能源、多能互补、储能设备等新能源领域的布局，拓宽公司在新能源领域业务发展空间；有助于增强公司持续经营能力，促进公司长远发展，符合公司发展战略。

　本次对外投资的资金来源为公司自有资金，不会影响公司现金流的正常运转，不会对公司的日常经营管理造成影响。

　六、对外投资的风险

　海得电力设立之后在人力资源、经营管理、内部控制、文化融合等方面都需要一定时间进行建设、磨合和完善，同时受宏观经济环境、行业政策和市场因素等方面的影响，也存在一定风险。因此，海得电力设立后能否快速推进各方面工作的顺利进行，实现预期发展目标，尚存在一定的不确定性，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　七、备查文件

　合作框架协议书

　特此公告。

　上海海得控制系统股份有限公司董事会

　2016年8月10日