证券简称：天音控股    证券代码：000829  公告编号：2016-078号

　天音通信控股股份有限公司第七届

　董事会第二十三次（临时）会议决议

　天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十三次（临时）会议于2016年8月8日以通讯方式召开。会议通知于2016年7月25日以电子邮件/短信方式发送至全体董事。应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人，公司同时将会议审议事项内容告知公司监事及高管人员。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议审议通过了如下议案：

　一、审议通过《关于公司竞买深圳市天音科技发展有限公司5.27%国有股权暨关联交易并签署相关合同的议案》

　详细内容请见公司同日披露在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　关联董事黄绍文先生回避表决。

　公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，详情见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　天音通信控股股份有限公司

　董 事 会

　2016年8月8日

　证券简称：天音控股    证券代码：000829  公告编号：2016-079号

　天音通信控股股份有限公司关于控股子公司关于公司竞买深圳市天音科技发展有限公司5.27%国有股权

　暨关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关联交易概述

　1、交易概述

　2016年7月15日，《深圳市天音科技发展有限公司5.27%股权转让公告》在深圳联合产权交易所（以下简称“深圳联交所”）的网站公开披露。

　为增强对子公司的管控能力，公司依据《公司法》及《公司章程》等有关法律法规，决定以不低于人民币753.50万元的价格竞买深圳合广实业公司（以下简称“合广公司”）在深圳联交所挂牌的深圳市天音科技发展有限公司（以下简称“天音科技”）5.27%的股权。

　2、关联关系

　公司法定代表人黄绍文先生同时为合广公司的法人，按照深交所《股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，此次竞买股权事项构成了关联交易。

　3、董事会审议情况

　2016年8月8日，公司召开了第七届董事会第二十三次（临时）会议，以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司竞买深圳市天音科技发展有限公司5.27%国有股权暨关联交易并签署相关合同的议案》，关联董事黄绍文先生回避表决。

　根据深交所《股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易公允决策制度》等相关规定，此次对外投资事项的批准权限在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

　4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、交易各方基本情况

　1、交易竞买方的基本情况

　名称：天音通信控股股份有限公司

　企业类型：其他股份有限公司（上市）

　统一社会信用代码：91360700158312266X

　住所：江西省赣州市章贡区红旗大道20号

　法定代表人：黄绍文

　注册资本：94690.1092万元人民币

　成立时间：1997年11月7日

　经营范围：各类信息咨询服务（金融、证券、期货等国家有关规定的除外）、技术服务、技术咨询，摄影，翻译，展销通信设备和照相器材；经营文化办公机械、印刷设备、通信设备；水果种植，果业综合开发、果树良种繁育及技术咨询服务，农副土特产品、化工产品(除危险化学品)、机械电子设备、照相器材的批发、零售，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家限止和禁止的技术和商品除外），畜牧、种植业、蔬菜瓜果培育；建筑施工；房地产开发经营；物业管理；房屋租赁；房屋装修；建筑材料、装饰材料、五金交电化工、金属材料的生产、销售。

　2、交易转让方的基本情况

　名称：深圳合广实业公司

　企业类型：全民(内联-独资)

　注册号：440301105209209

　住所：深圳市福田区深南中路2号新闻大厦3505-3515室

　法定代表人：黄绍文

　认缴注册资本总额：500万元人民币

　成立时间：1994年4月17日

　经营范围：经营电子智能设备、仪器仪表、计算机软件、通信产品及设备的购销以及其它国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；商业信息咨询服务（不含限制项目）；通信产品的维修；房屋租赁。

　合广公司法人黄绍文先生同事为公司的法人，按照深交所《股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合广公司为公司的关联方。

　三、标的公司的基本情况

　1、基本情况

　标的名称：深圳市天音科技发展有限公司

　企业类型：有限责任公司

　统一社会信用代码：91440300192464001H

　住所：深圳市福田区梅华路深华科技工业园2号3楼1-7轴

　法定代表人：严四清

　注册资本：948.9348万元人民币

　成立时期：1998年1月16日

　经营范围：通用监控软件技术开发；通信、数码、电子相关产品的购销；通信产品维修；信息咨询；通讯设备租赁；货物及技术进出口业务。（以上各项不含国家法律、行政法规、国务院决定规定需报经审批的项目。）许可经营项目：增值电信业务经营，信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）。

　2、经营及业务情况

　截至2015年8月31日，天音科技总资产人民币22018.45万元，负债总额人民币8159.00万元，所有者权益13859.45万元；2015年1-8月份，天音科技营业收入16693.88万元，利润总额707.03万元，净利润584.23万元。上述财务数据经审计。

　3、股权结构

　■

　4、与公司关系

　公司控股子公司。

　四、交易的定价政策及定价依据

　根据深圳联交所的公告披露所示，合广公司所持天音科技5.27%的股权已经国众联资产评估土地房地产估价有限公司评估，以2015年8月31日为评估基准日。在评估基准日2015年8月31日，天音科技的净资产为14297.82万元，根据该评估报告，转让标的对应评估值为753.50万元人民币。

　五、交易的主要内容

　根据深圳联交所的公告披露所示，其交易内容为：

　转让标的名称：深圳市天音科技发展有限公司5.27%股权；

　挂牌价格（万元）：753.50；

　是否需要求购方交纳保证金、具体金额及交纳时间：意向受让方须交纳保证金人民币300万元，挂牌期间交纳；

　保证金处置方式：意向受让方如被确定为受让方的，其交纳的保证金自动转为交易价款的一部分；如果意向受让方未被确定为受让方的，其所交纳的该部分保证金在最终受让方被确定之日起3个工作日内无息全额原路返还；如果意向受让方违约，其交纳的保证金将不予退还；

　成交价款支付方式：一次性付款；

　挂牌公告期：自公告之日起20工作日；

　挂牌起止日期：2016年7月15日至2016年8月11日；

　挂牌期满后，如未征集到意向受让方，不延长期限，信息公告到期自行终结挂牌期满后，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方：选择网络竞价方式确定受让方；

　是否要求续聘标的企业员工：不涉及；

　标的企业债权债务的处置说明：按比例由受让方承接；

　受让方应当具备的条件：无；

　其它需要披露的事项：无。

　六、本次交易的目的、对公司的影响和存在的风险。

　1、本次投资的目的

　本次交易完成后，有利于增强对天音科技的控制能力，进一步提高子公司管理层与上市公司利益的一致性，可进一步增强公司在通信产品维修领域的收入占比。

　2、存在的风险

　由于本次交易尚处于挂牌期，最终摘牌结果暂且存在不确定性。

　3、本次投资对公司的影响

　本次交易有利于增强公司管理层对子公司的管控，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。

　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　除本次关联交易外，2016年年初至本公告披露日，公司未与合广公司发生过任何关联交易事项。

　八、独立董事事前认可意见和独立意见

　此次关联交易议案在提交董事会审议前获得了独立董事的事前认可，并同意将该议案提交董事会审议，独立董事亦在审议此项关联交易议案时发表了如下独立意见：

　公司按照深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《关联交易公允决策制度》等有关规定，审议的关于公司竞买深圳市天音科技发展有限公司（以下简称“天音科技”）5.27%国有股权暨关联交易并签署相关合同的事项，符合我国相关法律法规和规范性文件的要求，在审议和表决的过程中，关联董事黄绍文先生回避表决，表决程序合法、有效。

　本次竞买天音科技5.27%股权，有利于加强对子公司的管控，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。

　因此，我们同意此次关联交易事项。

　九、备查文件

　1、天音通信控股股份有限公司第七届董事会第二十三次（临时）会议决议；

　2、独立董事关于第七届董事会第二十三次（临时）会议相关事项的独立意见；

　特此公告。

　天音通信控股股份有限公司

　董 事 会

　2016年8月8日