发行人声明

　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　第一节 重大事项提示

　发行人提醒广大投资者注意以下重大事项：

　一、股份流通限制及自愿锁定承诺

　（一）发行人控股股东及实际控制人余剑伟及其配偶王子瑜、海尔施控股承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次公开发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。如发行人股票在上市后6个月内连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。如其所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。

　（二）作为发行人董事、高级管理人员并持有发行人股份的余剑伟、毛存亮、王子瑜、钱卫中、柳建敏、任建华6名自然人承诺：（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份；（2）在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；离职后六个月内，不转让其所持有的发行人股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过50%；（3）发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月；（4）所持公司股份在锁定期限届满后2年内减持的，减持价格不低于发行价。本承诺不因职务变更或离职等原因终止。

　（三）作为发行人监事并持有发行人股份的陈笛、应岚、周彬3名自然人承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份；在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；离职后六个月内，不转让其所持有的发行人股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过50%。本承诺不因职务变更或离职等原因终止。

　（四）李忠安、王剑平等16名自然人股东及海畅投资、信达投资、宁波蓝湖、浙江裕泽4位法人股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。

　（五）发行人实际控制人的亲属余忠健、郭德春承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次公开发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。如发行人股票在上市后6个月内连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。如其所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。

　二、关于招股意向书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏影响发行条件回购公司股份的承诺

　发行人及控股股东余剑伟对招股意向书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏影响发行条件时回购公司股份，作出如下承诺：

　（一）发行人的相关承诺

　本公司首次公开发行股票的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。如果本公司首次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在监管机构对上述事宜做出有法律效力的认定后60日内，或者监管机构要求的期限内，依法回购首次公开发行的全部新股，回购的价格由各方协商一致确定，但不低于发行人首次公开发行价格。

　（二）控股股东的相关承诺

　发行人首次公开发行股票的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。如果发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在监管机构对上述事宜做出有法律效力的认定后60日内，或者监管机构要求的期限内，购回本人在发行人首次公开发行股票时公开发售的股份（如有），购回的价格由各方协商一致确定，但不低于发行人首次公开发行价格。

　三、关于招股意向书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏赔偿投资者损失的承诺

　发行人承诺：如经中国证监会等有权监管机构或司法机构认定，发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

　发行人控股股东余剑伟及发行人董事、监事、高级管理人员承诺：如经中国证监会等有权监管机构或司法机构认定，发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

　本次发行的保荐机构瑞信方正承诺：因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，将依法先行赔偿投资者的损失。

　本次发行的发行人律师北京市海问律师事务所承诺：如因本所就发行人本次发行中向投资者公开披露的由本所以发行人律师之身份出具的法律意见书及律师工作报告有对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而给本次发行中的投资者造成损失的，本所将就本所过错依法承担相应的赔偿责任，损失赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限。

　本次发行的会计师事务所立信会计师事务所承诺：本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　发行人评估机构中同华承诺：因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失。

　四、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案

　为稳定公司股价，保护中小股东和投资者利益，特制定以下稳定公司股价预案：

　（一）稳定股价措施的启动条件

　自公司股票在上海证券交易所挂牌上市之日起三年内，公司股票收盘价连续20个交易日均低于公司最近一期经审计的每股净资产（若因公司有派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产应作相应调整）时，公司将启动稳定股价的措施。

　（二）内部程序

　当稳定股价措施的启动条件满足时，公司董事会应在5个交易日内，根据当时有效的法律法规和本股价稳定预案，与公司控股股东、董事及高级管理人员协商一致，制定稳定股价的具体方案，在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，并按照上市公司信息披露要求予以公告。

　如公司未按上述期限公告稳定股价具体方案的，则应及时公告稳定股价具体方案的制定进展情况。稳定股价具体方案应在董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

　（三）稳定股价的具体方案

　需要启动稳定股价的具体方案时，可以根据公司实际情况及股票市场情况等，同时或分步骤实施以下稳定股价具体方案：

　1、公司回购社会公众股

　通过公司以集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式回购社会公众股作为稳定股价措施的，则公司应以稳定股价方案公告时、最近一期经审计的可供分配利润10%的资金（若依回购价格及可回购的股份数计算无法等于该金额的，则以不超过、但最接近该金额的数字为准，以下在提到增持资金时同）回购社会公众股。

　2、公司控股股东余剑伟及其控股的海尔施控股增持公司股份

　通过以公司控股股东余剑伟及其控股的海尔施控股增持公司股份作为稳定股价措施的，则公司控股股东余剑伟及其控股的海尔施控股应以稳定股价方案公告时、其所获得的公司上一年度的现金分红（如有）资金增持公司股份。

　3、公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持公司股份

　通过以公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持公司股份作为稳定股价措施的，则公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应以稳定股价方案公告时、其本人所获得的公司上一年度的现金分红资金增持公司股份（如适用）。

　前述回购或增持价格均不超过公司最近一期经审计的每股净资产。

　（四）稳定股价方案的终止情形

　自股价稳定方案公告之日起90个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

　1、公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，若因公司有派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产相应进行调整）；

　2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。

　自股价稳定方案公告之日起90个自然日内，若前述股价稳定方案终止的条件未能实现，则公司董事会制定的股价稳定方案即刻自动重新生效，本公司、控股股东、董事（不包括独立董事）、高级管理人员等相关责任主体继续履行股价稳定措施；或者公司董事会即刻提出并实施新的股价稳定方案，直至股价稳定方案终止的条件实现。

　（五）约束性措施

　1、公司自愿接受证券监管机构及证券交易所对其上述股价稳定措施的制定、实施等进行监督，并承担相应的法律责任。

　2、若公司控股股东未履行上述增持公司股份的义务，公司以其获得的上一年度的现金分红为限，扣减其在当年度或以后年度在公司利润分配方案中所享有的现金分红。

　3、公司应及时对稳定股价措施和实施方案进行公告，并在定期报告中披露公司及其控股股东、控股股东控股的海尔施控股、董事（不包括独立董事）、高级管理人员关于股价稳定措施的履行情况，及未履行股价稳定措施时的补救及改正情况。

　4、公司将要求公司未来新聘任的董事（不包括独立董事）、高级管理人员承接和/或同样履行公司本次发行及上市时董事（不包括独立董事）、高级管理人员已作出的关于稳定股价的相应承诺。

　（六）其他

　稳定公司股价的具体方案将根据相关法律、法规的规定和要求制定，并确保不会因公司社会公众股占比不足而不符合上市条件。

　五、持有公司5%以上股份主要股东的持股意向及减持意向

　本次发行前，持有公司5%以上股份的股东为余剑伟、毛存亮及海畅投资。余剑伟、毛存亮及海畅投资就发行人首次公开发行股票并上市后的持股意向及减持意向分别承诺如下：

　余剑伟承诺：锁定期满后两年内，在符合相关法律法规及规范性文件要求，且不影响本人控股股东地位的前提下，本人每年减持发行人股份的数量不超过本人持有发行人股份总数的25%，减持价格不低于本次发行价，减持方式为竞价交易、大宗交易、协议转让等法律法规规定的交易方式。本人减持发行人股份时，将提前三个交易日通过发行人发出相关公告。

　毛存亮承诺：在锁定期届满两年内，且符合相关法律法规及规范性文件要求的前提下，本人每年减持发行人股份的数量不超过本人持有发行人股份总数的25%，减持价格不低于本次发行价，减持方式为竞价交易、大宗交易、协议转让等法律法规规定的交易方式。本人减持发行人股份时，将提前三个交易日通过发行人发出相关公告。

　海畅投资承诺：在锁定期届满两年内，且符合相关法律法规及规范性文件要求的前提下，本公司将根据实际情况逐步减持持有的发行人股份，减持价格为届时的市场价格，减持方式为竞价交易、大宗交易、协议转让等法律法规规定的交易方式。本公司减持发行人股份时，将提前三个交易日通过发行人发出相关公告。

　若余剑伟、毛存亮及海畅投资未履行上述关于股份减持的承诺，其减持公司股份取得的收益归发行人所有。

　六、关于公司被摊薄即期回报填补措施的相关承诺

　（一）公司的相关承诺

　鉴于本次发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，因此公司将采取多种措施以提升经营业绩，增强持续回报能力，具体措施如下：

　1、公司现有业务板块提升经营业绩的具体措施

　（1）巩固和提高市场占有率，提升对现有客户的销售额

　发行人自成立以来，始终专注于体外诊断产品经营，拥有丰富的行业经验，树立了良好的品牌形象。发行人依靠一体化销售服务模式，在江浙沪地区建立了完善、高效、多层次的营销服务网络，凭借优秀的产品品质、良好的信誉、健全的客户服务体系和不断进取的专业团队，在长期经营过程中积累了丰富的客户资源。发行人与医院建立了直接的销售服务关系，能够准确获悉医院的诊断业务需求，并从产品采购、物流配送及综合技术服务等各个环节作出快速响应，迅速满足医院需求。随着国内医疗卫生事业的快速发展，发行人将进一步利用已建立的销售网络及积累的优质客户资源，扩大诊断产品业务规模，并进而带动药品、诊断服务外包等业务发展，为发行人的可持续发展奠定良好基础。

　（2）加强对分子诊断产品研发成果的深入研发和技术升级，进一步推动和促进研发成果的产品化、市场化

　凭借对行业的深刻理解，发行人积极准备并投入分子诊断产品的自主研发工作，搭建了分子诊断产品研发平台，拥有一支创新能力较强的研发团队，主要着眼于体外诊断领域分子生物学检测技术及产品的研发，目前已取得十余项研发成果及22项发明专利。在此基础上，发行人将继续加强对分子诊断产品研发成果的深入研发和技术升级，进一步推动和促进研发成果的产品化、市场化。

　（3）积极发展药品的研发、生产及销售业务，进一步完善医疗产品产业链

　发行人通过子公司大红鹰药业开展药品的研发、生产及销售业务。截至目前，大红鹰药业已根据新版GMP要求对固体制剂车间、水针剂车间完成升级改造，通过了固体制剂和小容量注射剂新版GMP认证，并已进入正常生产状态。本次GMP升级改造全部完成后，大红鹰药业的产品结构已得到进一步优化，产能将有所提高。随着国家不断出台多种鼓励和支持基本药业及低价药物发展的利好政策，发行人将凭借在医疗产品行业的丰富经验，积极发展药品的研发、生产及销售业务，进一步完善医疗产品产业链。

　（4）提升管理水平，控制成本费用，完善员工激励机制

　发行人将进一步优化治理结构、加强内部控制，进一步完善业务流程，加强对采购、库存、销售等各运营环节的管理，提高运营效率；提升资金使用效率，进一步加强对应收账款的管理，确保及时收回应收账款，合理降低坏账发生风险。在满足公司业务发展需要的前提下，节省公司各项费用支出。另外，发行人将进一步完善员工激励机制，不断完善有竞争力的激励机制和科学的约束机制，引进市场优秀人才，最大限度地激发员工积极性。通过以上措施，全面提升公司运营效率，降低成本，提升公司经营业绩。

　2、保证募集资金有效合理使用，加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率

　为规范发行人募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，发行人2012年第三次临时股东大会审议通过了《海尔施生物医药股份有限公司募集资金管理制度》。本次发行的募集资金到位后，发行人将在银行开设专门的募集资金管理账户，专户存储和管理募集资金，并按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定进行资金管理和使用。发行人未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省各项费用支出，全面有效地控制经营风险，提升经营效率和盈利能力。

　3、进一步完善利润分配制度，强化投资回报机制

　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，发行人进一步完善和细化了利润分配政策。发行人在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，对《公司章程》中有关利润分配的条款内容进行了细化。同时发行人2013年度股东大会审议通过了《海尔施生物医药股份有限公司首次公开发行股票并上市后分红回报规划》，对发行人上市后三年内的股利分配作出了具体的进一步安排。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，有效地保障了全体股东的合理投资回报。

　（二）公司控股股东及实际控制人的相关承诺

　发行人控股股东及实际控制人余剑伟承诺：“本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”

　（三）公司董事、高级管理人员的相关承诺

　发行人董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺（上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证）：

　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　七、未履行承诺时的约束措施

　发行人及其控股股东、董事、监事及高级管理人员将严格履行发行人招股意向书中披露的公开承诺事项，积极接受社会监督。如果未能履行公开承诺事项的，未履行承诺方需提出补充承诺或替代承诺，并接受以下约束措施，以尽可能保护投资者利益：

　发行人承诺：如果本公司未履行本招股意向书中披露的相关承诺事项，本公司将在股东大会及中国证监会指定的媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

　发行人控股股东承诺：如果本人未履行本招股意向书中披露的相关承诺事项，本人将在股东大会及中国证监会指定的媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失；自未履行承诺事实发生之日起至补充承诺或替代承诺履行完毕之日止，暂不领取发行人分配利润中归属于本人的部分，且不得转让所持的发行人股份。

　发行人董事、监事、高级管理人员承诺：如果本人未履行本招股意向书中披露的相关承诺事项，本人将在股东大会及中国证监会指定的媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失；自未履行承诺事实发生之日起至补充承诺或替代承诺履行完毕之日止，停止在发行人处领取薪酬或津贴。如持有发行人股份的，自未履行承诺事实发生之日起至补充承诺或替代承诺履行完毕之日止，暂不领取发行人分配利润中归属于本人的部分，且不得转让所持的发行人股份。

　八、本次发行方案

　本次发行股票的数量不超过6,900万股，占本次发行后总股本的比例不低于25%。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。

　发行人已经建立健全了董事会、监事会及股东大会等机构并制定了相应的议事规则及内部管理制度，如果发生发行人股东公开发售股份的情形，则不会导致公司股权结构发生重大变化，亦不会导致公司实际控制人发生变更，对公司治理结构及生产经营构不会产生重大不利影响。

　九、滚存利润的分配安排

　根据发行人2015年度股东大会决议，发行人首次公开发行股票完成日前的滚存未分配利润，由本次公开发行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。

　十、发行后的股利分配政策

　发行人2013年度及2014年第一次临时股东大会审议并通过了发行人上市后适用的《公司章程（草案）》，《公司章程（草案）》关于利润分配的具体规定如下：

　（一）分配原则：发行人利润分配应着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、经营发展资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并兼顾公司持续经营能力，利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

　（二）分配方式和条件：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。公司在弥补亏损和依法提取法定公积金和盈余公积金后进行利润分配。公司经营活动现金流量净额连续两年为负时可以不进行当年度的利润分配。

　（三）现金分红比例、发放股票股利的条件、利润分配的期间间隔：如无可预见的未来经营发展需要导致的重大现金支出，在不影响公司正常经营的基础上，在公司当年实现的净利润为正数、当年末公司累计未分配利润为正数且公司经营活动现金流量净额为正的情况下，发行人以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的30%，且现金方式分红在利润分配中所占比例还应符合以下要求：

　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　在完成上述现金股利分配后，发行人可实施股票股利分配；除上述年度股利分配外，发行人董事会可以根据公司的资金情况提议公司进行中期现金分配。是否实行现金形式分配利润、具体现金分红比例以及是否采取股票股利分配方式，需根据公司当年的具体经营情况及未来正常经营发展的需要确定，相关议案需经公司董事会审议后提请股东大会批准。

　发行人当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；发行人还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。存在股东违规占用公司资金情况的，发行人应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　（四）分配政策的调整：发行人根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境的变化，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，有必要对利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，调整后的利润分配政策尤其是现金分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。相关议案需经发行人董事会审议后提请股东大会批准，独立董事应当对此发表独立意见。股东大会审议该议案时，发行人应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。股东大会决议需要经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　发行人2013年度股东大会审议通过了《海尔施生物医药股份有限公司首次公开发行股票并上市后分红回报规划》，对公司上市后三年内的股利分配作出了具体的进一步安排。发行人上市后三年内，如无可预见的未来经营发展需要导致的重大现金支出，在不影响公司正常经营的基础上，在公司当年实现的净利润为正数、当年末公司累计未分配利润为正数且公司经营活动现金流量净额为正的情况下，发行人以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的30%，在完成上述现金股利分配后，如果公司营业收入及利润保持增长，并且具备每股净资产摊薄等真实合理因素的，发行人可以实施股票股利分配。

　十一、公司提醒投资者特别关注如下风险因素

　请投资者对上述重大事项给予特别关注，并仔细阅读招股意向书“风险因素”等相关章节。

　（一）行业政策变化风险

　发行人所在的行业属于国家鼓励发展的行业，国家在政策方面给予较大支持。经过不断努力，凭借专业、优质的服务和卓越的产品质量，发行人与400多家医疗机构建立了良好的合作关系，其中医院为主要客户。医院在诊断产品及药品采购、医学检验服务收费价格确定等方面的行为均受到国家相关政策、法规的约束。由于我国目前正处于医疗卫生体制改革的关键期，改革的进程和结果均存在不确定性。随着我国医疗卫生体制改革的不断深入，不排除国家出台降低医学检验服务收费标准、调整诊断产品或药品采购方式、鼓励国产医疗设备应用等方面政策的可能性，这些政策的变化将对医院的医学检验服务收费标准、诊断产品或药品的采购方式及采购价格等方面产生直接影响，可能对发行人的经营产生不利影响。

　（二）应收账款坏账风险

　报告期内，随着业务规模的持续扩大和销售收入的大幅增加，发行人的应收账款余额呈增加趋势。发行人2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日及2016年6月30日的应收账款账面价值分别为33,323.99万元、46,839.38万元、61,010.06万元及74,670.21万元，占流动资产的比例分别为48.13%、51.48%、52.22%及53.83%，绝对金额及占比逐年上升。如果发行人未来不能保持对应收账款的有效管理，或主要债务人的财务状况发生重大不利变化，则可能存在发生坏账的风险；此外如果发行人不能对应收账款进行有效管理及时回收，将导致应收账款占用较多营运资金，发行人需通过举债筹集发展所需资金，由此造成的财务费用上升，可能会影响发行人的盈利水平及偿债能力。

　（三）供应商集中的风险

　1、报告期内，贝克曼库尔特是发行人第一大供应商。2013年、2014年、2015年及2016年1-6月，发行人采购的贝克曼库尔特产品金额占采购总额的比例分别为64.01%、59.68%、59.57%及59.11%。尽管发行人与贝克曼库尔特已建立了长期稳定的合作关系，并与其签订了为期5年的战略合作协议；此外，发行人近年来通过不断加强与沃芬集团、Immucor、美艾利尔、伯乐公司等国际知名厂商的战略合作以及发展药品经营业务，降低了主要供应商的集中度，采购贝克曼库尔特产品的金额占比逐年下降，但短期内发行人主要供应商集中度较高的局面仍将存在。此外，发行人募集资金投资项目“诊断产品应用及综合服务项目”拟购置的体外诊断仪器及配套诊断试剂的主要供应商为贝克曼库尔特，发行人向贝克曼库尔特的采购比例可能会因该等募集资金投资项目的实施而升高。如果未来贝克曼库尔特受到经营策略调整、研发政策变化、收购兼并等因素影响，导致其产品竞争力下降、产品售价提高、合同到期不能续签或与发行人的合作关系发生不利变化，则可能对发行人的经营产生不利影响。

　2、根据发行人与贝克曼库尔特签署的《经销协议》，发行人为贝克曼库尔特产品在特定区域的非独家代理商，贝克曼库尔特有权授权其他经销商在销售区域内采购、推广、销售协议产品的权利，同时保留在销售区域内自行推广、销售协议产品的权利。尽管贝克曼库尔特在国内目前主要依靠代理商进行销售并提供技术支持，且发行人与贝克曼库尔特建立了长期稳定且互利共赢的合作关系，发行人凭借自身优势实现贝克曼库尔特产品在江浙沪地区较高的市场占有率，但由于存在上述非独家代理条款且发行人短期内仍面临供应商集中度较高的局面，发行人仍然存在一定的被替代或更换的经营风险；若未来贝克曼库尔特根据体外诊断行业发展情况及自身发展规划调整其经营策略或销售策略，加大自主销售的力度，直接向客户销售或免费提供诊断仪器，则短期内可能会对发行人的体外诊断产品代理销售业务产生不利影响，进而可能对发行人的经营产生不利影响。

　3、发行人在与贝克曼库尔特等主要供应商签署的代理经销协议中约定，若发行人无法在规定期间达到销售目标，供应商有权提前终止代理经销协议。报告期内，发行人不存在被贝克曼库尔特等主要供应商提前终止代理经销协议的情形，但发行人仍然存在因无法完成销售目标而导致代理经销协议解除的风险。

　十二、公司2016年1-9月经营情况预计

　2016年1月以来，发行人主要经营状况良好，经营模式未发生重大变化，主要客户和供应商较为稳定，整体经营环境未发生重大变化。预计2016年1-9月公司的营业收入较上年同期增长不超过25%；预计2016年1-9月公司的扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润较上年同期增长不超过30%。

　第二节 本次发行概况

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　第三节 发行人基本情况

　一、发行人基本资料

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　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　（一）发行人设立方式

　发行人系由海尔施有限整体变更的股份有限公司。海尔施有限原股东以海尔施有限截至2011年10月31日经立信会计师事务所审计的母公司净资产19,408.73万元，按1：0.9892的比例折合股份总额19,200万股，每股面值1元，由各发起人按其在原有限公司的出资比例持有，大于股本部分208.73万元计入资本公积。

　2011年12月12日，发行人在宁波市工商局办理了工商变更登记，领取了《企业法人营业执照》，注册号为330206000012326，注册资本及实收资本均为19,200万元。

　（二）发起人及其投入资产的内容

　整体变更设立股份公司前后，发行人各股东的持股比例保持不变，原宁波海尔施进出口有限公司股东即为发行人的发起人。

　三、发行人股本情况

　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　本次发行前，发行人的总股本为20,700万股，占本次发行后总股本的比例不低于25%。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。本次发行前股东所持股份的流通限制和锁定安排详情请参阅本招股意向书摘要“重大事项提示”之“一、股份流通限制及自愿锁定承诺”的相关内容。

　（二）发行前股东持股情况

　1、本次发行前发起人股东持股情况

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　2、本次发行前前十名股东持股情况

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　3、本次发行前公司的前十名自然人股东持股情况

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　（三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　发行人实际控制人为余剑伟先生，其直接持有发行人9,930万股股份，占总股本的47.97%，通过其控制的海尔施控股持有发行人500万股股份，占总股本的2.41%，合计控制发行人10,430万股股份，占发行人总股本的50.38%；发行人股东王子瑜系实际控制人余剑伟之妻，直接持有发行人540万股股份，占总股本的2.61%，通过海畅投资间接持有发行人130万股股份，占总股本的0.63%，通过海尔施控股间接持有发行人15万股股份，占总股本的0.07%，合计拥有发行人685万股股份的权益，占总股本的3.31%；发行人股东余忠健系实际控制人余剑伟之外甥女，直接持有发行人900万股股份，占总股本的4.35%，通过海尔施控股间接持有发行人25万股股份，占总股本的0.12%，合计拥有发行人925万股股份的权益，占总股本的4.47%；发行人股东郭德春系余忠健配偶的兄长，直接持有发行人180万股股份，占总股本的0.87%，通过海尔施控股间接持有发行人5万股股份，占总股本的0.024%，合计拥有发行人185万股股份的权益，占总股本的0.894%；海尔施控股持有发行人500万股股份，占总股本的2.41%，海尔施控股系由余剑伟、毛存亮、余忠健等27名自然人出资设立的公司，余剑伟持有海尔施控股55.17%的股权，为海尔施控股的控股股东。

　四、发行人业务情况

　（一）发行人的主营业务、主要产品及用途

　发行人的主营业务为体外诊断产品的经营及药品的研发、生产和销售。

　发行人经营的体外诊断产品基本覆盖了医院的大部分医学检验需求，包括免疫生化一体化项目、免疫项目、生化项目、血液和体液项目、输血项目、微生物项目及分子生物学项目。

　除体外诊断产品经营业务外，发行人还开展药品的研发、生产、销售业务及药品代理销售业务。发行人通过子公司大红鹰药业开展药品的研发、生产及销售业务，通过子公司宁波海尔施医药、江苏恒奇开展药品代理销售业务。

　（二）产品销售方式和渠道

　体外诊断产品的终端用户主要为医院的医学检验科。发行人的收入主要来源于体外诊断试剂及仪器的销售收入，并以体外诊断试剂的销售收入为主。发行人建立了“体外诊断产品一体化销售服务”经营模式，主要包括：

　1、整体解决方案设计

　在与客户达成合作意向之前，发行人结合医院所在地区的经济发展水平、人口规模、疾病控制及预防情况以及医院的运营规模、就诊者流量、专业特点、诊疗科室配置、医学检验科发展需求等因素，对不同医院的检验科进行综合评估，与客户共同定制个性化的体外诊断产品及应用整体解决方案。

　2、体外诊断产品供应

　根据为客户定制的体外诊断整体解决方案，发行人在市场上寻找相应产品，并向诊断产品制造商购买体外诊断仪器，之后通过免费提供（仪器所有权归发行人所有）或销售等方式向客户提供体外诊断仪器，并按照协议持续向客户销售配套体外诊断试剂。发行人建立了完善的物流服务系统，为客户提供及时、科学、高效的物流服务，及时满足客户需求。

　3、技术支持服务

　根据客户的实际需要，发行人在体外诊断仪器的安装调试、故障维修、日常保养以及辅助设备提供等方面提供软硬件技术支持服务；同时，发行人还在体外诊断产品应用中涉及的使用咨询、操作培训、质量监控、流程改进、信息化管理等方面提供全方位的技术支持服务，以满足客户在使用诊断产品过程中的全部需求。

　（三）主要能源采购情况及金额

　报告期内，发行人经营所需能源主要为水、电力及蒸汽等，主要能源成本如下：

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　（四）行业竞争情况及行业地位

　1、行业竞争情况

　目前，我国体外诊断行业销售方面的竞争主要分为两个层次，第一个层次是国际知名体外诊断产品厂商之间的竞争，第二个层次是国内销售服务商在其经营区域内与其他品牌销售服务商之间的竞争。

　从第一个竞争层次看，目前全球体外诊断行业前五大厂商（罗氏、西门子、强生、雅培、贝克曼库尔特）在产品质量、品牌知名度、研发水平等方面均大幅度领先其他厂商，居于行业垄断地位，约占近六成的市场份额。因此，国内体外诊断市场的大部分诊断产品主要来自国际知名体外诊断产品厂商，由国内销售服务商进行销售，并提供技术服务。就具体厂商而言，贝克曼库尔特2015年在中国市场的体外诊断产品销售收入约为6.13亿美元，在中国体外诊断行业的市场占有率约为14.65%。

　从第二个竞争层次看，国际知名体外诊断产品厂商一般根据不同产品线或产品类别，将我国分成若干销售区域，在同一销售区域内主要与一家销售服务商进行合作。在该区域内，销售服务商需要在终端市场开拓、技术支持服务、渠道维护等方面与其他体外诊断产品品牌的销售服务商展开竞争。

　2、行业地位

　发行人的核心业务是体外诊断产品经营。自成立以来，发行人始终专注于体外诊断产品经营，拥有丰富的行业经验，树立了良好的品牌形象，已成为国内领先的体外诊断产品销售服务商。

　发行人依靠一体化销售服务模式，在浙江、江苏、上海等地建立了完善、高效、多层次的营销服务网络。凭借优秀的产品品质、良好的信誉、健全的客户服务体系和不断进取的专业团队，发行人在长期经营过程中积累了丰富的客户资源，截至2015年末，已与江浙沪地区的400多家医疗机构建立了长期稳定的合作关系，其中三级医院180家，包括江苏省人民医院、江苏省中医院、南京军区南京总医院、无锡人民医院、上海交通大学医学院附属仁济医院、浙江大学医学院附属邵逸夫医院、浙江医院、温州医科大学附属第一医院、宁波第一医院、舟山医院等众多知名三级甲等医院。发行人对江浙沪地区三级医院的覆盖率高达64.29%，居于行业领先地位。

　五、发行人有关资产权属情况

　（一）主要固定资产

　单位：万元

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　（二）无形资产

　截至本招股意向书摘要签署日，发行人及其下属子公司共拥有58宗土地使用权、28项专利权、1项被许可使用的专利权、2项被许可使用的专有技术、104项注册商标及11项计算机软件著作权；此外，发行人及下属子公司已向国家工商行政管理总局商标局提交了6项商标注册申请，均已取得了《注册申请受理通知书》。

　六、同业竞争和关联交易情况

　（一）同业竞争

　发行人控股股东及实际控制人为自然人余剑伟。

　1、发行人与实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争情况

　发行人主要从事体外诊断产品的经营及药品的研发、生产和销售。

　海尔施控股成立于2011年9月15日，主要从事实业投资、股权投资和咨询服务业务，发行人控股股东及实际控制人余剑伟持有该公司55.17%的股权。发行人与海尔施控股从事的业务不同，不存在同业竞争的情形。

　中心医院成立于2004年9月10日，系非营利性医疗机构，主要从事宁波市北仑区卫生局许可的诊疗服务业务，余剑伟通过海尔施控股自2011年9月21日开始拥有中心医院的全资举办权。发行人与中心医院从事的业务不同，不存在同业竞争的情形。

　除上述情况外，实际控制人余剑伟及其控制的海尔施控股不存在控制其他企业的情况。

　其他持有发行人5%以上股份的股东及其控制的其他企业没有从事与发行人相同或相似业务的情况，与发行人之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。

　2、控股股东及实际控制人作出的避免同业竞争的承诺

　为避免今后与发行人可能出现同业竞争的情况，2012年12月9日，发行人控股股东及实际控制人余剑伟向发行人出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：

　“1、本人将尽职、勤勉地履行《公司法》、《公司章程》所规定的控股股东、董事或高级管理人员的职责，不利用海尔施的控股股东、董事或高级管理人员的地位或身份损害海尔施及海尔施的其他股东、债权人的合法权益。

　2、本人及本人所控制的其他企业目前未在中国境内或境外以任何方式直接或间接从事或参与与海尔施及其下属公司的主营业务构成竞争的业务或活动。

　3、本人作为海尔施的控股股东及实际控制人期间，本人所控制的其他企业在经营活动中，将避免经营与海尔施及其下属公司构成同业竞争的业务。本人及本人所控制的其他企业均承诺将不会：

　（1）直接或间接的成为与海尔施及其下属公司的主营业务构成竞争或可能构成竞争的任何公司、企业或其他经济组织的控股股东或实际控制人；

　（2）在中国境内或境外以任何方式直接或间接从事或参与任何与海尔施及其下属公司的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；

　（3）以任何形式支持海尔施以外的他人从事或参与与海尔施及其下属公司的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

　4、如海尔施认定本人所控制的其他企业的某项已开展业务与海尔施及其下属公司存在同业竞争，则相关企业应在海尔施提出异议后及时向第三方转让或自行终止该业务；如海尔施提出受让请求，则相关企业应无条件以公平合理的价格将该等资产或股权转让给海尔施或其下属公司。

　5、如果本人发现任何与海尔施及其下属公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，本人将立即书面通知海尔施，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给海尔施或其下属公司。

　6、截至本承诺函签署日，本人控制的海尔施控股参股持有大红鹰药业32.82%的股权，系大红鹰药业第二大股东。本人承诺：一旦海尔施控股成为或海尔施与海尔施控股合并成为大红鹰药业的控股股东时，海尔施控股将立即无条件不可撤销地给予海尔施收购海尔施控股持有大红鹰药业的全部股权的选择权，转让价格按照海尔施控股初始取得大红鹰药业股权的价格加上按照一年期银行贷款基准利率计算的资金成本确定。

　7、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将向海尔施或其下属企业赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”

　余剑伟控制的海尔施控股承诺“一旦海尔施控股成为或发行人与海尔施控股合并成为大红鹰药业的控股股东时，海尔施控股将立即无条件不可撤销地给予发行人收购海尔施控股持有大红鹰药业的全部股权的选择权，转让价格按照海尔施控股初始取得大红鹰药业股权的价格加上按照一年期银行贷款基准利率计算的资金成本确定。”

　2013年2月，海尔施控股、浙江天星实业集团有限公司、四川科创医药集团有限公司已经分别与发行人签署股权转让协议，将其所持有大红鹰药业2,954.16万股、1,454.16万股、753.78万股的股份转让给发行人。2013年4月，大红鹰药业在宁波市工商局完成本次股权转让的变更登记。本次股权转让完成后，发行人持有大红鹰药业57.36%的股权，成为大红鹰药业的控股股东。余剑伟先生及其控制的海尔施控股关于大红鹰药业股权转让的相关承诺已经履行完毕。

　（二）关联交易

　1、关联方与关联关系

　（1）发行人控股股东及实际控制人为余剑伟；

　（2）发行人实际控制人控制的其他企业为海尔施控股及其下属的中心医院；

　（3）除余剑伟外，其他持有发行人5%以上股份的股东为毛存亮和海畅投资；

　（4）报告期内，发行人的子公司情况如下：

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　注：发行人持有的股权比例指发行人直接和间接持有股权比例之和。

　（5）发行人的联营企业

　2013年4月至2016年4月，发行人的联营企业为江苏恒奇，发行人通过大红鹰药业持有其39.20%的股权；2016年5月，发行人完成收购江苏恒奇37.65%股权，因此发行人直接和间接持有江苏恒奇76.85%的股权，江苏恒奇成为发行人的控股子公司。

　（6）关联自然人

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　2、经常性关联交易

　（1）关联方销售

　单位：万元

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　（2）关联方租赁

　（下转A34版）