证券代码：300512 证券简称：中亚股份 公告编号：2016-031

　杭州中亚机械股份有限公司

　关于2016年半年度利润分配预案的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2016年8月9日，杭州中亚机械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议审议通过了《2016年半年度利润分配预案》。现将具体情况公告如下：

　一、利润分配预案基本情况

　1、利润分配预案的具体内容

　■

　2、利润分配预案的合法性、合规性

　本次利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及公司章程等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺。

　3、利润分配预案与公司成长性的匹配性

　本次利润分配预案与公司战略规划和成长性相匹配。公司股本的扩大有利于增加公司股票的流动性，提升公司资本规模，促进公司持续稳健发展。公司以资本公积金转增股本的形式进行利润分配，符合公司的实际情况，也利于全体股东分享公司成长的经营成果，保障股东的利益。

　二、提议人、5%以上股东及董监高持股变动情况及未来减持计划

　截至本次利润分配预案披露前6个月内，沛元投资、其他持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员未减持公司股票；截至本次利润分配预案披露后6个月内，沛元投资、公司其他持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员无减持计划。

　三、相关风险提示

　1、本次利润分配预案中的转增股份对公司报告期内净资产收益率以及投资者持股比例没有实质性的影响，公司报告期内每股收益、每股净资产的金额将按照会计准则核算，请投资者理性判断，并注意相关投资风险。

　2、本次利润分配预案披露前6个月内，不存在限售股已解禁或限售期届满的情形；披露后6个月内，不存在限售股已解禁或限售期届满的情形。

　3、本次利润分配预案尚需经公司股东大会审议通过后方可实施，存在不确定性。

　四、其他说明

　本次利润分配预案预披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息的泄露，并进行了备案登记。

　五、独立董事意见

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《杭州中亚机械股份有限公司独立董事工作细则》等相关法律法规、规范性文件和《杭州中亚机械股份有限公司章程》的规定，我们作为杭州中亚机械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，公平、公正、诚实信用的原则，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：

　经审查公司 《2016 年半年度利润分配预案》，我们认为：公司2016年半年度利润分配预案为：以2016年6月30日公司总股本135,000,000股为基数，向全体股东每10股转增10股，共计转增135,000,000股，转增后公司总股本将变更为270,000,000股；不送红股、不进行现金分红。本次利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及公司章程等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺。本次利润分配预案与公司战略规划和成长性相匹配。公司股本的扩大有利于增加公司股票的流动性，提升公司的形象和实力，实现公司战略规划和进一步做大做强的目标。公司以资本公积金转增股本的形式进行利润分配，符合公司的实际情况，也利于全体股东分享公司成长的经营成果，充分保护中小投资者的合法权益。

　综上所述，我们一致同意公司董事会对《2016 年半年度利润分配预案》的审议结果，并同意提交公司股东大会审议。

　六、备查文件

　1、《杭州中亚机械股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议》；

　2、《独立董事关于公司第二届董事会第十三次会议相关事宜的独立意见》。

　特此公告。

　杭州中亚机械股份有限公司

　董事会

　2016年8月10日

　证券代码：300512 证券简称：中亚股份 公告编号：2016-032

　杭州中亚机械股份有限公司

　关于使用部分闲置募集资金和自有资金

　进行现金管理的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2016年8月9日，杭州中亚机械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》。在保证募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，公司拟使用不超过4.5亿元的闲置募集资金和不超过3亿元的自有资金进行现金管理。现将具体情况公告如下：

　一、首次公开发行股票募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州中亚机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]882号）核准，并经深圳证券交易所同意向社会公开发行人民币普通股（A股）股票3,375万股，每股面值1元，发行价格为每股20.91元，募集资金总额为70,571.25万元，扣除发行费用总额4,085.25万元后，公司募集资金净额为66,486.00万元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了天健验[2016]156号《验资报告》。

　二、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

　1、管理目的

　为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报。

　2、额度及期限

　公司拟使用不超过4.5亿元闲置募集资金和不超过3亿元的自有资金进行现金管理，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。该部分闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。

　3、投资品种

　闲置募集资金拟投资的产品须符合以下条件：（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；（3）投资产品不得质押。闲置募集资金不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

　闲置自有资金拟投资的产品须符合以下条件：（1）期限不超过 12 个月的银行或其他金融机构的安全性高、流动性好的低风险投资产品；（2）不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的产品。

　4、决议有效期限

　自股东大会审议通过之日起18个月内有效。

　5、实施方式

　授权公司董事长行使该项投资决策权，财务负责人负责具体办理相关事宜。

　6、信息披露

　公司将依据深圳证券交易所等监管机构的有关规定，做好相关信息披露工作。

　三、现金管理的风险控制措施

　1、严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。

　2、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　4、公司审计部负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告。

　四、对公司经营的影响

　公司坚持规范运作，保值增值、防范风险，在保证募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理，不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报。

　五、相关审核及批准程序及专项意见

　公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，全体董事一致同意该议案。

　公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，全体监事一致同意该议案。

　监事会审核意见：

　我们认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，资金充裕，在不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，滚动使用不超过4.5亿元的闲置募集资金和不超过3亿元的自有资金进行现金管理，不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本议案的内容和决策程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第1号-超募资金及闲置募集资金使用》等有关法律法规的规定。

　综上所述，我们一致同意公司使用不超过4.5亿元的闲置募集资金和不超过3亿元的自有资金进行现金管理，并同意提交公司股东大会审议。

　独立董事意见：

　经审查公司《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，我们认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，资金充裕，在不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，滚动使用不超过4.5亿元的闲置募集资金和不超过3亿元的自有资金进行现金管理，不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本议案的内容和决策程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第1号-超募资金及闲置募集资金使用》等有关法律法规的规定。

　综上所述，我们一致同意公司董事会对《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》的审议结果，并同意提交公司股东大会审议。

　保荐机构核查意见：

　作为中亚股份首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，瑞银证券认真核查了公司最近期间财务情况、董事会决议、监事会决议、独立董事发表的独立意见等资料，针对中亚股份使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的事项发表如下核查意见：

　1、公司本次使用不超过4.5亿元闲置募集资金和不超过3亿元自有资金进行现金管理已经公司董事会、监事会审议通过，监事会、独立董事已发表了明确的同意意见，该事项尚需提交公司股东大会审议，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。

　2、公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资项目的正常实施。

　3、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，公司通过进行现金管理，可以提高资金使用效率，获取一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。

　基于以上意见，保荐机构瑞银证券对中亚股份本次使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的事项无异议。

　六、备查文件

　1、《杭州中亚机械股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议》；

　2、《杭州中亚机械股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议》；

　3、《杭州中亚机械股份有限公司监事会关于公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的审核意见》；

　4、《杭州中亚机械股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十三次会议相关事宜的独立意见》；

　5、《瑞银证券有限责任公司关于杭州中亚机械股份有限公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见》。

　特此公告。

　杭州中亚机械股份有限公司

　董事会

　2016年8月10日

　证券代码：300512 证券简称：中亚股份 公告编号：2016-033

　杭州中亚机械股份有限公司

　关于向银行申请授信额度的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2016年8月9日，杭州中亚机械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于向银行申请授信额度的议案》。现将具体情况公告如下：

　一、本次申请授信的背景

　根据《公司章程》、《投资与融资决策管理制度》的相关规定，结合公司日常运营的需要，公司拟向银行申请授信额度，授信种类包括各类贷款、承兑汇票、保函、信用证等。

　二、本次申请授信的基本情况

　■

　注：实际金额、期限以银行的最终审批结果为准。

　公司董事会授权公司法定代表人或者法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署上述授信额度内的一切与授信有关的合同、协议、凭证等文件。

　本次申请银行授信额度无需提交公司股东大会审议。如根据银行最终审批结果，授信事项涉及抵押、担保或关联交易等，应根据抵押、担保或关联交易等具体情况，按照《公司章程》规定的审批权限履行相应程序后方可实施。

　三、独立董事意见

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《杭州中亚机械股份有限公司独立董事工作细则》等相关法律法规、规范性文件和《杭州中亚机械股份有限公司章程》的规定，我们作为杭州中亚机械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，公平、公正、诚实信用的原则，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：

　经审查公司《关于向银行申请授信额度的议案》，我们认为：公司向建设银行杭州高新支行、杭州银行城北支行、中信银行杭州湖墅支行3家银行申请授信额度各5,000万元，期限均为1年，授信种类包括各类贷款、承兑汇票、保函、信用证等。公司向银行申请授信额度是为了满足公司日常运营的需要，有利于公司的持续发展。不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　综上所述，我们一致同意公司董事会对《关于向银行申请授信额度的议案》的审议结果。

　四、备查文件

　1、《杭州中亚机械股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议》；

　2、《独立董事关于公司第二届董事会第十三次会议相关事宜的独立意见》。

　特此公告。

　杭州中亚机械股份有限公司

　董事会

　2016年8月10日

　证券代码：300512 证券简称：中亚股份 公告编号：2016-034

　杭州中亚机械股份有限公司

　关于召开2016年第二次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　杭州中亚机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月9日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》，同意于2016年8月26日召开公司2016年第二次临时股东大会。现将具体事项公告如下：

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：2016年第二次临时股东大会。

　2、股东大会的召集人：公司董事会。

　3、会议召开的合法、合规性：经公司第二届董事会第十三次会议审议，同意召开公司2016年第二次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　4、会议召开的日期、时间：

　（1）现场会议召开时间：2016年8月26日（周五）14:30。

　（2）网络投票时间：2016年8月25日至2016年8月26日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年8月26日9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年8月25日15:00至2016年8月26日15:00期间的任意时间。

　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　（1）现场投票：股东本人出席会议现场表决或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

　（2）网络投票：本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　6、股权登记日：2016年8月19日（周五）

　7、出席对象：

　（1）截止2016年8月19日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东，或在网络投票时间内参加网络投票。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的律师。

　8、现场会议地点：浙江省杭州市拱墅区方家埭路189号公司8号会议室。

　二、会议审议事项

　1、《2016年半年度利润分配预案》；

　2、《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》；

　3、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

　4、《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

　5、《关于修订<监事会议事规则>的议案》；

　6、《关于修订<投资和融资决策管理制度>的议案》。

　上述第1项议案属于特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代表人）所持表决权的2/3以上通过；其余议案属于普通决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代表人）所持表决权的过半数通过。

　上述第5项议案已经公司第二届监事会第十二次会议审议通过，其余议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司于2016年8月10日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的相关公告或文件。

　上述议案中的议案1、议案2需对中小投资者的表决单独计票。

　三、本次股东大会现场会议的登记方法

　1、登记时间：2016年8月24日8:30-11:30，13:00-16:00。

　2、登记地点：浙江省杭州市拱墅区方家埭路189号，杭州中亚机械股份有限公司董事会办公室。

　3、登记方式：

　（1）法人股东登记：符合条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、股东证券账户卡、出席人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还须持法定代表人授权委托书（格式见附件2）和本人身份证。

　（2）个人股东登记：符合条件的自然人股东应持股东证券账户卡、本人身份证及持股凭证办理登记；委托代理人出席会议的，代理人还须持股东授权委托书（格式见附件2）和本人身份证。

　（3）异地股东登记：异地股东可以以电子邮件、信函或传真方式登记，不接受电话登记。股东请仔细填写参会股东登记表（格式见附件3），以便登记确认。

　（4）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　五、其他事项

　联系地址：浙江省杭州市拱墅区方家埭路189号，杭州中亚机械股份有限公司董事会办公室。

　联系人：朱峥 黄鹂

　联系电话：0571-88237000-321

　传真：0571-88011205

　邮箱：zydb@zhongyagroup.com

　现场会议为期半天，与会股东及股东代理人食宿及交通费用自理。

　出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场，以便签到入场。

　六、备查文件

　1、《杭州中亚机械股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议》；

　2、《杭州中亚机械股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议》。

　附件1：《参加网络投票的具体操作流程》

　附件2：《授权委托书》

　附件3：《杭州中亚机械股份有限公司2016年第二次临时股东大会参会股东登记表》

　特此公告。

　杭州中亚机械股份有限公司

　董事会

　2016年8月10日

　附件1：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、 通过深圳证券交易所系统投票的程序

　1、 投票代码：365512

　2、 投票简称：“中亚投票”

　3、 投票时间：2016年8月26日的交易时间，即9:30-11:30 和13:00-15:00。

　4、 在投票当日，“中亚投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5、 通过交易系统进行网络投票的操作程序

　（1） 进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2） 在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依次类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

　股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　股东大会议案对应“委托价格”如下表：

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见对应委托数量如下表：

　■

　（4）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　（6）不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　二、 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年8月25日15:00，结束时间为2016年8月26日15:00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

　三、网络投票其他注意事项

　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　附件2：

　授权委托书

　兹委托 先生/女士代表本人/本公司出席于2016年8月26日召开的杭州中亚机械股份有限公司2016年第二次临时股东大会，并代表本人/本公司依照以下指示对下列议案投票，本人/本公司对本次会议表决未作指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本公司承担。

　■

　委托人签名/盖章： 委托人身份证号码：

　委托人持股数： 委托人证券账户号码：

　受托人姓名： 受托人身份证号码：

　受托人签名： 受托日期及期限：

　备注：

　1、 上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方框内划“√”做出投票指示。

　2、 委托人未作任何投票指示，则受托人可按照自己的意愿表决。

　3、 除非另有明确指示，受托人亦可自行酌情就本次股东大会上提出的任何其他事项按照自己的意愿投票表决或者放弃投票。

　4、 本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　附件3：

　杭州中亚机械股份有限公司

　2016年第二次临时股东大会参会股东登记表

　■

　说明：

　1、 请用正楷字填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）；

　2、 已填妥及签署的参会股东登记表，应于2016年8月24日17:00之前以电子邮件、信函或传真方式送达公司，不接受电话登记；

　3、 上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　杭州中亚机械股份有限公司

　独立董事关于公司第二届董事会第十三次会议相关事宜的独立意见

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《杭州中亚机械股份有限公司独立董事工作细则》等相关法律法规、规范性文件和《杭州中亚机械股份有限公司章程》的规定，我们作为杭州中亚机械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，公平、公正、诚实信用的原则，基于独立判断的立场，现对公司二届十三次董事会审议的相关事项进行了认真审核，并发表独立意见如下：

　一、关于关联方资金占用和对外担保情况事项的独立意见

　根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等有关规定，结合公司相关规章制度，作为公司的独立董事，我们对报告期内（2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日）公司控股股东及其关联方占用公司资金情况、公司对外担保情况和关联交易情况进行了认真的了解和查验，发表独立意见如下：

　1、2016 年半年度公司未发生任何对外担保行为。

　2、公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。

　3、公司严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定，不存在违反规定和损害中小股东利益的情形。

　二、关于公司2016年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见

　经审查公司《关于2016 半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，我们认为：公司《2016 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，如实反映了公司 2016 年半年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

　综上所述，我们一致同意公司董事会对《关于2016 半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的审议结果。

　三、关于公司2016年半年度利润分配预案的独立意见

　经审查公司 《2016 年半年度利润分配预案》，我们认为：公司2016年半年度利润分配预案为：以2016年6月30日公司总股本135,000,000股为基数，向全体股东每10股转增10股，共计转增135,000,000股，转增后公司总股本将变更为270,000,000股；不送红股、不进行现金分红。本次利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及公司章程等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺。本次利润分配预案与公司战略规划和成长性相匹配。公司股本的扩大有利于增加公司股票的流动性，提升公司的形象和实力，实现公司战略规划和进一步做大做强的目标。公司以资本公积金转增股本的形式进行利润分配，符合公司的实际情况，也利于全体股东分享公司成长的经营成果，充分保护中小投资者的合法权益。

　综上所述，我们一致同意公司董事会对《2016 年半年度利润分配预案》的审议结果，并同意提交公司股东大会审议。

　四、关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的独立意见

　经审查公司《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，我们认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，资金充裕，在不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，滚动使用不超过4.5亿元的闲置募集资金和不超过3亿元的自有资金进行现金管理，不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本议案的内容和决策程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第1号-超募资金及闲置募集资金使用》等有关法律法规的规定。

　综上所述，我们一致同意公司董事会对《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》的审议结果，并同意提交公司股东大会审议。

　五、关于向银行申请授信额度的独立意见

　经审查公司《关于向银行申请授信额度的议案》，我们认为：公司向建设银行杭州高新支行、杭州银行城北支行、中信银行杭州湖墅支行3家银行申请授信额度各5,000万元，期限均为1年，授信种类包括各类贷款、承兑汇票、保函、信用证等。公司向银行申请授信额度是为了满足公司日常运营的需要，有利于公司的持续发展。不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　综上所述，我们一致同意公司董事会对《关于向银行申请授信额度的议案》的审议结果。

　独立董事：张耀权

　钱 淼

　赵 敏

　2016年8月9日

　关于2016年半年度募集资金

　存放与使用情况的专项报告

　根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，对2016年半年度募集资金存放与使用情况作出专项报告如下：

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州中亚机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]882号）核准，并经深圳证券交易所同意，杭州中亚机械股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行人民币普通股（A股）股票3,375万股，每股面值1元，发行价格为每股20.91元，募集资金总额为70,571.25万元，扣除发行费用总额4,085.25万元后，公司募集资金净额为66,486.00万元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了天健验 [2016]156号《验资报告》。

　根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，本次募集资金到位前，公司根据各项目的实际进度，以自筹资金预先投入，待募集资金到位后对预先投入资金进行置换。根据天健会计师事务所出具的天健审〔2016〕6650号《关于杭州中亚机械股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目情况的鉴证报告》，截至2016年6月30日，公司募集资金项目累计投入87,270,359.59元。公司于募集资金到位后，开立了募集资金专项账户对募集资金进行专款专用，全部用于募集资金投资项目。

　二、募集资金存放和管理情况

　（一）募集资金管理情况

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等法律、行政法规、规范性文件的规定和要求，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理办法》。根据上述管理制度的规定，公司对募集资金实行专户存储。

　2016 年 6 月22日，公司与保荐机构瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”）、中国建设银行股份有限公司杭州高新支行（以下简称“建设银行杭州高新支行”）、杭州银行股份有限公司丰潭支行（以下简称“杭州银行丰潭支行”）、招商银行股份有限公司杭州分行凤起支行（以下简称“招商银行杭州凤起支行”、中信银行股份有限公司杭州分行湖墅支行（以下简称“中信银行杭州湖墅支行”）分别签订了《募集资金三方监管协议》。2016年6月27日，公司全资子公司杭州瑞东机械有限公司（以下简称“瑞东机械”）及公司、保荐机构瑞银证券、杭州银行丰潭支行签订了《募集资金三方监管协议》。公司及瑞东机械在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他相关规定，三方监管协议得到切实履行。

　（二）募集资金专户存放情况

　截止 2016 年 6 月 30 日，公司募集账户余额共计674,865,928.94元，具体构成情况如下：

　单位：元

　■

　三、2016年半年度募集资金实际使用情况

　详见附表：募集资金使用情况对照表

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　公司未变更募集资金投资项目。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金，关于募集资金使用信息的披露真实、准确、完整、及时，不存在违规行为。

　杭州中亚机械股份有限公司

　董事会 2016年8月10日

　附表：募集资金使用情况对照表

　单位：万元

　■

　瑞银证券有限责任公司关于杭州

　中亚机械股份有限公司使用部分闲置募集

　资金和自有资金进行现金管理的核查意见

　瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”、“保荐机构”）作为杭州中亚机械股份有限公司（以下简称“中亚股份”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第?2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定履行持续督导职责，就中亚股份使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况进行了审慎核查，核查具体情况及核查意见如下：

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州中亚机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]882号）核准，并经深圳证券交易所同意，中亚股份向社会公开发行人民币普通股（A股）股票3,375万股，每股面值1元，发行价格为每股人民币20.91元，募集资金总额为?70,571.25?万元，扣除发行费用总额人民币4,085.25万元后，公司募集资金净额为人民币66,486.00万元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了天健验[2016]156号《验资报告》。

　二、本次使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的情况

　1、管理目的

　为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，合理利用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报。

　2、额度及期限

　公司拟使用不超过4.5亿元闲置募集资金和不超过3亿元自有资金进行现金管理，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。

　3、投资品种

　闲置募集资金拟投资的产品须符合以下条件：（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；（3）投资产品不得质押。闲置募集资金不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

　闲置自有资金拟投资的产品须符合以下条件：（1）期限不超过 12 个月的银行或其他金融机构的安全性高、流动性好的低风险投资产品；（2）不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的产品。

　4、决议有效期限

　自股东大会审议通过之日起18个月内有效。

　5、实施方式

　授权公司董事长行使该项投资决策权，财务负责人负责具体办理相关事宜。

　6、信息披露

　公司将依据深圳证券交易所等监管机构的有关规定，做好相关信息披露工作。

　三、现金管理的风险控制措施

　1、严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。

　2、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　4、公司审计部负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告。

　四、对公司经营的影响

　公司坚持规范运作，在保证募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理，不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报。

　五、相关审核和批准程序

　1、董事会审议情况

　第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，在不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，公司拟使用不超过4.5亿元闲置募集资金和不超过3亿元自有资金进行现金管理，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。

　2、监事会审议情况

　第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，在不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，公司拟使用不超过4.5亿元闲置募集资金和不超过3亿元自有资金进行现金管理。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。

　3、独立董事意见

　公司独立董事对《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》进行了审核，并发表明确的同意意见。

　4、股东大会审议情况

　本次《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议通过。

　六、保荐机构核查意见

　作为中亚股份首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，瑞银证券认真核查了公司最近期间财务情况、董事会决议、监事会决议、独立董事发表的独立意见等资料，针对中亚股份使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的事项发表如下核查意见：

　1、公司本次使用不超过4.5亿元闲置募集资金和不超过3亿元自有资金进行现金管理已经公司董事会、监事会审议通过，监事会、独立董事已发表了明确的同意意见，该事项尚需提交公司股东大会审议，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。

　2、公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资项目的正常实施。

　3、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，公司通过进行现金管理，可以提高资金使用效率，获取一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。

　基于以上意见，保荐机构瑞银证券对中亚股份本次使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的事项无异议。

　瑞银证券有限责任公司

　2016年8月9日