证券代码：000532 证券简称：力合股份 公告编号：2016-051

　力合股份有限公司

　第八届董事会第三十一次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　力合股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第三十一次会议于2016年8月8日以通讯方式召开。会议通知已于8月3日以电子邮件和书面方式送达各位董事。本次会议应参会董事11名，实际到会董事11名，符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。本公司监事会全体监事对本次会议的内容已充分了解。

　二、董事会会议审议情况

　(一)审议通过了《关于出资发起设立珠海香洲华金新兴产业创业投资基金（有限合伙）暨关联交易的议案》

　同意公司全资子公司珠海华金创新投资有限公司（以下简称“华金投资”）与珠海市正方创业投资有限公司（以下简称“正方创投”）、珠海科技创业投资有限公司（“珠海科创”）、珠海创业投资引导基金有限公司（“引导基金”）联合设立珠海香洲华金新兴产业创业投资基金（有限合伙）（暂定名，以工商登记注册为准）（以下简称“香洲基金”），基金总规模5亿元人民币,首期1.52亿元。其中，华金投资出资设立基金管理公司：珠海香洲华金创业投资基金管理有限公司（以下简称“香洲华金”）,注册资本200万元，其中华金投资出资200万元，占比100%。香洲华金拟作为GP拟对香洲基金认缴出资200万元。香洲基金主要投资于具有良好发展前景和资本运作潜力的战略新兴产业（包括但不限于生物医药及大健康行业、智能装备、大数据、新一代信息技术、新能源、新材料等行业）。

　本公司独立董事景旭、郑丽惠、张文京、邱创斌事前同意本次关联交易，并发表如下独立意见：

　我们认为：公司关于出资发起设立珠海香洲华金新兴产业创业投资基金（有限合伙）暨关联交易的议案事宜，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司《章程》的规定，同意提交董事会审议。在审议和表决过程中，关联董事谢伟、郭瑾、许楚镇已按规定回避表决，董事会表决程序合法，不存在损害上市公司和股东利益的情形。同意第八届董事会第三十一次会议关于上述事项作出的决议。

　详细内容见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网刊登的《关于出资发起设立珠海香洲华金新兴产业创业投资基金（有限合伙）暨关联交易的公告》（公告编号：2016-052）。

　表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

　（二）审议通过了《关于放弃珠海清华科技园创业投资有限公司9.64%股权优先购买权的议案》

　同意公司参股公司珠海清华科技园创业投资有限公司（以下简称“清华科技园”）的股东清控创业投资有限公司（以下简称“清控创业”）根据自身发展需要，拟在北京产权交易中心以挂牌方式将其持有的清华科技园9.64%股权对外进行转让，交易价格不低于对应的资产评估值6,661万元。根据公司经营需要，公司拟决定放弃清控创业挂牌转让持有清华科技园9.64%股权的优先购买权。

　本公司独立董事景旭、郑丽惠、张文京、邱创斌同意本次放弃权利，并发表如下独立意见：

　我们认为：本次放弃清控创业投资有限公司挂牌转让持有珠海清华科技园创业投资有限公司9.64%股权的优先购买权，不存在损害公司或公司股东利益的情况，公司董事会已就此事项进行审议，关联董事贺臻回避表决，审议程序符合《主板信息披露业务备忘录第 2号——交易和关联交易》、《公司章程》等相关规定，同意本次议案。

　详细内容见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网刊登的《关于放弃珠海清华科技园创业投资有限公司9.64%股权优先购买权的公告》（公告编号：2016-053）。

　表决结果：10票赞成，0票弃权，0票反对。

　特此公告。

　力合股份有限公司董事会

　2016年8月10日

　证券代码：000532 证券简称：力合股份 公告编号：2016-052

　力合股份有限公司

　关于出资发起设立珠海香洲华金新兴产业创业投资基金（有限合伙）暨关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、对外投资概述

　1.公司全资子公司珠海华金创新投资有限公司（以下简称“华金投资”）与珠海市正方创业投资有限公司（以下简称“正方创投”）、珠海科技创业投资有限公司（“珠海科创”）、珠海创业投资引导基金有限公司（“引导基金”）联合设立珠海香洲华金新兴产业创业投资基金（有限合伙）（暂定名，以工商登记注册为准）（以下简称“香洲基金”），基金总规模5亿元人民币,首期1.52亿元。其中，华金投资出资设立基金管理公司：珠海香洲华金创业投资基金管理有限公司（以下简称“香洲华金”）,注册资本200万元，其中华金投资出资200万元，占比100%。香洲华金拟作为GP拟对香洲基金认缴出资200万元。香洲基金主要投资于具有良好发展前景和资本运作潜力的战略新兴产业（包括但不限于生物医药及大健康行业、智能装备、大数据、新一代信息技术、新能源、新材料等行业）。

　2.华金投资为本公司全资子公司，珠海科创为珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）的全资子公司，本次交易构成关联交易，本公司董事长、法定代表人谢伟先生任华发集团常务副总经理，本公司董事、总裁郭瑾女士任珠海科创董事长、法定代表人；本公司董事许楚镇先生任华发集团实际控制人珠海市人民政府国有资产监督管理委员会专职董事、监事，按照深交所《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事需回避表决，本次涉及的关联交易金额为200万元，占公司最近一期审计净资产的0.29%。

　3.2016年8月8日，本公司召开的第八届董事会第三十一次会议对《关于出资发起设立珠海香洲华金新兴产业创业投资基金（有限合伙）暨关联交易的议案》进行了审议表决，关联董事谢伟、郭瑾、许楚镇回避表决，表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，议案审议通过。公司独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见及独立董事意见。

　4.根据《公司章程》等规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。

　二、基金发起人基本情况

　1.有限合伙人（LP）基本情况

　（1）珠海科技创业投资有限公司

　统一社会信用代码：91440400MA4UL52Q5P

　注册资本：100000万元

　成立日期：2015年12月29日

　住所：珠海市高新区软件园路1号会展中心1#第15层2单元205室

　法定代表人：郭瑾

　企业类型：有限责任公司(法人独资)

　经营范围：投资、私募股权基金管理、资产管理、产业园区建设及运营、物业管理、技术服务。

　股东信息及股东持股比例：华发集团持有100%股权。

　主要财务数据：截至2016年3月31日（未经审计），总资产为33,350.75万元，净资产为33,338.85万元；营业收入为0万元，净利润为5.52万元。

　（2）珠海创业投资引导基金有限公司

　统一社会信用代码：91440400070279123F

　注册资本：40000万元

　成立日期：2013年05月31日

　住所：珠海市横琴金融产业服务基地5号楼2-K

　法定代表人：李微欢

　企业类型：其他有限责任公司

　经营范围：投资商业基金、发起设立并联合管理商业基金、受托管理商业基金、开展投资咨询顾问服务。

　股东信息及股东持股比例：珠海科技创业投资有限公司以货币出资20000万元，占公司注册资本的50%；珠海市人民政府国有资产监督管理委员会以货币出资20000万元，占公司注册资本的50%。

　主要财务数据：截止2015年12月31日（经审计），总资产为 39951.28万元，净资产为 39928.39万元；营业收入 0为万元，净利润为 -195.65万元。

　截至2016年3月31日（未经审计），总资产为40,019.42万元，净资产为39,995.50万元；营业收入为0万元，净利润为67.11万元。

　（3）珠海市正方创业投资有限公司

　统一社会信用代码：914404003248365760

　注册资本：5000万元

　成立日期：2014年12月23日

　住所：珠海市香洲创业路186号厂房第五层503室

　法定代表人：陈根洪

　企业类型：其他有限责任公司

　经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

　股东信息及股东持股比例：珠海市香洲正方控股有限公司出资500万元，占公司注册资本的10%；珠海市香洲区政府国有资产管理办公室出资4500万元，占公司注册资本的90%。

　2.普通合伙人(GP)的合伙人情况

　企业名称：珠海香洲华金创业投资基金管理有限公司

　注册资本：人民币200万元

　注册地：珠海市香洲区

　企业类型：有限责任公司

　经营范围：私募基金管理、投资管理、资产管理、股权投资、创业投资。

　股东构成:珠海华金创新投资有限公司持股100%。

　上述登记事项以工商行政管理部门最终审核通过为准。

　本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与基金份额认购、未在基金中任职。基金尚需获得《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》的登记备案。

　3.关联关系或其他利益关系说明

　华金投资为本公司全资子公司，珠海科创为华发集团的全资子公司，本次交易构成关联交易，本公司董事长、法定代表人谢伟先生任华发集团常务副总经理，本公司董事、总裁郭瑾女士任珠海科创董事长、法定代表人；本公司董事许楚镇先生任华发集团实际控制人珠海市人民政府国有资产监督管理委员会专职董事、监事，按照深交所《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，珠海科创、引导基金与公司存在关联关系，除此之外，与本公司不存在利益安排；与本公司控股股东、实际控制人、其余董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；不存在以直接或间接形式持有本公司股份。

　三、基金相关情况介绍

　（一）基金的基本情况

　基金名称：珠海香洲华金新兴产业创业投资基金（有限合伙）

　基金规模：5亿元，首期1.52亿元。

　企业类型： 有限合伙企业

　注册地址：珠海市香洲区

　经营范围： 创业投资业务，股权投资业务

　执行事务合伙人：珠海香洲华金创业投资基金管理有限公司

　上述登记事项以工商行政管理部门最终审核通过为准。

　普通合伙人：香洲华金认缴出资200万元。

　有限合伙人：正方创投拟认缴出资5000万元；珠海科创拟认缴出资5000万元；引导基金拟认缴出资5000万元。剩余资金以社会公开方式募集。所有合伙人之出资方式均为货币出资。

　本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与基金份额认购、未在基金中任职。

　（二）基金投资方向、退出机制、会计核算方式和管理模式介绍

　1.基金投资方向

　拟投资具有良好发展前景和资本运作潜力的战略新兴产业（包括但不限于生物医药及大健康行业、智能装备、大数据、新一代信息技术、新能源、新材料等行业）

　2.退出机制

　IPO、新三板、并购等多种退出方式。

　3.会计核算方式

　以基金为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告

　4.管理模式

　投资决策委员会作为基金的投资决策机构，履行决策职责。投委会会议由5名委员组成，其中4名委员人选由华金投资推荐，1名由正方创投推荐。若项目投资金额高于2500万元（不含本数），需5名委员全体同意方可通过；若项目金额小于等于2500万元，需5名委员中3名同意即可通过。本公司对该基金投资项目金额大于2500万元以上(不含)享有一票否决权。

　四、合伙协议主要内容

　（一）合伙期限

　5年。投资期为3年，退出期为2年，退出期结束后，可决定延长期限，每次延长1年，可延期两次。

　（二）出资比例、出资方式和缴付期限

　普通合伙人香洲华金认缴出资200万元，有限合伙人正方创投拟认缴出资5000万元；有限合伙人珠海科创拟认缴出资5000万元；有限合伙人引导基金拟认缴出资5000万元。剩余资金以社会公开方式募集。所有合伙人之出资方式均为货币出资。

　（三）管理费

　投资期内，基金管理费为基金认缴资本总额的2%/年，退出期及延续期内，管理费为认缴资本总额减去已退出项目对应原始投资本金的1.5%/年。

　（四）业绩奖励

　若基金年均投资收益率大于等于6%时，基金超额投资收益的20%将作为业绩奖励。

　（五）收益分配

　基金收益扣除业绩奖励部分后，由全体合伙人按实缴出资比例分配。

　（六）协议生效

　自全体合伙人签字、盖章之日起生效，对全体合伙人具有约束力。

　五、交易目的、对本公司的影响、存在的风险和控制措施

　（一）交易目的

　基金旨在集中合伙人的资金实力和资源，并利用管理团队的专业能力和投资经验，对企业服务（大数据及云计算等）、人工智能、互联网+、新文化娱乐行业内的优秀企业进行股权投资，以期实现资本增值。

　（二）对公司的影响

　本次基金投资拟投资具有良好发展前景和资本运作潜力的战略新兴产业（包括但不限于生物医药及大健康行业、智能装备、大数据、新一代信息技术、新能源、新材料等行业）。与本公司主营业务不存在协调关系，此项合作投资事项不会导致同业竞争或关联交易。本次基金的设立有利于引入市场化资本和外部资源，通过专业管理和市场化运作，强强联合，有利于提高公司的投资收益，培育和打造公司的投资品牌。

　（三）存在的主要风险

　1.市场风险

　基金所投资的企业可能受宏观周期波动及行业政策的变化、市场竞争、管理不善等因素影响，出现业绩下滑、停产、清算等不利情况，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将可能面临不能实现预期效益的风险。

　2.经营管理风险

　基金管理人的业务能力及其在具体项目经营管理上的不确定性。作为投资基金，可能面临因基金管理人内部管理失效，影响到基金资金安全及收益水平的风险。

　3.流动性风险

　存在流动性差、变现难、市场行情波动大等风险，可能存在到期无法顺利退出的风险。

　（四）控制措施

　公司将充分履行出资人权利，督促基金管理团队正常、规范运作，对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，同时，华金投资将向管理公司派驻财务负责人对基金进行财务管理，完善的内控制度保障基金的合规运行。通过各方协作，整合各项资源，切实降低投资风险。

　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　2016年1月1日至今，除本交易外，本公司及公司控股子公司与公司关联方珠海科创发生的各类关联交易总金额为13,875万元，与引导基金发生的各类关联交易总金额为4,800万元。

　七、独立董事事前认可和独立意见

　本公司独立董事景旭、郑丽惠、张文京、邱创斌事前同意本次关联交易，并发表如下独立意见：

　我们认为：公司关于出资发起设立珠海香洲华金新兴产业创业投资基金（有限合伙）暨关联交易的议案事宜，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司《章程》的规定，同意提交董事会审议。在审议和表决过程中，关联董事谢伟、郭瑾、许楚镇已按规定回避表决，董事会表决程序合法，不存在损害上市公司和股东利益的情形。同意第八届董事会第三十一次会议关于上述事项作出的决议。

　八、备查文件

　1.公司第八届董事会第三十一次会议决议；

　2.独立董事关于本次关联交易事项的事前认可及独立意见；

　3.珠海香洲华金新兴产业创业投资基金（有限合伙）合伙协议。

　特此公告。

　力合股份有限公司董事会

　2016年8月10日

　证券代码：000532 证券简称：力合股份 公告编号：2016-053

　力合股份有限公司

　关于放弃珠海清华科技园创业投资有限公司9.64%股权优先购买权的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、概述

　1.力合股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）参股公司珠海清华科技园创业投资有限公司（以下简称“清华科技园”）的股东清控创业投资有限公司（以下简称“清控创业”）根据自身发展需要，拟在北京产权交易中心以挂牌方式将其持有的清华科技园9.64%股权公开转让，交易价格不低于对应的资产评估值6,661万元。

　2.2016年8月8日，本公司召开的第八届董事会第三十一次会议对《关于放弃珠海清华科技园创业投资有限公司9.64%股权优先购买权的议案》进行了审议，关联董事贺臻回避表决，表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，议案审议通过。公司独立董事对本次放弃权利事项出具了独立董事意见。

　3.根据公司经营需要，公司拟决定放弃清控创业挂牌转让持有清华科技园9.64%股权的优先购买权。

　4.本次公司放弃优先购买权，不需提交股东大会审议。

　二、清华科技园基本情况

　1.清华科技园简介

　清华科技园成立于2001年7月，注册资本1.66亿元，注册地址为珠海清华科技园创业大楼B座10楼，主营珠海清华科技园建设运营及创业投资。该公司2015年获得国家级科技孵化器资质，现正筹建清华科技园二期建设工程。

　清华科技园最近三年主要财务指标如下表：

　单位：万元

　■

　2.清华科技园股权结构

　■

　三、交易定价及方式

　北京华信众合资产评估有限公司对清华科技园净资产以2016年5月31日为评估基准日进行了评估，评估值为6.91亿元。据此，该股权交易价格不低于对应的资产评估值6,661万元。按照国有资产转让有关规定，清控创投拟将该9.64%股权在北京产权交易中心挂牌交易。

　四、该事项对本公司的影响

　本次放弃清控创业投资有限公司挂牌转让持有清华科技园9.64%股权的优先购买权，公司持有清华科技园的股权比例不变，对公司当期财务以及经营成果无重大影响。

　五、独立董事事的独立意见

　本公司独立董事景旭、郑丽惠、张文京、邱创斌发表如下独立意见：

　我们认为：本次放弃清控创业投资有限公司挂牌转让持有珠海清华科技园创业投资有限公司9.64%股权的优先购买权，不存在损害公司或公司股东利益的情况，公司董事会已就此事项进行审议，关联董事贺臻回避表决，审议程序符合《主板信息披露业务备忘录第 2号——交易和关联交易》、《公司章程》等相关规定，同意本次议案。

　六、备查文件

　1.公司第八届董事会第三十一次会议决议；

　2.独立董事关于关于相关事项的独立意见；

　3.珠海清华科技园创业投资有限公司资产评估报告。

　特此公告。

　力合股份有限公司

　董事会

　2016年8月10日