证券代码: 002207 证券简称:准油股份 公告编号:2016-084

　新疆准东石油技术股份有限公司

　第五届董事会第九次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　新疆准东石油技术股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“准油股份”）第五届董事会第九次会议于2016年7月29日以书面和邮件的形式发出会议通知，于2016年8月8日以通讯表决方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名。会议由董事长张光华先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事审议并逐项表决，通过了以下议案，并做出以下决议：

　一、审议通过了《关于回复深交所重组问询函并修改重大资产重组有关文件的议案》

　就问询函的回复情况，公司发布了《关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告》（公告编号：2016-085）、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书修订说明的公告》（公告编号：2016-086）），详见2016年8月10日的《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网；财务顾问新时代证券股份有限公司出具了《关于深圳证券交易所对公司重组问询函之独立财务顾问核查意见（一）、（二）》、法律顾问北京市康达律师事务所出具了《关于准油股份重组问询函的回复意见（一）、（二）》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）会计师出具了《关于公司重大资产重组问询函的回复》，详见2016年8月10日的巨潮资讯网。

　结合重组问询函的回复情况，公司会同中介机构修改了重组文件《发行股份及支付现金购买资产并配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要、《新时代证券股份有限公司关于公司本次重大资产重组前业绩变化的核查意见》、《北京市康达律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项核查意见》，详见2016年8月10日的巨潮资讯网。

　修改后的《发行股份及支付现金购买资产并配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要尚需提交公司股东大会审议。

　经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　二、审议通过了《关于签署份额转让协议之终止协议的议案》

　公司于2016年7月23日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网发布了《关于签署附条件生效的份额转让协议之终止协议的公告》（公告编号：2016-080），就公司终止出售所持荷兰震旦纪能源合作社35%财产份额进行了提示性公告。

　鉴于震旦纪能源通过荷兰震旦纪投资有限责任公司所持有的哈萨克斯坦Galaz and Companny LLP（简称“Galaz公司”）所属油田区块近期有新的发现，为了双方未来的共同利益，经友好协商，公司与南京恒赢股权投资合伙企业（有限合伙）署了附条件生效的终止协议。

　根据Galaz公司提供的有关说明：

　GALAZ公司油田合同勘探面积约178km2，合同勘探最大深度超过3000m。项目交割之前只勘探了区块北部20km2，勘探深度至1400m，已发现一个油田，探明石油技术可采储量为238万吨，其余面积与深部油气藏均未进行实质性勘探。油田交割完成后，Galaz公司改变勘探思路，推翻了原来的地质认识，并基于新的认识，经过慎重的反复论证与优选确定了新的部署方向和井位。近期，Galaz公司组织钻井、录井、测井与地质研究部门，完成了8口井的测井综合解释与试油选层工作，并陆续对5口井进行试油。通过第一阶段5口井的试油，证实Galaz油气项目具有良好高效油气勘探前景。经储量概算，Galaz公司油气勘探矿权范围内探明技术可采储量将有大幅增长（具体储量尚需经有资质的机构和部门评审认定），证实Galaz公司油气勘探区块具有良好勘探前景。

　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　新疆准东石油技术股份有限公司

　董事会

　二〇一六年八月九日

　证券代码: 002207 证券简称:准油股份 公告编号:2016-085

　新疆准东石油技术股份有限公司

　关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2016年7月11日、2016年7月22日，新疆准东石油技术股份有限公司（以下简称“公司”）分别收到深圳证券交易所下发的中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第 67 号、【2016】第 73号《关于对新疆准东石油技术股份有限公司的重组问询函》（以下简称“问询函”）。现将回复内容公告如下：

　【2016】第67号问询函回复情况：

　1、根据报告书，本次重组完成后，公司实际控制人秦勇及其一致行动人创越能源集团有限公司（以下简称“创越集团”）所持有的公司股权由23.30%稀释为14.56%，深圳盈久通达股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盈久通达”）通过认购公司发行股份募集配套资金，持有公司11.97%的股份，付正桥及其控制的慧果投资持有公司11.74%的股份。

　（1）本次交易对价分别占你公司总资产和净资产的242.78%和550.62%，为形式上避免上市公司控股股东和实际控制人发生变更，慧果投资放弃股份而选择现金，请说明是否存在规避“借壳上市”的情况；

　（2）秦勇及创越集团所持公司股份因诉讼案件全部被司法冻结及司法轮候冻结。如果在本次重组期间，秦勇及创越集团所持公司全部或大部分股份被司法强制执行而失去控制权，请说明本次交易是否构成“借壳上市”，以及上述事项可能对本次交易产生的影响；

　（3）请说明符永利及控制的盈久通达、李崇亮及控制的青岛鸿图咸丰商业发展有限公司（以下简称“鸿图咸丰”）、本次重组交易对手方之间是否存在关联关系，或在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在的其他关系及协议安排；

　（4）本次重组方案设置了发行股份和配套融资的调价机制，请量化分析发行价格变动引起的发行数量变化对交易完成后股权结构的影响，是否导致公司控制权发生变更；

　（5）如果本次重组方案被认定为借壳上市，请自查是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定。

　【回复】：

　一、本次交易不存在规避“借壳上市”的情况

　（一）本次交易方案调整前后购买资产交易对价及支付方式未发生变化

　2016年6月15日，准油股份披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“原报告书”）,准油股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买付正桥、郑硕果及慧果投资持有的中科富创100%的股权，交易定价为240,000.00万元。其中付正桥、郑硕果持有的中科富创50%股权由上市公司发行股份购买，慧果投资持有的中科富创50%股权由上市公司支付现金购买。同时，公司拟向盈久通达、汇金田横发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过240,000.00万元，募集配套资金拟用于本次交易的现金对价、快递自助服务平台及社区信报箱智能化改造项目、偿还上市公司银行借款及支付中介机构费用。

　由于原报告书披露的交易方案的配套募集资金金额和募集资金用途与中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定不符，经交易各方友好协商，准油股份对原重组方案进行了修订，并于2016年6月30日披露了修订后的交易报告书（以下简称“报告书”）。根据报告书，调整后的交易方案主要内容如下：

　准油股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买付正桥、郑硕果及慧果投资持有的中科富创100%的股权，交易定价为240,000.00万元，其中付正桥所持中科富创30%股权、郑硕果所持中科富创20%股权拟由准油股份以发行股份方式购买，交易对价为120,000.00万元；慧果投资所持中科富创50%股权拟由准油股份以支付现金方式购买，交易对价为120,000.00万元。同时，准油股份拟向盈久通达、鸿图咸丰发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过120,000.00万元，不超过拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价。

　方案调整后，本次发行股份购买资产交易的对价及支付方式未发生变化，主要调整了配套募集资金的金额、对象和募投项目内容。

　（二）准油股份以现金方式购买慧果投资持有的中科富创50%股权的原因

　1、本次交易方案的确定是交易各方协商一致的结果

　中科富创原有股东为付正桥、张英辰、郑硕果、钱成浩等4名自然人，其中付正桥为中科富创物流末端综合服务业务的创始人，张英辰、郑硕果、钱成浩为后期以增资或转让方式获取公司股权的投资人，除张英辰担任中科富创董事外，其他投资人均未在中科富创担任管理职务，不参与公司实际经营决策。在本次交易方案的磋商过程中，为了满足不同股东的资金需求，交易对方提出以接受部分现金、部分股票方式作为转让标的公司100%股权的交易对价，经各方同意确定了各自对于股票和现金的比例；并由原自然人股东共同设立慧果投资，将原自然人股东将所持中科富创股权的全部或部分股权转让给慧果投资后，由准油股份以现金方式购买慧果投资持有的中科富创50%的股权。

　因此，本次交易慧果投资选择现金方式，系为了满足不同股东的不同资金需求，并经交易各方协商一致的结果，具有合理性。

　2、标的公司实际控制人付正桥无谋求上市公司控制权的意愿和计划

　截至2016年3月31日，中科富创货币资金余额为1,331.14万元，未来三个月拟需要支付金额约为7,652万元，资金缺口较大。由于中科富创所处行业发展特点需要快速扩张占领市场以实现规模效应，因此标的公司股东希望通过此次重组，实现与上市公司的对接，利用资本市场的投融资功能和金融影响力，从而实现快速占领市场、快速发展的目标，实际控制人付正桥并无获取上市公司控制权地位的意愿。

　根据付正桥出具的《关于不谋求上市公司控制权安排的承诺函》，付正桥承诺：

　“1、本人在本次交易完成后36个月内不谋求上市公司实际控制人地位；不以谋求上市公司控制权为目的直接或间接增持上市公司股份，或通过关联方或者其它一致行动人直接或间接增持上市公司股份；如拟增持上市公司股份的，将保证该等增持行为不会影响上市公司的控制权；不以委托、征集投票权、协议等任何形式与他人共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权的数量。

　2、本人及本人控制的公司，在本次交易完成后36个月内，不得单独或与任何方协作（包括但不限于签署一致行动协议、实际形成一致行动等）以谋求对上市公司的实际控制。

　3、本次交易完成后36个月内，放弃本人通过本次交易持有的上市公司股份（含转增和送股的股票）中的二分之一股份所对应的股东大会上的全部表决权、提名权、提案权。

　4、如违反上述承诺获得上市公司股份的，应按上市公司要求予以减持，减持完成前不得行使该等股份的表决权。”

　3、上市公司控股股东及实际控制人及配套资金认购方看好标的公司发展

　在本次交易首次停牌前12个月，上市公司控股股东创越集团及秦勇不存在转让上市公司股权的行为。通过本次交易，上市公司将从为石油、天然气开采企业提供技术服务的专业技术企业，拓展为传统技术服务与快递物流末端智能综合服务等并行的技术驱动型企业，实现主营业务的转型升级。因此上市公司实际控制人看好标的公司未来发展，暂无出售上市公司股份的意愿。秦勇及创越集团已出具承诺，承诺其本人及创越集团持有的上市公司股份在本次交易完成后36个月内不转让。

　截至2016年3月31日，上市公司货币资金余额为7,031.61万元，其中可用流动资金余额为4,875.72万元，将主要用于上市公司正常的经营活动业务。此外，截至 2016年3月31日，上市公司银行借款余额为30,022.29万元，资产负债率为53.21%，高于同行业可比公司平均资产负债率31.81%的水平；2015年的财务费用中利息支出为2,205.38万元，上市公司财务费用负担较重。本次交易需支付现金对价120,000.00万元，一旦发行失败，将由上市公司以自有或自筹资金支付，将对上市公司产生较大的现金支付压力及较高的财务风险。

　考虑到上市公司的资金状况和交易方案，本次交易中，上市公司引入看好中科富创的未来发展的第三方投资人盈久通达及鸿图咸丰，向其发行股份募集配套资金，且设置为与发行股份及支付现金购买资产互为前提。上市公司本次交易方案安排有利于保证重大资产重组的实施，保护上市公司全体股东的利益。

　综上，本次交易慧果投资选择现金方式，系标的公司股东出于自身资金需求等方面的综合考虑，并经交易各方协商一致的结果；标的公司实际控制人付正桥已经出具承诺，承诺在本次交易完成后36个月内不谋求上市公司的控制权；上市公司控股股东及实际控制人及配套资金认购方看好标的公司发展；因此，本次交易不存在规避“借壳上市”的情况。

　二、如果在本次重组期间，秦勇及创越集团所持公司全部或大部分股份被司法强制执行而失去控制权，是否构成“借壳上市”，以及上述事项可能对本次交易产生的影响

　（一）如果秦勇及创越集团因司法强制执行而失去控制权，本次交易仍不构成“借壳上市”。

　截至本回复出具之日，上市公司第一大股东创越集团及实际控制人秦勇直接持有的上市公司股份质押和司法冻结情况如下：创越集团持有上市公司股份40,260,000股，占公司总股本的16.83%；累计质押冻结40,260,000股，占公司总股本16.83%，占其持有上市公司股份的100%；累计司法冻结40,260,000股，占公司总股本16.83%，占其持有上市公司股份100.00%；累计司法轮候冻结217,300,000股。秦勇持有上市公司股份15,478,278股，占公司总股本的6.47%；累计质押冻结15,478,278股，占公司总股本6.47%，占其持有上市公司股份的100%；累计司法冻结15,478,278股，占公司总股本6.47%，占其持有上市公司股份100.00%；累计司法轮候冻结88,330,530股。

　其中，创越集团所持上市公司股份40,260,000股，质权人为中融国际信托有限公司（以下简称“中融信托”）。2015年12月，中融信托向深圳市福田区人民法院提起实现担保物权申请，请求裁定拍卖、变卖或其他合法方式处置创越集团质押给中融信托的上市公司40,260,000股股份，并以所得款项优先偿还中融信托的债权772,640,381元。

　2016年5月16日，深圳市福田区人民法院作出[2015]深福法民二担字第12号《民事裁定书》，裁定准许拍卖、变卖创越集团质押给中融信托的上市公司股票40,260,000股，中融信托在本金、利息及罚息复利，以及律师费100万元的范围内享有优先受偿权。

　2016年6月16日，创越集团向深圳市福田区人民法院提出异议，请求该院依法撤销2016年5月16日作出的[2015]深福法民二担字第12号《民事裁定书》，2016年6月27日深圳市福田区人民法院出具[2016]粤0304民特46号《案件受理通知书》，受理创越集团上述异议。

　截至本回复出具之日，该案件尚在审理过程中。

　根据秦勇及创越集团出具的《关于所持新疆准东石油技术股份有限公司股份被冻结情况的说明与承诺》，如果因法院判决和执行等原因，导致秦勇和创越集团所持上市公司股份被强制执行，秦勇及创越集团将积极筹措资金，承担相应责任，以确保其所持上市公司股份不被司法划转，不因此影响秦勇和创越集团对上市公司的控制权。

　尽管有上述承诺，如果在本次重组期间，秦勇及创越集团所持公司全部或大部分股份被司法强制执行而失去控制权，将导致上市公司实际控制人发生变化。即使秦勇及创越集团所持上市公司股份因被司法强制执行而减少，导致秦勇削弱甚至失去对上市公司的控制权，本次发行股份购买资产的交易对方付正桥、郑硕果和本次发行股份募集配套资金的交易对方盈久通达、鸿图咸丰因本次交易取得的上市公司股份并不因此产生任何变化，仍然如下表所示：

　■

　《重组管理办法》第十三条规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。创业板上市公司不得实施前款规定的交易行为。”

　《上市公司收购管理办法》第五条规定：“收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。收购人包括投资者及与其一致行动的他人。”

　根据中科富创全体股东以及盈久通达及其合伙人、实际控制人符永利出具的承诺，中科富创的全体股东与盈久通达及其合伙人、符永利不存在任何关联关系或利益安排，盈久通达及其合伙人、符永利不存在委托中科富创股东代为持有中科富创股权或类似安排，不存在通过任何方式享有中科富创或其下属企业任何权益的情形。

　本次交易完成后，付正桥、郑硕果分别取得上市公司股份的数量始终低于盈久通达持有上市公司股份的数量，即付正桥、郑硕果无法成为上市公司的第一大股东，且根据付正桥、郑硕果出具的相关承诺，其不存在谋求上市公司控制权的安排,且本次交易完成后36个月内，放弃通过本次交易持有的上市公司股份（含转增和送股的股票）中的二分之一股份所对应的股东大会上的全部表决权、提名权、提案权。

　因此，如果在本次重组期间，秦勇及创越集团所持公司全部或大部分股份被司法强制执行而失去控制权，但由于本次交易标的资产的持有人（即中科富创股东）并未取得上市公司的控制权，不属于《重组管理办法》第十三条界定的“收购人”及其一致行动人，不构成借壳上市。

　综上，如果在本次重组期间，秦勇及创越集团所持上市公司全部或大部分股份被司法强制执行而失去控制权，上市公司的实际控制人可能发生变化，但不属于《重组管理办法》第十三条规定的“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上”情形，本次交易亦不构成借壳上市。

　（二）关于上述事项可能对本次交易的影响

　本次交易方案已经公司董事会审议通过，尚需经公司股东大会审议通过，并经中国证监会审核批准后方可施行。

　在本次重组期间，秦勇及创越集团所持公司全部或大部分股份存在被司法强制执行的风险，且中融信托业已向深圳市福田区人民法院提起实现担保物权申请，请求裁定拍卖、变卖或其他合法方式处置创越集团质押给中融信托的上市公司40,260,000股股份，并以所得款项优先偿还中融信托的债权772,640,381元，该案件仍在审理过程中。如前所述，尽管秦勇及创越集团已出具《关于所持新疆准东石油技术股份有限公司股份被冻结情况的说明与承诺》，但如果在本次重组期间，秦勇及创越集团所持公司全部或大部分股份被司法强制执行而失去控制权，将导致上市公司实际控制人发生变化。

　如果在本次重组期间，秦勇及创越集团所持公司股份被司法强制执行，并导致上市公司实际控制人发生变化，可能对公司本次交易的顺利推进产生一定不确定性。

　另外，根据2015年4月中融信托与创越集团签订的《信托贷款项目之股票质押合同》，质权存在期间，未经质权人同意，上市公司股东大会欲通过的决议将导致质押股票的价值减损的，出质人不得投票赞成该等决议；当发生出质人违约的情形时，出质人行使任何股东表决权，均须征得质权人的书面同意。上述约定可能会对公司本次交易的顺利推进产生一定不确定性。

　三、符永利及控制的盈久通达、李崇亮及控制的鸿图咸丰、本次重组交易对手方之间不存在关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关系及协议安排

　（一）盈久通达、鸿图咸丰、中科富创的股权控制关系穿透情况

　1、盈久通达的股权控制关系如下：

　■

　2、鸿图咸丰的股权控制关系如下：

　■

　3、中科富创的股权控制关系如下：

　■

　（二）本次交易各方之间不存在关联关系，不存在其他关系及协议安排。

　根据符永利及其控制的盈久通达、李崇亮及其控制的鸿图咸丰、付正桥及一致行动人慧果投资、郑硕果分别出具的《关于不存在关联关系的承诺函》及《关于不存在关联关系的补充承诺函》等书面说明，并经核查，上述各方之间：不存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排；在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关系及协议安排。

　四、调价机制对交易完成后股权结构及公司控制权的影响

　本次股票发行包括两部分，即购买资产的股票发行和募集配套资金的股票发行，情况如下：

　■

　其中，购买资产的股票发行价格为16.02元/股，募集配套资金的股票发行价格为17.45元/股。

　假设公司本次发行前的股权结构为截至2016年3月31日的股权结构，则发行（包括配套融资）前后公司股权结构变化情况如下：

　■

　注：以上数据将根据准油股份本次实际发行股份数量而发生相应变化。

　根据本次重组方案设置的发行股份和配套融资的调价机制，若出现发行股份和配套融资同时调整价格，调整后的价格均为调价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。假设以本次交易定价基准日2016年6月15日前20个交易日均价90%的价格17.45元为基础，同时向下调整，则当向下调价幅度为10%（对应发行价格15.71元/股）、15%（对应发行价格14.83元/股）、17.75%（对应发行价格14.35元/股）时，本次交易完成后各方的持股情况如下：

　单位：%

　■

　综上，从上表可以看出，随着发行价格的调整，盈久通达、付正桥、鸿图咸丰、郑硕果取得股票的数量将随之变化。其中，当发行价格调整到14.35元（下调幅度约为17.75%）及以下时，将导致本次配套融资方盈久通达取得的股份数量超过秦勇及其一致行动人创越集团合计持有的股份数量，并将导致本次交易完成后上市公司控制权发生变更。

　五、如果本次重组方案被认定为借壳上市，请自查是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定

　因本次交易前后上市公司实际控制人未发生变化，本次交易不构成借壳上市。

　《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。创业板上市公司不得实施前款规定的交易行为。”

　如果本次重组方案被认定为借壳上市，经公司自查，因中科富创不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》部分发行条件，导致本次重组方案不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定。

　2、根据原报告书，本次交易完成后，公司控股股东由创越集团变更为盈久通达，公司实际控制人由秦勇变成符永利。根据新报告书，本次交易完成后，公司第一大股东变更为盈久通达，实际控制人仍为秦勇。

　（1）请说明发生上述重大调整的原因，盈久通达放弃成为公司控股股东的原因；

　（2）创越集团及秦勇所持有上市公司的股份全部被司法冻结的情形下，请说明本次重组完成后，创越集团及秦勇是否具有实际控制上市公司的能力；

　（3）根据盈久通达披露的《详式权益变动报告书》，不排除在未来十二个月内对上市公司主营业务进行重大调整的计划；不排除在未来十二个月内针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划；不排除将在合适的时机继续受让上市公司的股份。请说明盈久通达未来对上述计划的具体安排，是否谋求上市公司控股权。

　【回复】：

　一、本次方案发生调整及盈久通达“放弃”成为控股股东的原因

　根据中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（以下简称“重组新规”），“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。

　基于上述重组新规规定，本次交易方案进行了以下相应调整：

　原募集配套资金拟用于本次交易的现金对价、快递自助服务平台及社区信报箱智能化改造项目、偿还上市公司银行借款及支付中介机构费用，具体情况如下：

　■

　现募集配套资金仅拟用于本次交易的现金对价。具体情况如下：

　■

　考虑到上市公司的资金状况和交易方案，本次交易中，上市公司引入看好中科富创的未来发展的第三方投资人盈久通达及鸿图咸丰，向其发行股份募集配套资金，且设置为与发行股份及支付现金购买资产互为前提。上市公司本次交易方案安排有利于保证重大资产重组的实施，保护上市公司全体股东的利益。

　综上，因重组新规发布，为使本次交易方案符合重组新规要求，本次交易方案发生上述重大调整，进而导致盈久通达放弃成为公司控股股东。

　二、创越集团及秦勇所持有上市公司的股份全部被司法冻结的情形下，创越集团及秦勇是否具有实际控制上市公司的能力

　2015年4月25日，准油股份披露了《关于公司股东股份解押再质押的公告》，对创越集团将其持有公司的40,260,000股股份质押给中融信托的情况进行了披露。

　2015年6月5日和27日，准油股份披露了《关于公司股东股份质押的公告》，对秦勇将其持有公司的15,478,278股股份质押给上海浦东发展银行深圳分行的情况进行了披露。

　2015年12月22日，准油股份披露了《关于公司实际控制人及其一致行动人股权被司法冻结及司法轮候冻结的提示性公告》和《关于公司实际控制人及其一致行动人股权被司法冻结及司法轮候冻结的公告》，对创越集团及秦勇持有公司的股权被司法冻结及司法轮候冻结的情况进行了披露。

　2016年7月26日，准油股份披露了《关于公司股东股份质押的进展公告》，对中融信托向深圳市福田区人民法院申请对创越集团持有公司的股票实现担保物权等相关事项进行了披露。

　鉴于创越集团及秦勇所持有的上市公司全部股份均仍处于质押冻结、司法冻结及司法轮候冻结状态，该等全部或部分股份存在被司法强制执行的风险，且中融信托业已向深圳市福田区人民法院提起实现担保物权申请，请求裁定拍卖、变卖或其他合法方式处置创越集团质押给中融信托的上市公司40,260,000股股份，并以所得款项优先偿还中融信托的债权，截至本回复出具之日，案件仍在审理过程中。

　根据秦勇及创越集团出具的《关于所持新疆准东石油技术股份有限公司股份被冻结情况的说明与承诺》，如果因法院判决和执行等原因，导致秦勇和创越集团所持上市公司股份被强制执行，秦勇及创越集团将积极筹措资金，承担相应责任，以确保其所持上市公司股份不被司法划转，不因此影响秦勇和创越集团对上市公司的控制权。

　准油股份《章程》第三十二条规定：“公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。”因此，创越集团及秦勇持有上市公司的股份全部被司法冻结，该等股份之处分权行使存在限制，且存在被司法强制执行的风险；但截至本回复出具之日，创越集团及秦勇仍为该等股份的所有权人，作为公司的股东，依然可以依法行使其股东权利，并具有实际控制上市公司的能力。

　另外，根据2015年4月中融信托与创越集团签订的《信托贷款项目之股票质押合同》，质权存在期间，未经质权人同意，上市公司股东大会欲通过的决议将导致质押股票的价值减损的，出质人不得投票赞成该等决议；当发生出质人违约的情形时，出质人行使任何股东表决权，均须征得质权人的书面同意。该等约定在特定情况下（如低价出售上市公司优质资产导致股票价值减损时以及创越集团违约时）对创越集团所持上市公司股份的投票权有一定的限制。

　三、关于盈久通达的相关计划的具体安排及是否谋求上市公司控制权

　根据盈久通达出具的书面说明，其后续对上市公司的相关计划的具体安排情况如下：

　在本次重组计划顺利获批并实施，盈久通达成为上市公司的重要股东之后：

　如果未来十二个月内上市公司原主营业务经营业绩没有明显好转，为了维护上市公司各股东的利益，不排除提议对上市公司主营业务进行重大调整、或对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、或上市公司拟购买或置换资产的可能，目前没有明确的计划。

　如果根据上市公司的实际情况，届时需要进行资产、业务等方面的调整、筹划相关事项，盈久通达将按照有关法律法规及监管部门的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

　如果未来十二个月内上市公司股价出现较大波动，为维持股价稳定、保护中小股东的利益，盈久通达作为上市公司的主要股东之一，不排除将来在合适的时机继续受让上市公司的股份，但目前无主动谋求上市公司控制权地位的明确计划。

　如果根据上市公司的实际情况，届时需要筹划相关事项，盈久通达将按照有关法律法规及监管部门的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

　3、盈久通达于2016年6月3日成立，实际控制人为符永利。李崇亮于2016年5月16日对鸿图咸丰增资并控股。

　（1）盈久通达、鸿图咸丰实缴出资金额、发行对象参与认购本次非公开发行股份的资金来源、是否存在通过结构化资产管理产品参与配套募集资金的情形；

　（2）按照来源方式列示盈久通达和鸿图咸丰认购非公开发行股份资金中，符永利和李崇亮出资金额的具体来源，其中涉及自有资金或银行存款的，请披露金额、认购配套融资时是否存在障碍；涉及通过银行贷款获取资金的，请披露具体贷款方式、贷款成本、贷款期限等；涉及通过股权质押方式获取资金的，请披露拟质押方、质押金额以及是否影响对盈久通达和鸿图咸丰的控制地位；涉及其他方式获取资金的，请披露具体方式、金额、资金安排、以及是否影响对盈久通达和鸿图咸丰的控制地位。

　【回复】：

　一、关于盈久通达、鸿图咸丰实缴出资金额、发行对象参与认购本次非公开发行股份的资金来源、是否存在通过结构化资产管理产品参与配套募集资金的情形

　（一）关于盈久通达、鸿图咸丰的实缴出资金额

　根据盈久通达的《合伙协议》、盈久通达出具的书面说明，盈久通达普通合伙人广东盈久投资管理有限公司以货币出资100万元，首期实缴金额出资0万元，应在申请合伙企业设立登记前缴纳，其余认缴出资在领取营业执照之日起9月内缴足；有限合伙人青岛三才工贸有限公司（以下简称“三才工贸”）以货币出资160,000万元，首期实缴金额出资0万元，在申请合伙企业设立登记前缴纳，其余认缴出资在领取营业执照之日起9月内缴足。截至目前，盈久通达实缴出资为0万元。

　根据鸿图咸丰的《公司章程》、鸿图咸丰出具的书面说明，鸿图咸丰目前注册资本2亿元，实收资本2亿元，具体出资情况如下：

　■

　（二）关于发行对象的资金来源及是否存在结构化产品等情形

　1、盈久通达

　根据盈久通达披露的《详式权益变动报告书》及其出具的承诺，“盈久通达本次交易股份认购款合计为8亿元，均来源于盈久通达的自有资金或自筹资金，不存在向第三方募集的情况，也不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。本次认购的资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品。”

　根据盈久通达有限合伙人三才工贸出具的承诺，“三才工贸作为盈久通达的有限合伙人，将在取得中国证监会核准本次交易的核准批文之前完成全部注册资本的实缴，若盈久通达资金不足以支付股权认购款，则本公司将以包括但不限于通过本公司向盈久通达缴足出资、增加出资、借款等合法、合规的形式向盈久通达提供资金、以保证盈久通达能根据相关股权认购协议的约定按期、足额履行支付义务。”

　此外，盈久通达的实际控制人符永利已出具《关于资金来源的承诺函》，“保证盈久通达有充足的资金来源参与认购准油股份非公开发行的股份，并保证资金来源合法。盈久通达本次认购准油股份非公开发行股份的资金来源于自有资金或自筹资金，盈久通达及其合伙人（追溯至自然人或国资监管部门）均不存在通过结构化资产管理产品参与准油股份本次交易配套募集资金的情形。”

　2、鸿图咸丰

　根据鸿图咸丰出具的《关于资金来源的承诺函》，鸿图咸丰保证有充足的资金来源参与认购准油股份非公开发行的股份，并保证资金来源合法；鸿图咸丰本次认购准油股份非公开发行股份的资金来源于自有资金或自筹资金，鸿图咸丰及其股东（追溯至自然人或国资监管部门）均不存在通过结构化资产管理产品参与准油股份本次交易配套募集资金的情形。

　根据鸿图咸丰实际控制人李崇亮出具的《关于资金来源的承诺函》，李崇亮保证鸿图咸丰有充足的资金来源参与认购准油股份非公开发行的股份，并保证资金来源合法；鸿图咸丰本次认购准油股份非公开发行股份的资金来源于自有资金或自筹资金，鸿图咸丰及其股东（追溯至自然人或国资监管部门）均不存在通过结构化资产管理产品参与准油股份本次交易配套募集资金的情形。

　综上，盈久通达、鸿图咸丰参与认购本次非公开发行股份的资金来源合法、不存在通过结构化资产管理产品参与配套募集资金的情形。

　二、关于符永利和李崇亮出资金额的具体来源

　（一）关于符永利的出资金额的具体来源

　盈久通达的股权控制穿透情况如下：

　■

　符永利通过控制的广东盈久投资有限公司和间接控制的青岛三才工贸有限公司分别作为唯一的普通合伙人和唯一的有限合伙人设立的盈久通达以8亿元认购本次募集配套资金非公开发行股份，符永利作为盈久通达的实际控制人，和主要的实际出资人，对本次认购资金来源相关事宜说明如下：

　盈久通达本次股份认购的金额为8亿元，均来源于其自有资金，由其普通合伙人广东盈久投资有限公司和有限合伙人青岛三才工贸有限公司以出资形式投入。如果盈久通达遇到资金不足的情况，将由盈久通达合伙人上层权益方（穿透至最终自然人即符永利）包括青岛三才工贸有限公司、青岛鲁嘉合土石方工程有限公司、青岛隽永德企业管理咨询有限公司等提供自有资金或通过合法方式自筹的资金对其提供支持，以保障盈久通达的认购能力。

　盈久通达的出资来源具体情况如下：

　■

　其中符永利出资1,600万元，其资金来源为个人经营积累及朋友借款取得，认购配套融资时不存在障碍。

　（二）关于李崇亮出资金额的具体来源

　鸿图咸丰的股权控制关系穿透情况如下：

　■

　李崇亮通过控制的鸿图咸丰以4亿元认购本次募集配套资金非公开发行股份，李崇亮作为鸿图咸丰的主要股东和实际出资人，对其本次认购资金来源相关事宜说明如下：

　鸿图咸丰本次股份认购的金额为4亿元，均来源于其自有或自筹资金。如果鸿图咸丰遇到资金不足的情况，将由李崇亮提供自有资金或通过合法方式自筹的资金对其提供支持，以保障鸿图咸丰的认购能力。

　鸿图咸丰具体资金情况安排如下：

　■

　其中，李崇亮出资1.4亿元，其资金来源为个人经营积累及向朋友借款取得，认购配套融资时不存在障碍。

　以上内容已在修订后的交易报告书 “第三节 交易对方基本情况 / 三、募集配套资金的交易对方情况/ （一）盈久通达 及（二）鸿图咸丰”中补充披露。

　4、中科富创2014年、2015年归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别为-669.89万元、-2,811.15万元，相关交易对方承诺中科富创2016年度净利润不低于1.4亿元，2016年和2017年度累积净利润不低于4.05亿元，2016年度、2017年度及2018年度累积净利润不低于7.7亿元。请补充披露以下内容：

　（1）结合行业情况、标的公司业务开展情况、历史财务数据等，量化分析上述利润承诺的合理性和可实现性；

　（2）根据三泰控股（002312）披露的数据，速递易业务2015年实现收入3.09亿元，毛利2.04亿元，净利润-1.36亿元。请结合经营模式、盈利模式、业务布局城市数量、服务网点数量、服务用户数量、日周转包裹数量等数据指标，补充披露中科富创盈利能力远超速递易的原因及合理性；

　（3）中科富创与高校签署合作协议是否具有排他性，与快递公司签署合作协议是否具有强制性；

　（4）请补充披露相关交易对方是否具有完成业绩补偿承诺的履约能力及相关风险，当触发补偿义务时，为确保交易对方履行业绩补偿协议所采取的保障措施。

　【回复】：

　一、结合行业情况、标的公司业务开展情况、历史财务数据等，量化分析上述利润承诺的合理性和可实现性

　1、 行业发展情况

　随着电商、O2O等商业模式及业务的不断普及，尽管同期快递物流行业保持了较高的业务增速，但仍无法完全满足电子商务等行业爆发式增长所带来的庞大物流业务量。根据国家邮政总局的统计：2015年，邮政企业和全国快递服务企业业务收入(不包括邮政储蓄银行直接营业收入)累计完成4,039.3亿元，同比增长26.1%；业务总量累计完成5,078.7亿元，同比增长37.4%。2015年，全国快递服务企业业务量累计完成206.7亿件，同比增长48%；业务收入累计完成2,769.6亿元，同比增长35.4%。其中，同城业务收入累计完成400.8亿元，同比增长50.7%；异地业务收入累计完1,512.9亿元，同比增长33.8%；国际及港澳台业务收入累计完成369.6亿元，同比增长17%。2016年上半年，全国快递服务企业业务量累计完成132.5亿件，同比增长56.7%；业务收入累计完成1,714.6亿元，同比增长43.4%。其中，同城业务收入累计完成244亿元，同比增长43.3%；异地业务收入累计完成925.8亿元，同比增长41.1%；国际及港澳台业务收入累计完成197亿元，同比增长14.7%。

　由于目前物流企业几乎全部精力都在如何应对业务量暴增的问题，快递物流服务的质量难以保障，货物丢失、损毁、延时甚至掉包等事件常有发生。目前用户对于电子商务服务中快递物流配送不满意的原因主要集中在送货时间太长、快递人员态度不好等快递物流服务业务的末端。

　根据艾瑞咨询的调研情况，我国网络购物市场将达到成熟期，未来网络购物交易在国内将成为居民较为普遍的消费行为，伴随着未来网络购物市场的不断扩大，快递物流公司、社区物业公司以及最终用户对于解决最后一公里问题的需求也更加迫切。

　■

　目前国内各物流公司以及第三方专业服务公司已经开始着手提出解决物流服务最后一公里的方案，如顺丰、申通、中通、韵达、普洛斯等物流企业共同投资的丰巢以及近邻宝和速递易等作为第三方平台以智能快件箱等为基础向物流和电子商务企业提供物流服务末端业务解决方案。由于能够带来安全、便捷的服务，并减少最终用户的等待时间并提高投递效率，以智能快件箱为基础的快递物流末端智能综合服务平台未来将成为末端快递物流的核心，可预见该服务的市场规模将持续扩大。

　2、 标的公司业务开展情况及历史财务数据

　根据立信会计师出具的信会师报字[2016]115310号《审计报告》，中科富创2014年度、2015年度和2016年的1-3月的收入、成本、净利润、毛利率、净利率情况如下表所示：

　单位：万元

　■

　根据中联评估出具的中联评估字【2016】第816号《估值报告》，本次估值最终采用收益法估值结果对中科富创100%股权的价值进行了估值。在估值过程中，对中科富创未来的营业收入、营业成本、净利润等数据的预测情况如下所示：

　单位：万元

　■

　本次估值根据企业运营数据，按照不同业务类别，预测情况如下：

　（1）物流末端智能综合服务收入及成本：估值人员依据企业运营数据（如派件率、揽件率、单位收费标准等）、未来拓展计划及覆盖人数、并考虑高校所在城市差异及快递业务量内生增长率对物流末端智能综合服务收入进行预测；同时估值人员根据标的公司历史成本数据（如工资、房租、短信、水电等费用标准），结合标的公司未来发展规划及扩张情况，并考虑人工成本的上涨等因素对于物流末端智能综合服务成本进行预测；

　（2）智能配送系统整体解决方案服务收入及成本：估值人员通过核实企业签订的智能配送系统整体解决方案服务合同及框架协议等，并结合企业未来发展规划和智能物流行业发展趋势对智能配送系统整体解决方案服务收入进行预测；智能配送系统整体解决方案业务的成本主要为人工费用，鉴于该类人工费用与业务的关联性较强，本次估值结合职工薪酬与营业收入的比率关系及变化趋势，参考历史期职工薪酬的水平和基准日薪酬政策对成本进行预测；

　（3）快递信息技术综合教学实训平台销售收入及成本：估值人员通过核实企业签订的快递信息技术综合教学实训平台销售合同及框架协议等，结合企业未来发展规划和智能物流行业发展趋势对快递信息技术综合教学实训平台销售收入进行预测。快递信息技术综合教学实训平台业务对应成本主要为人工费用和直接材料成本，鉴于该类人工费用与业务的关联性较强，本次估值结合职工薪酬与营业收入的比率关系及变化趋势，参考历史期职工薪酬的水平和基准日薪酬政策对成本进行预测。在该项业务中，由于直接材料成本与中科富创的销售收入存在较密切的联系，因此在预测过程中随着营业收入的变化，预测的直接材料成本在未来年度与收入保持了接近比例的变化。

　根据上述预测逻辑，中科富创收入预测2017年度较2016年度有较大幅度增长，主要是由于校园物流末端智能综合服务运营门店的大幅增加；毛利率保持在47%-51%以内，低于标的公司2016年一季度水平，符合行业的发展规律和特征，净利润水平在30%-35%之间，低于标的公司2016年一季度水平，具备合理性。

　截至2016年6月30日，标的公司实现收入、利润情况与2016年预期对比情况如下：

　■

　注：2016年半年度数据为未经审计数据。

　根据中科富创主营业务分类，对其业绩预测的合理性及可实现性具体分析如下：

　（1）物流末端智能综合服务收入

　中科富创自2014年12月开第一家物流服务中心门店以来，截止到2016年6月底，已经在233家校园内成功开展了运营。2016年1-3月，中科富创取得的物流末端智能综合服务收入953.76万元，占一季度收入比例为41.27%，主要是由于2016年1-3月属于寒假放假期间，受季节性因素影响，导致该板块收入较低；另中科富创校园运营门店的数量增长较快，新开店运营需要一段整合期，运营数据及收入呈逐步攀升状态，因此相对收入仍较少。随着高校学生返校及标的公司新开店的业务数据趋于稳定，结合中科富创未来开店计划，其相关业务收入已经开始快速的增长，因此未来中科富创实现其业绩承诺存在可实现性。具体分析如下：

　1）中科富创派件收入和揽件收入预估单价合理

　中科富创单件派件收入价格区间0.3元-2.4元不等，根据中科富创与小麦公社运营方迈思可签署合作协议，小麦公社的门店均逐步交由中科富创负责运营。揽件收入根据包裹重量、距离不同，收入不同。除去放假因素，根据中科富创的2016年3-6月实际经营数据，平均每月单件派件收入为0.51元-0.56元，平均每月单件揽件收入为5.38元-10.24元不等。因此，在业绩预测过程中，标的公司使用0.52元/单的单价进行派件收入单价、6元/单的单价进行揽件收入预测合理。

　2）中科富创的校园物流服务中心门店的拓展速度进度符合预期

　中科富创目前已经与多家校园签署了合作协议；同时中科富创通过与小麦公社进行合作，运营小麦公社现有的校园物流运营网点，上述合同共计包括1,211家学校；中科富创同时也根据运营情况，自建新的门店。根据标的企业预估，2016年全年预计覆盖校园数量571个，覆盖学生人数940万，截至2016年6月30日，中科富创新进校园数量达到233个，覆盖约410万学生，实际拓展校园数量、覆盖学生人数分别占预估数的40.81%和43.61%，拓展进度符合预期。

　■

　根据上表信息，物流末端智能综合服务收入实现比例较低。随着校园拓展数量的进度在逐步增加，以及稳定运营校园门店数量的增加，物流末端智能综合收入也将不断增长。2016年上半年由于新建店较多，而新建店需要3-4个月周期与快递公司进行业务整合，整合期后派件、揽件量方可以达到正常运营水平，故上半年实现收入比例较低。中科富创2014年至今新增校园数量及收入增速如下表所示：

　■

　注：2016年4-6月数据未经审计

　由上表可以看出，报告期内，中科富创校园拓展速度不断加快，随着中科富创稳定运营的校园物流服务中心门店数量的不断增加，以及前期新增门店经过整合期后达到正常运营水平后门店收入水平增加，其对应物流末端智能综合服务的收入也快速增长。

　由于中科富创校园运营网点数量不断增加，因此收入也将呈现逐级增长的趋势。假设以2016年分季度的增长率环比进行简单测算，保守预测以100%的增速进行测算，2016年下半年的收入实现情况如下：

　■

　根据增长率进行简单框算，预计2016年7-9月对2016年4-6月的收入实现100%的增长，2016年10-12月的收入对2016年7-9月实现100%的增长，物流末端智能综合服务收入能达到20,549.07万元，占需要实现收入金额的83.10%，因此关于物流末端智能综合服务收入的预测基本合理。

　3）物流末端智能综合服务成本预测合理

　物流中心网点月度成本主要包括人工费用、折旧、运营费和短信费。根据估值报告，估值人员核实中科富创所有物流服务中心网点历史期月度人工费用、折旧金额、运营费和短信费，并结合基准日中科富创各服务中心人工工资标准、房租标准、水费标准、电价标准、短信收费标准确定单位物流服务中心月支出现金金额。在结合中科富创未来发展规划和已签订合同的物流服务中心网店扩张数量基础上，计算物流末端智能综合服务年度现金成本和折旧，因此具备合理性。

　中科富创关于物流末端智能综合服务板块毛利率预测及实际情况如下：

　■

　鉴于预测期的毛利率水平低于2016年一季度实际水平，截至2016年6月标的公司总体利润实现情况较好，占利润预测的39.74%，且未来新增门店将会带来更多收入和利润，因此关于物流末端智能综合服务业务的业绩预测具备合理性。

　（2）智能配送系统整体解决方案服务和快递信息技术综合教学实训平台业务预测合理性

　中科富创已经签订的智能配送系统整体解决方案服务和快递信息技术综合教学实训平台框架合同或具体合同的情况如下：

　■

　上述合同对2016年的业绩预测中相关业务的合同覆盖率超过100%：

　■

　智能配送系统整体解决方案服务和快递信息技术综合教学实训平台的预测及实现汇总情况如下：

　单位：万元

　■

　考虑到本次取得合同金额已基本覆盖2016年的预测金额，且预测毛利率低于实际毛利率水平，故预计中科富创未来实现业绩承诺的实现程度较高。

　综上所述，中科富创的业务模式已比较成熟、进入快速增长阶段，行业发展趋势和企业本身的竞争优势比较明显；目前经营数据基本符合预期发展进度，已取得合同及订单金额覆盖率较高，相关的业绩承诺具有合理性及较高的可实现性。

　以上内容已在修订后的交易报告书“第六节 标的资产的估值情况 / 六、董事会对本次交易定价的分析/ （六）估值依据的合理性”中补充披露。

　二、结合经营模式、盈利模式、业务布局城市数量、服务网点数量、服务用户数量、日周转包裹数量等数据指标，补充披露中科富创盈利能力远超速递易的原因及合理性

　中科富创的主营业务包括快递物流末端智能综合服务、智能配送系统整体解决方案服务以及物流信息技术综合教学实训平台业务等三项业务。从公司的主营业务上看，中科富创所提供的产品和服务范围远大于速递易，因此其盈利能力与速递易不具有可比性。

　中科富创在开展快递物流末端智能综合服务业务时，创立并推出了近邻宝这一专业化的服务品牌，获得了用户以及合作方的广泛认可和好评。同时中科富创已拥有近邻宝的注册商标。因此从与速递易类似的快递物流末端智能综合服务业务的角度，结合“近邻宝”的业务数据指标，对中科富创近邻宝业务盈利能力分析如下：

　1、从经营模式上看，传统简单布放智能快件箱的业务模式只能解决快递物流末端的部分问题，不能明显提升末端配送效能。中科富创主营的近邻宝校园快递物流末端智能综合服务，采用的是基于云后台管理系统的“人+店+柜”的经营模式，通过为快递物流企业提供末端的高效率的接驳、投放、派送及退换服务，一站式解决快递物流行业“最后一公里”的问题，大幅提升了末端配送效能，与传统的智能快件箱业务有本质区别。

　近邻宝所采取的“人+店+柜”的经营模式，是针对末端快递物流痛点的整体解决方案，相对于简单地布置智能快件箱，增加了与末端快递物流业务相关的巴枪系统、智能监控系统、云后台管理系统以及相应的物流服务中心门店及服务人员，有助于业务各方解决目前末端快递物流行业所存在的问题。

　通过巴枪扫描接驳、后台数据同步以及快速批量投递等技术，近邻宝能够大幅提升快递员以及快递公司的交接及投递效率，从而节约了业务合作方的运营成本；同时在中科富创运营过程中，相关快递作业过程可追溯，能减少不必要的纠纷所增加的成本。因此在近邻宝业务模式下，快递员以及快递物流公司与中科富创达到了双赢的状态，在该基础上各方建立起了稳定有效的合作。

　对于最终用户而言，中科富创通过现有业务模式中实时信息记录调取、手机用户端APP开箱和微信开箱等多项技术，不但能够实现对包裹快速、安全、有效的处理，更能让最终用户自主选择收发快递的时间，减少排队等待。相对于一般简单投放的智能快件箱，近邻宝增加了物流服务中心门店和服务人员，在提供服务的过程中能够为最终用户就近、及时解决复杂问题，因此能够提升用户体验，近邻宝也因此能更快地累积有效用户数量并扩大自身的业务规模。

　综上，通过独创的经营模式，中科富创实现将快递员、快递物流公司以及最终用户有效地整合进入业务链条，从而为后续实现盈利建立业务基础。

　2、从盈利模式上看，中科富创在快递物流末端智能综合服务的盈利以末端投件服务收入和代理揽件服务收入为主，同时获取了相应的广告业务收入。

　末端投件服务收入是指中科富创通过近邻宝物流服务中心因负责快递物流企业的末端快递包裹或信件的投递工作所收取的服务费用。该项业务按照每件快递包裹或信件固定单价的形式向快递物流企业或者最终用户收取服务费用。

　末端代理揽件服务收入是指中科富创通过近邻宝物流服务中心作为快递物流企业的代理点，负责接收社区或者校园内用户寄送快递物流包裹或信件时收取的代理服务费用。该项业务是中科富创根据与快递物流企业等合作方签订的协议，根据快递包裹或信件的重量和目的地向快递物流企业收取的服务费用。

　广告收入主要是中科富创通过投放在近邻宝店面、智能快件箱的屏幕及柜面、手机APP及微信公众号等的广告获取的业务收入。根据中科富创与广告代理公司之间签订的协议，该项广告业务收入是以中科富创所覆盖的学生人数为基础，根据阶梯性范围浮动的固定价格进行结算。

　因此从盈利模式上，单纯的智能快件箱业务主要是取得派件收入和广告业务收入，而中科富创凭借近邻宝的“人+店+柜”模式在派件收入和广告业务收入的基础上还能够获得较多的揽件业务收入。

　同时结合运营模式的优势，由于近邻宝“人+店+柜”模式能够切实地解决投递等待时间长、柜体无法接收大型件等行业痛点，快递员及快递物流公司使用近邻宝的意愿高于对单纯智能快件箱的使用意愿，因此在建立完成物流服务中心门店后，中科富创所获取的近邻宝业务收入也更为稳定，有助于保持自身的盈利水平。

　3、近邻宝的业务布点数量、服务网点数量以及服务用户数量情况如下：

　自2014年12月开设第一家物流服务中心门店以来，截止到2016年6月底，中科富创已经在233家校园内成功开展了近邻宝业务的运营，覆盖学生数量达到了410万人，由于采用“人+店+柜”的业务模式，因此在其进入的校园内基本上都建有1-2个物流服务中心门店。

　2016年上半年，近邻宝的业务布点以及用户数量情况如下：

　■

　根据三泰控股公布的2015年年报，截至2015年末，速递易业务布局已扩张到全国79个城市，签约协议网点88,659个，布放网点48,712个；积累用户近4,000万，覆盖近5,000万户家庭。由上述数据推算，其单个网点积累约821人，可覆盖约1,026户家庭。

　近邻宝与速递易相比，进驻学校的数量以及建设的物流服务中心门店的数量等数量指标相对较少，但近邻宝平均单点覆盖的人数远高于速递易。以上数据差异主要是因近邻宝所覆盖的最终用户特点所致，高校学生的人员分布以及活动区域的特点与一般城市居民具有较大的区别：

　1）由于国内高校采用的是集中制的生活方式，校园的人数往往在1万人以上。从近邻宝已经进入的校园情况上看，平均单一校园的人数均在1.6万人以上，基本上达到了中型居民社区的标准。而社区类的智能快件箱需要按照小区逐一进行布点，达到同样覆盖一个中型居民社区的目标，其所需要达到的布点数以及投放智能快件箱的数量都要远高于在高校布点的标准。

　因此，近邻宝虽然布点和服务网点的数量相对较少，但其实际覆盖用户人数也能够达到相对较高的水平。

　2）相对于年龄分布较为分散的社区居民，学生以年轻人居多，其对于新鲜事物的接受度较高，因此学生对于智能快件箱的认可和接受速度也高于社区居民的平均水平。

　此外高校出于校园安全管理的要求，一般不允许或者限制快递员以及快递物流公司在校园范围内进行派件和揽件等工作，与社区内快递可以送货上门相比，学生往往需要到校外取件，而在近邻宝进驻校园后，由于智能快件箱能够切实提高学生取件的便利性，学生更愿意使用智能快件箱取件。

　因此，在同样的覆盖人数的情况下，在高校布点投放的智能快件箱的使用和周转效率高于社区居民的使用和周转效率。

　综上，由于高校学生的特点，虽然近邻宝布点网点数量相对较少，但其实际覆盖人数较多以及其中活跃使用的用户占比也相对较高。因此在布点建设物流服务中心门店后，近邻宝能够通过覆盖一定数量的高校即有效覆盖了相对较多的活跃使用用户，以此形成了相对较高的业务量从而支撑了自身盈利水平。

　4、近邻宝2016年1-6月份的日周转包裹数量的情况如下：

　■

　从上表可以看出，近邻宝处理的日周转快递数量和其获得的业务收入相匹配；同时通过“人+店+柜”的模式，近邻宝通过物流服务中心门店还能够开展揽件业务，因此除了一般的派件业务外，利润较高的揽件业务也为其实现盈利提供了保障。

　近邻宝单一物流服务中心门店的包裹处理能力高于社区类的智能快件箱网点。截至2016年6月底，近邻宝投放的智能快件箱的数量为主柜1,175套，2016年6月份近邻宝共处理派件808.24万件，每套智能快件箱日均处理快递229件左右。根据三泰控股公布的2015年年报，截至2015年末，速递易业务布放网点48,712个；日周转包裹数量超过100万件；速递易基本每个网点放置一套智能快件箱，以此预计其每套日均处理20件左右的快递。

　由上述数据可以看出，近邻宝利用了较少的智能快件箱达到了完成相对较多的快递包裹的投递，其使用效率较高，主要原因如下：

　（1）近邻宝的“人+店+柜”的模式中采用了统一接驳、巴枪扫码、批量投递以及并行作业等技术，在完成接驳工作后即可在相对较短的时间内将接收的快递投递至智能快件箱中，其投递效率较高。

　（2）近邻宝在经营过程中持续优化柜体格口的尺寸布局等参数并升级柜体的版本，采用了“人+店+柜”模式，对于快递过程中容易出现的大型快递件，还可以通过物流服务中心门店处理智能快件箱所不能处理的快递。因此近邻宝单一网点及智能快件箱处理快递等方面的能力在不断的提高。

　（3）在高校的学生有固定的上课时间，其前往智能快件箱取件的时间主要会集中在午饭和晚饭两个时间段。在完成统一接驳工作后，近邻宝可以采用分时段的集中、批量地在学生取件高峰时间段之前完成投递，从而可以极大地提高智能快件箱的周转效率。

　（4）由于师生的主要活动范围集中在校园内的教室、食堂和寝室等地，师生的活动路线相对固定，因此近邻宝只需要在图书馆、主要教学楼等少数区域投放智能快件箱即可以满足师生取件的需求。而社区居民的一般活动区域不固定，只能按照居民居住的小区进行逐一投放，需要投放的智能快件箱数量相对较多。因此与社区相比，在校园内投放智能快件箱的效率相对较高。

　综上，近邻宝通过自身业务模式的优化，能够利用较少的智能快件箱完成相对较高的快递包裹处理任务，因此中科富创以较少的成本完成了更多的业务，从而有助于提高自身盈利水平。

　以上内容已在修订后的交易报告书“第四节 交易标的基本情况 / 四、主营业务情况/ （四）中科富创的主要产品或服务和业务模式”中补充披露。

　三、中科富创与高校签署合作协议是否具有排他性，与快递公司签署合作协议是否具有强制性

　1、目前在中科富创与高校签署的合作协议中，除少数合同约定了排他性条款外，大部分合同未有排他性的约定，其主要原因在于高校选择中科富创作为物流服务供应商经过了市场化的选择，因此高校等作为非商业性质的社会公众单位对外签订具有排他性的协议容易引发争议。

　但从中科富创与高校的合作上看，中科富创与学校之间的协议缺少该性质条款并不会对公司的业务造成影响：

　（1）学校虽然未在协议中对排他性作出明确规定，但为了规范校园的快递市场环境，学校一般倾向于找一家具备快递业务整合能力的第三方机构来负责相关业务，而不是引入市场竞争以避免“越整合越混乱”的情形。

　学校的价值目标是教书育人，而非获取高额的商业回报，因此高校主观上不会对末端快递物流市场有获取利益回报的期望，因此在中科富创建立物流服务中心门店并且顺利完成校园内部的快递物流市场的整合工作后，高校更容易倾向于维持校园快递秩序的稳定，而不是引入第三方竞争者以从中获取利益；

　（2）在与高校合作过程中，中科富创的运营模式首先开展的工作是在校园范围内进行快递物流公司的整合工作，正好与高校急需整顿校园内快递秩序以提升学校形象并改善校园道路通行安全的需求相吻合。此外，中科富创还能通过物流服务中心门店为高校提供勤工助学岗位。因此，在中科富创进入校园开展相关业务之后，高校对中科富创的认可度较好且合作的粘性随着合作深入将不断地提高。

　（3）通过“人+店+柜”的模式，中科富创与快递员和快递公司之间可以形成良好的业务循环，因此在其所进入的校园内中科富创均能够快速地完成与快递员和快递公司的整合工作。只有在完成了上述整合工作的基础上，后续的末端快递物流服务业务才能展开。即使未来有竞争性的第三方期望进入该市场，但由于缺乏快速有效的快递整合业务模式，难以持续地和中科富创进行市场竞争。

　2、中科富创与快递员以及快递公司签署的合作协议并未在协议中约定强制性使用等条款，主要原因是末端投递业务的快递员以及快递公司出于对自身的保护并不愿意在合作协议中增加强制性的条款。但从双方的合作上看，中科富创与快递员以及快递公司之间的协议缺少该性质条款并不会对公司的业务造成影响：

　首先，中科富创的业务的发展以及盈利并不是来源于其与快递员以及快递公司的绑定，而是通过自身的运营模式解决末端快递物流业务中的问题。利用巴枪、智能快件箱与“人+店+柜”的模式的结合，中科富创通过门店接驳、一键开箱和批量投递以及智能监控等方式能够切实解决快递员在末端投件及揽件等待时间长、纠纷难以追责等痛点，从而提高快递投递效率以及减低末端投递的成本，最终形成在该业务模式下双方共赢的局面，从而保证合作的稳定性。

　其次，经过与中科富创的合作，快递员和快递公司虽然与中科富创未签署具有强制性的条款，但在实际业务中双方合作非常顺畅，尚未出现快递员和快递公司不履行合作协议的情况。

　综上，虽然中科富创与高校签署的合作协议不具有排他性，且中科富创与快递员以及快递公司签署的合作协议未加入强制性条款，但是由于协议中双方在业务合作中均能够获取利益，中科富创能够建立起在末端快递物流上的生态圈体系，并通过巩固和发展业务链中高校和快递员及快递物流公司等各方之间相互的粘性，完成多方的有效整合，最终形成稳定高效的业务价值链。

　以上内容已在修订后的交易报告书“第四节 交易标的基本情况 / 四、主营业务情况/ （四）中科富创的主要产品或服务和业务模式”中补充披露。

　四、请补充披露相关交易对方是否具有完成业绩补偿承诺的履约能力及相关风险，当触发补偿义务时，为确保交易对方履行业绩补偿协议所采取的保障措施

　（一）业绩承诺方付正桥、郑硕果及慧果投资业绩承诺的履约能力及履约保障措施

　根据上市公司与付正桥、郑硕果、慧果投资签订的《业绩补偿协议》中有关业绩承诺和补偿的约定，付正桥、郑硕果、慧果投资承诺中科富创2016 年度净利润（净利润数额以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为准，下同）不低于14,000万元，2016年和2017年度累积净利润不低于40,500万元，2016年度、2017年度及2018年度累积净利润不低于77,000万元。

　根据《业绩补偿协议》有关业绩补偿的约定，如在承诺期内，中科富创截至当年期末累积实现净利润数低于截至当年期末累积承诺净利润数，则补偿方付正桥、郑硕果、慧果投资应就当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润的部分对上市公司进行补偿，补偿方承担补偿责任的上限为其所持标的公司股权在本次重组中的最终交易作价。

　补偿原则为：补偿方付正桥、郑硕果先以其在本次交易中认购的上市公司股份进行补偿（即上市公司有权以总价人民币1元的价格回购补偿股份），股份不足补偿的部分，由补偿方慧果投资以现金补偿；补偿方相互之间承担连带责任。其中，以股份进行业绩补偿的补偿方及其承担比例情况如下：

　■

　本次补偿方案中付正桥、郑硕果及慧果投资的履约能力及履约保障措施明确可行，原因如下：

　1、付正桥、郑硕果完成业绩补偿承诺的股份较为充足

　本次交易中，付正桥及郑硕果在本次交易中获取股份价值占本次交易对价的50%。根据业绩补偿的计算公式，只要累积业绩承诺实现比例达到50%以上，补偿方持有的股份即可完全覆盖业绩补偿承诺。根据中科富创未经审计财务数据，2016年上半年中科富创已实现销售收入7,944.77万元、实现净利润5,031.52万元，以目前中科富创现有校园数量及拓展速度，以及预计近三年电商、快递物流行业的发展势头，预计标的公司行业形势不会出现重大不利变化，故在中科富创正常经营的情况下，补偿方所获得的上市公司股份对价能够满足履行业绩补偿的承诺。

　2、本次业绩补偿安排已100%覆盖交易对价

　本次交易中，慧果投资的交易对价为现金120,000万元。在股份不足补偿的情况下，股份补偿不足的部分由补偿方慧果投资以现金补偿；补偿方相互之间承担连带责任，故本次业绩补偿安排已100%覆盖本次交易对价。

　3、股票对价的锁定措施能够对补偿义务人的履约提供保障

　根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，补偿方付正桥、郑硕果所持股份将在履行完毕利润补偿承诺（如有）后分三期解锁：第一期自股份上市之日起12个月且履行其利润补偿承诺之日（如有）可转让30%；第二期自股份上市之日起24个月且履行其利润补偿承诺之日（如有）可转让30%；第三期自股份上市之日起36个月且履行其利润补偿承诺之日（如有）可转让40%。因此，在履行利润补偿义务之前，付正桥、郑硕果的股票对价不得解锁，股份锁定措施能够对补偿义务人的履约提供一定保障。

　假设2016年重组实施完毕，根据目前情况，预计2016年行业形势不会出现重大不利变化，承诺业绩达标的可能性较高。假设在补偿方第一期股份解锁且全部减持后，补偿方剩余持有的锁定股份对应的对价为84,000.00万元，占本次购买资产交易对价的35.00%；若2017年公司承诺业绩继续达标，第二期股份全部解锁，则补偿方剩余锁定股份对应的对价为48,000.00万元，占交易对价的20.00%。补偿方股票对价的锁定措施能够对补偿义务人的履约提供一定保障。

　4、慧果投资的现金补偿义务的保障措施

　根据业绩补偿方案，在股份不足补偿的情况下，股份补偿不足的部分由补偿方慧果投资以现金补偿，补偿方相互之间承担连带责任。付正桥、郑硕果合计持有50%对价的股份，因此只有在累积业绩承诺实现比例在50%以下的情况时，才会出现需要现金补偿的情况。慧果投资的合伙人付正桥、张英辰、郑硕果、钱成浩出具了承诺，承诺就慧果投资的现金补偿义务承担连带责任，并按在慧果投资的出资比例承担补偿义务，并承诺在业绩补偿期内，合理支配、使用本次交易后从慧果投资取得的相关现金收益，以保证在慧果投资需要履行现金补偿义务时有能力对慧果投资提供资金支持以切实履行慧果投资对上市公司的现金补偿义务。

　5、付正桥、郑硕果具备较强经济实力

　本次交易业绩补偿方付正桥、郑硕果具备较强经济实力。付正桥从事物流行业、投资行业多年，持有中科富创30%股份，具备较强的个人经济实力；郑硕果除持有中科富创20%股份外，与其丈夫张英辰（慧果投资合伙人之一）还持有新疆西拓能源有限公司、航天金洲（北京）能源科技有限公司、山西利国磁性材料有限公司、北京三迭系石油勘探技术开发有限责任公司、新疆天辰气体有限公司等公司股权。根据业绩补偿协议的约定，在股份不足补偿的情况下，股份补偿不足的部分由补偿方慧果投资以现金补偿；补偿方相互之间承担连带责任。因此若补偿方应补偿的股份数量超过其在本次交易中获得的上市公司股份数，将由慧果投资以现金补偿。因此付正桥、郑硕果、慧果投资对业绩补偿义务的履行承担连带责任，在股份或现金不足补偿时，付正桥、郑硕果将以自有财产对上市公司进行补偿，保证上市公司不会因此受到损失。

　6、当触发补偿义务时，为确保交易对方履行业绩补偿协议，上市公司将采取下列保障措施：

　（1）上市公司将积极督促各业绩承诺方履行业绩补偿协议；

　（2）上市公司将严格执行业绩补偿条款，在上市公司董事会批准后，及时回购注销相应的股份数量，或限制尚未支付的现金金额；

　（3）上市公司将积极采取诉讼等方式寻求业绩补偿的实现。

　以上内容已在修订后的交易报告书“重大事项提示/五、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期/（六）业绩承诺、补偿安排、超额业绩奖励及会计处理”及“第五节 本次交易发行股份情况 / 二、本次交易发行股份的具体情况/ （八）利润承诺、减值测试和补偿安排”中补充披露。

　（二）相关风险提示

　关于业绩承诺的风险已在交易报告书“重大风险提示/ 一、与本次交易有关的风险/（六）业绩补偿风险”中披露如下：

　本次交易的盈利承诺期间为交割日当年起三个会计年度。本次交易的补偿义务人付正桥、郑硕果、慧果投资承诺中科富创2016年度净利润不低于 14,000 万元， 2016 年和 2017 年度累积净利润不低于40,500万元， 2016 年度、 2017 年度及 2018 年度累积净利润不低于77,000万元。

　虽然盈利预测系交易对方结合经营情况、行业发展趋势等因素本着谨慎性原则作出。但是，如遇宏观经济波动、市场竞争形势变化等冲击因素，均可能出现业绩承诺无法实现的情况。尽管《业绩补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障准油股份及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来在被准油股份收购后出现经营未达预期的情况，则会影响准油股份的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。

　5、根据对中科富创未来现金流量的预测，中科富创预计2016年实现营业收入4.43亿元，较2015年增长121.3倍，营业成本2.26亿元，较2015年增长18.7倍，期间费用0.35亿元，较2015年增长31%。请对以下事项进行说明：

　（1）列示并对比2015年至2020年现金流量预测过程中营业收入、营业成本、期间费用、折旧、摊销等项目的增长幅度，说明相关项目增长幅度是否符合行业基本特征，是否符合基本商业逻辑；

　（2）2016年至2020年，中科富创毛利率维持在50%左右，净利率维持在30%左右，请对比同行业公司情况，说明标的公司相关财务指标的合理性；

　（3）请披露中科富创资产减值准备计提的会计政策，以及预计2017年至2020年资产减值损失为0的原因及合理性。

　【回复】：

　一、列示并对比2015年至2020年现金流量预测过程中营业收入、营业成本、期间费用、折旧、摊销等项目的增长幅度，说明相关项目增长幅度是否符合行业基本特征，是否符合基本商业逻辑

　1、中科富创未来现金流量预测中相关指标的结果如下：

　单位：万元

　■

　2、营业收入和成本的增长幅度预计情况及分析如下：

　单位：%

　■

　从上表可以看出，在2016年至2020年的预测期内，营业收入和营业成本的增长幅度基本保持相同的增长幅度，其中在2017年和2018年营业收入的增加速度较快。

　中科富创的营业收入增加幅度基本和其业务所未来覆盖的学生数量相关，据其预测，业务覆盖学生的情况如下：

　■

　由上表可以看出，中科富创对于业务的增长基本与其业务发展计划中的业务拟覆盖学生人数的增加情况保持了一致。中科富创业务扩展的情况分析如下：

　（1）中科富创的近邻宝物流末端智能综合服务平台在2014年及2015年上半年主要处于试验、打磨时期，随着业务模式的成熟，中科富创的业务将进入快速增长期，并且由于企业可以同时在多个校园开展物流服务中心的布点工作，在增长期内的业务扩展速度将会保持较高水平。

　在2016年1-6月，中科富创的业务扩展情况如下：

　■

　由上表可以看出，中科富创已经进入了快速布点的阶段，其进驻校园布点的数量已经在快速增长，其对未来布点速度以及增长速度的预测符合其自身业务的发展能力。

　（2）同时由于自身在末端运营能力的优势，中科富创已和小麦公社签订了业务合作协议，将接收并改造小麦公社原有的校园运营网点。由于中科富创目前已经与多家校园签署了合作协议；加之通过未来接收并改造小麦公社现有的校园物流运营网点，中科富创未来预计布点的学校将能够达到1,200家左右，合计覆盖学生数量将能够达到2,000万左右。因此中科富创预计未来业务发展情况与其达到的校园服务服务中心门店的数量和覆盖学生数量保持了一致性，并且相关预测具有相应的合同支撑。

　综上，中科富创业务收入的增长是符合自身的业务扩展能力，符合正常的商业逻辑和已有的发展情况。

　（3）根据上市公司三泰控股公布的年报数据，以其主营业务中“速递易”智能快件箱业务发展情况为例。“速递易”智能快件箱2013年实现布点数量约为532个，2014年实现布点数量约为14,384个，2015年实现布点数量约为48,712个。因此由“速递易”业务收入增长情况可以看出，在业务模式的成熟后，业务布点工作可以快速展开，因此类似业务布点的速度将会有快速的提升。

　同时根据上述年报数据，“速递易”智能快件箱业务2013年实现收入72.99万元，2014年实现收入2,190.51万元，2015年实现收入30,898.19万元。随着上述布点数量的上升，相关业务的增长速度也有快速的提高。

　由此可以看出，中科富创的业务量及收入的增长幅度等基本与行业内类似公司的扩展速度相类似，符合其行业的基本特征。

　3、期间费用、折旧、摊销等项目的增长幅度情况如下：

　■

　1）期间费用的增长幅度分析

　在预测期间内，中科富创的营业费用主要是由公司市场拓展人员的工资薪酬、业务招待费以及差旅费用等构成，以上支出主要是和扩展校园网点等市场活动相关。由于中科富创已和小麦公社签订协议拟分批完成对其原有网点的改造，因此在未来通过与小麦公社进行上述合作，中科富创在拓展校园业务时能够极大地提高自身的拓展效率，同时相关的市场拓展等营业费用在未来年度保持相对小幅度的增长。

　中科富创的管理费用主要是由公司研发、市场以及财务等总部管理人员的工资薪酬、办公室场地租赁费用等构成。在业务快速增长的2017年至2018年，由于需要新增较多的后台运营和财务人员等，中科富创的管理费用有相对较大幅度的上升；同时由于中科富创通过云后台管理系统完成对前端物流服务中心门店的管理工作，因此后续公司管理人员并不需要保持持续大幅的增加，因此管理费用的支出并不会有持续上升，在2019年至2020年，管理费用将保持小幅的上升。

　中科富创的财务费用主要是由利息费用支出构成，由于中科富创在业务拓展过程中主要采用权益资本进行业务拓展，且考虑到其不属于重资产需要负债经营的企业，因此预计中科富创在2017年的财务费用因业务扩展较快可能新增有息负债有所上升外，在其余年份财务费用基本保持稳定。

　2）折旧和摊销的增长幅度分析

　中科富创的折旧主要由其投放的智能快件箱所计提的折旧构成，而其投放的智能快件箱数量将直接影响其营业收入，因此中科富创预测的折旧增长应当和营业收入增长保持一定的相关性：

　■

　由上述表格可以看出，中科富创的折旧增长和收入增长保持了幅度的一致性。在收入增加较快的2017年和2018年，中科富创的折旧也有大幅上升。在2019年底，中科富创将逐步完成其在校园的布点计划，因此其固定资产的折旧在2020年进入稳定期。

　中科富创的摊销主要由其及子公司的办公室等装修费用的摊销构成，其增长幅度情况如下：

　■

　考虑到公司未来相关装修支出在未来年度不会有大幅上升，因此在预测时除考虑到2017年有小幅上升外，其余年份的摊销基本保持稳定。

　综上，中科富创对期间费用、折旧、摊销等项目的增长幅度的预测符合行业基本特征及商业逻辑。

　二、2016年至2020年，中科富创毛利率维持在50%左右，净利率维持在30%左右，请对比同行业公司情况，说明标的公司相关财务指标的合理性

　从产品和服务所属行业上看，中科富创的行业为“交通运输、仓储和邮政业”以及“信息传输、软件和信息技术服务业”的“软件和信息技术服务业”。具体而言，中科富创的主营业务可以分为快递物流末端智能综合服务业务、智能配送系统整体解决方案服务业务以及快递信息技术综合教学实训平台产品业务三类，其中智能配送系统整体解决方案服务业务和快递信息技术综合教学实训平台产品业务属于以定制类的软件和硬件为主的服务和产品。

　其中，中科富创的近邻宝快递物流末端智能综合服务业务与上市公司三泰控股主营业务中“速递易”智能快件箱业务有一定的相似性。

　1、中科富创智能配送系统整体解决方案服务业务毛利率指标合理性分析如下：

　2016年至2020年，中科富创毛利率的具体预测结果如下：

　■

　根据三泰控股2015年年报，其速递易业务实现业务收入308,981,919.58元，实现业务成本105,139,496.90元，毛利率为65.97%。

　中科富创由于采取了“人+柜+店面”的模式，在投放智能快件箱之外，还需要建设物流服务中心门店以及配置相应的店员，因此在该业务中，中科富创需要支付门店运营费用以及店员的工资等，其毛利率相对低于一般投放智能快件箱的业务，符合正常的商业经营逻辑。

　2、中科富创智能配送系统整体解决方案服务业务等其他业务毛利率指标的合理性分析如下：

　■

　根据同花顺iFind的统计情况，“软件和信息技术服务业”上市公司2015年平均毛利率为42.82%，中科富创的毛利率水平高于同行业上市公司的平均水平。2015年主要原因是：

　（1）中科富创自2012年开始即开发了与智能配送系统整体解决方案相关的系统如“中科富创仓储管理系统”等软件并取得了相关的软件著作权以及“码垛装置及码垛方法”发明专利。同时中科富创对以自动化仓储为主的相关软件和技术进行了持续不断的研发和改进，在原有技术基础上，在2014至2015年间中科富创又拓展了在物流系统中执行订单的优化和产品分拣等相关技术。

　通过其开发的软件，中科富创可协助客户实现系统中执行订单的优化等工作。从其参与设计的软件以及整体方案架构等工作内容上看，中科富创承担的任务是整个智能配送系统整体解决方案的核心部分，方案中自动化仓储管理以及分拣系统都依赖于该后台系统软件对于货物相关的数据收集和处理，因此中科富创的业务毛利率高于一般的软件和信息技术服务业公司。

　（2）从业务技术团队上看，中科富创项目实施团队具备丰富的系统软件开发经验，具备开展智能配送系统整体解决方案服务的技术和团队人员基础。例如公司相关项目的负责人宋召卫从1999年开始深度参与到我国的配送物流项目建设，参与过多类型项目的集成与开发工作，同时是多个烟草物流方面发行专利的第一发明人；控制系统软件开发负责人郑磊，担任过多个烟草物流系统以及控制软件的项目负责人；信息管理软件开发负责人罗成虎，先后参与过多个管理系统的设计和研发工作。在软件和信息技术服务业中，项目团队是决定公司业务能力的重要因素，更是公司能否承接较为复杂以及核心的软件开发项目的直接因素。

　因此中科富创在2015年凭借自身技术积累获得了杭州香联信息科技有限公司等系统集成总包商及其他客户的认可，成功承接了烟草物流中心配送系统升级改造等设计较为复杂但毛利较高的项目，从而提高了自身的毛利率水平。

　4、中科富创指标的净利率合理性分析如下：

　根据同花顺iFind的统计情况，“软件和信息技术服务业”中毛利率在60%以上的上市公司，剔除异常因素的影响（如少数上市公司的毛利率在60%，但净利率为负数等样本），其2015年的平均净利率为29.21%。

　2016年至2020年，中科富创预测自身的净利率在30%左右，接近整个行业的基本情况，主要是因为在该行业中毛利率较高的企业往往是依靠自身运营模式以及研发能力等竞争优势，当公司的毛利率水平维持在较高水平，扣除相应的管理费用等其他支出后，自身的净利率依然能维持在较高水平。

　三、请披露中科富创资产减值准备计提的会计政策，以及预计2017年至2020年资产减值损失为0的原因及合理性

　（一）根据立信会计师出具的信会师报字[2016]115310号《审计报告》，中科富创资产减值准备计提的会计政策如下：

　1、应收款项坏账准备

　（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：

　单项金额重大的判断依据或金额标准：应收款项余额前五名。

　单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。

　（2）按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项：

　应收款项按信用风险特征划分为无信用风险组合的应收款项和正常信用风险组合。

　无信用风险组合的应收款项，主要包括合并范围内应收关联方单位款项等可以确定收回的应收款项。如无客观证据表明其发生了减值的，不计提坏账准备。

　正常信用风险组合的应收款项，主要包括除上述无信用风险组合的应收款项外，无客观证据表明客户财务状况和履约能力严重恶化的应收款项。采用账龄分析法计提坏账准备。

　正常信用风险组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

　■

　（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：

　单独计提坏账准备的理由:有客观证据表明单项金额虽不重大，但因其发生了特殊减值的应收款应进行单项减值测试。

　计提方法：结合现时情况分析确定坏账准备计提的比例。

　2、存货跌价准备

　期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

　3、长期资产减值

　长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。商誉和使用寿命不确定的无形资产至少在每年年度终了进行减值测试。

　本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。

　在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

　（二）2017年及2020年资产减值损失预测为零的依据及合理性

　根据标的公司审计报告，中科富创最近两年一期资产减值损失情况如下：

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　报告期内，标的公司的资产减值损失全部为坏账损失。考虑到标的公司应收账款总体账龄较短，回收情况较好，且未来业务主要来源于物流末端智能综合服务平台，而该部分业务产生的应收款账期较短，大部分在1个月内能够回款，因此未对应收账款减值损失金额进行预测，符合标的公司未来业务预测情况，具备合理性。

　标的公司存货为智能快递柜的委托加工原材料，未来期间随着校园物流中心门店的建设，原材料转率较高，转固周期较短，不存在减值迹象，未对存货减值金额进行预测。

　本次估值采用合并口径现金流预测标的公司股权价值，现金流折现现值远远大于资产账面价值，故长期资产均不存在减值迹象，未对长期资产减值金额进行预测。

　以上内容已在修订后的交易报告书“第四节 交易标的基本情况 / 十一、主要会计政策及相关会计处理/ （四）资产减值准备计提的会计政策”以及“第六节 标的资产估值情况 / 四、收益法估值情况/ （三）期间费用、所得税、折旧与摊销及追加资本预测”中补充披露。

　6、中科富创最近两年又一期，前五大客户出现重大变化，请对以下事项进行说明：

　（1）中科富创物流末端智能综合服务收入主要为派件和揽件收入，结合中科富创与学校、学生、快递公司、小麦公社、路朴公司之间合作的方式，请具体说明派件和揽件业务收入和成本确认的过程；

　（2）结合同行业快递公司情况，分析派件和揽件单价的合理性；

　（3）结合派件和揽件业务模式，说明2015年前五大客户为大学校园服务中心的原因；

　（4）说明2016年一季度中科富创与前五大客户之间业务往来的主要内容、介绍前五大客户的基本情况、中科富创与前五大客户以及前五大客户之间是否存在关联关系。

　【回复】：

　一、中科富创物流末端智能综合服务中派件和揽件业务收入和成本确认的过程

　1、中科富创与业务模式中相关各方的合作方式简介

　中科富创目前通过“人+柜+店面”的业务模式开展物流末端智能综合服务，具体而言是中科富创在学校内建设物流服务中心门店时，布设巴枪和智能快件箱等硬件以及接入后台云管理系统等软件系统，最终由物流服务中心门店的店员利用上述软、硬件系统为学校师生以及快递员和物流快递公司提供服务，在该业务模式中的相关方可以分为以下几类：

　（1）学生等最终用户

　中科富创目前主要在校园内开展物流末端智能综合服务，因此校园内的师生是中科富创所提供服务的最终用户。

　在派件业务中，当中科富创负责将快递等包裹投递至智能快件箱后，相关的信息通知将以短信和系统消息的形式发送至学生的手机、微信及用户端APP等软件，届时学生可以通过短信密码、微信或者手机用户端APP等收取相应的快递。在派件业务上，派件费用由快递员或者快递物流公司支付，学生等最终用户不需要支付费用。

　在揽件业务中，当学生等最终用户需要寄出快递时，可以随时前往中科富创所设立的物流服务中心门店，在门店内自主选择一家快递公司后，按照所选快递公司所对应的收费标准支付快递费用即可。因此最终用户在寄出快递时，也并不需要向中科富创支付额外的费用。

　综上，学生等最终用户在业务链中不存在向中科富创支付额外费用的情形，中科富创的业务收入来源主要是与快递员或者快递物流公司之间的结算。

　（2）快递公司以及路朴公司

　中科富创通过其物流服务中心门店以及智能快件箱等能够为快递员以及快递物流公司等提供以派件以及揽件为主的、高效的物流末端智能综合服务。

　在派件业务上，当快递员以及快递物流公司将快递等物流包裹统一、集中交付至中科富创的物流服务中心门店后，中科富创将接手后续的派件工作。快递员以及快递物流公司按照协议约定，以每件固定的价格向中科富创支付相关的派件费用。

　在揽件业务上，根据用户选择的快递公司以及填写的面单信息代收相应的快递费用后，中科富创将接收学生等用户待寄出的快递，并在接驳快递时将待寄出的快递转交至相应的快递员以及快递物流公司。快递员以及快递物流公司按照协议约定，根据不同的目的地和重量，以每件约定的揽件底价向中科富创结算快递费用后，差额部分即作为中科富创的揽件收入。

　此外根据中科富创与迈思可和路朴公司等签订的相关协议，在中科富创接手经营小麦公社现有的校园物流运营网点中，相关的派件与揽件收入由路朴公司负责与快递员以及快递物流公司结算后再支付给中科富创。

　（2）学校与小麦公社等合作方

　由于中科富创在建设物流服务中心门店以及布设智能快件箱时需要一定的场地空间，因此中科富创与学校的合作关系主要是双方签订业务合作协议或者租赁协议后，学校向中科富创在校园内提供必要的场地以便其开展相关的业务，中科富创负责承担整合规范校园快递物流的工作。

　除了上述直接与学校达成业务合作外，中科富创还与小麦公社达成了业务合作，接手经营小麦公社现有的校园物流运营网点以提升自身的业务布局能力。中科富创已经与小麦公社的运营方签订了合作协议，根据协议中科富创每月按照接收改造运营的门店数量向其支付租金、水电费等相应的运营费用，以上运营费用由中科富创按每店每月固定金额与其结算。

　2、结合合作方式说明相关收入和成本的确认过程

　由上述业务合作方式，可以看出中科富创的派件和揽件收入主要是来源于快递员和快递物流公司以及路朴公司。

　中科富创通过云后台管理系统对物流末端智能综合服务业务进行管理，门店店员在进行派件和揽件作业时均需要通过巴枪扫描快递单据，在扫描的同时相关的单据信息将登记在云后台管理系统中。门店店长可以在云后台管理系统中进行查询汇总，并以该数据记录清单为基础完成与快递员和快递物流公司的对账工作。中科富创按照该系统中记录实际完成的业务数量和约定的单价分别确认相应的派件和揽件收入，并与相应的快递员和快递物流公司完成结算。

　除店员工资等人工成本外，中科富创相应的成本主要是来源于智能快件箱的折旧以及向学校、小麦公社支付的租赁费用以及水电费用，其中：