证券代码：000955 证券简称：欣龙控股 公告编号：2016-065

　欣龙控股（集团）股份有限公司

　第六届董事会第七次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　欣龙控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“欣龙控股”）第六届董事会第七次会议于2016年8月5日分别以专人送达、电话、电子邮件方式发出会议通知，于2016年8月8日以通讯表决的方式召开。本次会议应参加人数为6人，实际参加人数为6人。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：

　一、审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　根据公司第六届董事会第六次会议决议，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买王江泉、范冰合计持有的山西华卫药业有限公司（以下简称“华卫药业”）100%的股权和葛德州、孙伟合计持有的安徽德昌药业股份有限公司（以下简称“德昌药业”） 70%股权（以下简称“标的资产”），并募集配套资金（以下简称“本次交易、本次重组”）。

　按照中国证监会于2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关要求，本次重组配套募集资金总额上限拟由75,802万元调减为60,902万元。调整后的本次交易具体方案如下：

　1、发行股份及支付现金购买资产情况

　（1）交易对方

　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：华卫药业的2名股东王江泉、范冰，德昌药业的2名股东葛德州、孙伟。

　（2）标的资产

　本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为王江泉、范冰持有的华卫药业合计100%的股权，葛德州、孙伟持有的德昌药业合计70%股权。

　（3）标的资产的定价原则及交易价格

　以2016年5月31日为评估基准日，根据标的资产预估情况，华卫药业100%的股权作价初步确定为人民币60,000万元，德昌药业70%的股权作价初步确定为人民币23,152.50万元（以下简称“暂定交易价格”）。交易各方同意，标的资产的最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为依据，如果评估价值高于上述标的资产暂定交易价格的，标的资产的交易价格将不作调整，与上述暂定交易价格一致；如果评估价值低于上述标的资产暂定交易价格的，由各方协商后确定标的资产的最终交易价格，并由协议各方另行签署补充协议确定。

　（4）支付方式

　公司拟以向特定对象发行股份和支付现金的方式购买华卫药业100％的股权和德昌药业70%的股权。

　其中，公司拟向王江泉、范冰分别支付现金人民币17,100万元、900万元，拟向葛德州、孙伟分别支付现金人民币0万元、4,000万元，其余对价由公司以发行股份的方式进行支付，具体支付方式如下：

　■

　（5）本次发行股份的种类和面值

　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　（6）发行方式

　本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。

　（7）发行对象及认购方式

　发行对象：王江泉、范冰、葛德州、孙伟。

　认购方式：发行对象王江泉、范冰以其持有的华卫药业100%（扣除现金对价部分）的股权认购公司本次发行的股份，发行对象葛德州、孙伟以其持有的德昌药业70%（扣除现金对价部分）的股权认购公司本次发行的股份。

　（8）发行价格

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前述交易均价的计算公式为：首次董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的董事会决议公告日（即欣龙控股第六届董事会第六次会议决议公告日），发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前二十个交易日欣龙控股股票的交易均价的90%即 6.91元/股。

　在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。

　（9）发行数量

　本次重组标的资产的交易价格总计为83,152.50万元，减去以现金支付的22,000万元，以发行价格6.91元/股计算，欣龙控股拟发行股份购买资产的股份发行数量为8,849.8551万股。

　在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次重组的发行价格将作相应的调整，发行股份的数量也将随之进行调整。

　（10）发行股份的上市地点

　本次发行的股票将在深圳证券交易所主板上市。待锁定期满后，本次发行的股票将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定进行交易。

　（11）锁定期安排

　1）王江泉承诺认购的欣龙控股本次非公开发行的新增股份，自该等股份上市之日起36个月之内不转让，但上市公司向本人回购股份用于利润补偿用途的除外。同时，为保障利润承诺补偿的可执行性，同意在前述36个月限售期届满后届时名下尚持有的本次交易所取得的股份将继续锁定比例不低于30%，直至其补偿义务已全部履行完毕，之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关规定执行。

　范冰承诺认购的欣龙控股本次非公开发行的新增股份，自该等股份上市之日起12个月之内不转让，之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关规定执行。

　由于公司送红股、资本公积转增等原因而新增的上市公司股份，亦遵守上述承诺。

　2）葛德州承诺认购欣龙控股本次非公开发行的新增股份，自该等股份上市之日起36个月之内不转让，但上市公司向本人回购股份用于利润补偿用途的除外。同时，为保障利润承诺补偿的可执行性，同意在前述36个月限售期届满后届时名下尚持有的本次交易所取得的股份将继续锁定比例不低于30%，直至其补偿义务已全部履行完毕，之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关规定执行。

　孙伟承诺认购欣龙控股本次非公开发行的新增股份，自该等股份上市之日起36个月之内不转让，之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关规定执行。

　由于公司送红股、资本公积转增等原因而新增的上市公司股份，亦遵守上述承诺。

　（12）上市公司滚存未分配利润的安排

　上市公司本次发行前的滚存未分配利润,将由本次发行股份购买资产完成后包括交易对方在内的公司届时之所有股东按其届时持有的公司股份比例享有。

　（13）标的资产过渡期间损益归属

　评估基准日（不含基准日当日）至交割日（含交割日当日）期间（即过渡期），标的资产产生的收益由上市公司享有，标的资产产生的亏损由交易对方承担，并由交易对方以现金全额补偿予标的公司。

　（14）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　根据交易对手葛德州、孙伟与上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方葛德州、孙伟应当自本次重组取得中国证监会核准后6个月内将德昌药业变更为有限责任公司，同时将变更后的有限责任公司70%的股权过户至欣龙控股名下。交易对方王江泉、范冰应当自本次重组取得中国证监会核准后30日内将华卫药业100%的股权登记至欣龙控股名下，并向工商登记管理机关办理完毕标的资产变更登记有关的公司章程备案等手续。

　根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本协议项下任何一方因违反本协议约定的有关义务、所作出的承诺、陈述和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。

　（15）业绩承诺与补偿

　王江泉对华卫药业的利润补偿期间为2016年、2017年、2018年、2019年。根据标的公司收益法预估数，王江泉承诺，华卫药业2016年、2017年、2018年、2019年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于2,800万元、5,500万元、8,000万元和 10,000万元。本次重组经中国证监会审核通过并实施完毕后，上市公司将在业绩承诺期的每一会计年度结束后的年报审计时聘请具备证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司该年度实现的净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审核并出具《专项审核报告》。标的公司该年度净利润差额将按照王江泉作出的承诺净利润数减去实际净利润数进行计算，并以会计师事务所出具的《专项审核报告》确定的数值为准。标的公司截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，补偿义务人王江泉应当按该差额以货币形式或股份的形式对欣龙控股进行补偿。具体将按照各方签署的《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议》及相关补充协议的约定进行补偿。

　葛德州对德昌药业的利润补偿期间为2016年、2017年、2018年。葛德州承诺，德昌药业 2016年、2017年、2018年经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于3,520万元、3,950万元、4,420万元。本次重组经中国证监会审核通过并实施完毕后，将于业绩承诺年度期间内的每个会计年度结束后，聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的资产在各业绩承诺年度实现的扣除非经常性损益后的净利润出具专项审计报告。德昌药业在业绩承诺年度的实际利润为专项审计报告确定经审计的扣除非经常性损益后的净利润数值。若德昌药业的实际利润数不足业绩承诺数，葛德州应以货币形式或股份补偿方式向上市公司进行补偿。具体将按照各方签署的《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议》及相关补充协议的约定进行补偿。

　2、发行股份募集配套资金

　在进行上述发行股份及支付现金购买资产的同时，公司拟向海南永昌和投资有限公司、深圳蓝星金石资产管理有限公司、国傲远辉(北京)投资基金管理有限公司发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过人民币60,902万元，不超过本次交易以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，具体方案如下：

　（1）本次发行股份的种类和面值

　本次募集配套资金发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　（2）发行方式

　本次募集配套资金发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。

　（3）发行对象及认购方式

　本次募集配套资金发行股份的发行对象为海南永昌和投资有限公司、深圳蓝星金石资产管理有限公司、国傲远辉(北京)投资基金管理有限公司。

　认购方式：海南永昌和投资有限公司、深圳蓝星金石资产管理有限公司、国傲远辉(北京)投资基金管理有限公司以现金认购公司本次募集配套资金发行的股份。

　（4）发行价格

　本次募集配套资金发行股份定价方式、限售期，按照《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。本次募集配套资金非公开发行股份的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的董事会决议公告日（即欣龙控股第六届董事会第六次会议决议公告日），发行价格为定价基准日前二十个交易日欣龙控股股票的交易均价的90%即 6.91元/股。

　在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金发行股票的发行价格作相应的调整。

　（5）发行数量

　本次募集配套资金规模为不超过人民币60,902万元，按照本次发行价格人民币6.91元/ 股计算，发行股份数量为不超过8,813.6034万股。其中向海南永昌和投资有限公司发行不超过6,413.6034万股；向深圳蓝星金石资产管理有限公司发行不超过1,200万股；向国傲远辉(北京)投资基金管理有限公司发行不超过1,200万股。

　在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次重组所涉非公开发行股票的发行价格将作相应的调整，发行股份的数量也将随之进行调整。

　（6）配套融资金额

　本次配套融资募集资金总额为不超过人民币60,902万元，不超过本次交易以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

　（7）发行股份的上市地点

　本次发行的股票将在深圳证券交易所主板上市。待锁定期满后，本次发行的股票将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定进行交易。

　（8）锁定期安排

　参与配套募集资金认购的海南永昌和投资有限公司、深圳蓝星金石资产管理有限公司、国傲远辉(北京)投资基金管理有限公司以现金认购的股份自上市之日起三十六个月内不得转让，锁定期届满后，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

　（9）上市公司滚存未分配利润的安排

　上市公司本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润将由上市公司本次配套融资完成后的新老股东按照发行后的股权比例共享。

　（10）募集资金用途

　本次募集配套资金拟用于以下项目：

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　3.决议的有效期

　本次决议的有效期为公司股东大会审议通过本次重组议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次重组所涉股票发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组所涉股票发行完成日。

　本议案表决时，关联董事郑从容女士回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　二、审议通过了《关于公司签署附条件生效的<欣龙控股（集团）股份有限公司非公开发行股票之认购协议之补充协议>的议案》

　公司与海南永昌和投资有限公司、深圳蓝星金石资产管理有限公司、国傲远辉(北京)投资基金管理有限公司已签署附条件生效的《欣龙控股（集团）股份有限公司非公开发行股票之认购协议》。根据中国证监会于2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定，公司拟调整本次重组配套募集资金总额上限及相应的非公开发行股份数，并拟与海南永昌和投资有限公司、深圳蓝星金石资产管理有限公司、国傲远辉(北京)投资基金管理有限公司签署相关补充协议（协议内容详见公司同期在巨潮资讯网披露的拟与海南永昌和投资有限公司、深圳蓝星金石资产管理有限公司、国傲远辉(北京)投资基金管理有限公司分别签署的附条件生效的《欣龙控股（集团）股份有限公司非公开发行股票之认购协议之补充协议》）。

　本议案表决时，关联董事郑从容女士回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　三、审议通过了《关于公司签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议之补充协议>的议案》

　公司与本次交易对方王江泉、葛德州分别就华卫药业、德昌药业利润补偿期间所对应的实际利润数不足承诺净利润的部分已签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议》。

　公司董事会于2016年7月15日收到深圳证券交易所下发的《关于对欣龙控股（集团）股份有限公司的重组问询函》(许可类重组问询函[2016]第49号, 以下简称《问询函》), 根据《问询函》的相关要求，公司拟与本次重组的交易对方王江泉、葛德州就业绩承诺与补偿事宜签署相关补充协议（协议内容详见公司同期在巨潮资讯网披露的公司拟与王江泉、葛德州分别签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议之补充协议》）。

　本议案尚需提交股东大会审议。本议案表决时，关联董事郑从容女士回避表决。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　四、审议通过了《关于补选公司第六届董事会董事的议案》

　原公司董事郭开铸先生、魏毅女士、陈喆先生由于个人原因向公司董事会提交辞职报告，该报告已于送达公司董事会时生效，董事会同意上述人员辞去公司董事职务。

　现经公司控股股东海南筑华科工贸有限公司推荐、公司董事会提名委员会审核后提名，补选张哲军先生、谭卫东先生、何励先生为公司第六届董事会董事候选人（候选人简历附后）。补选董事的任期将从公司股东大会审议通过之日起至第六届董事会任期届满时止。本议案尚需提交股东大会审议。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　特此公告

　欣龙控股（集团）股份有限公司

　董 事 会

　2016年8月8日

　董事会候选人简历

　1、张哲军，男，1976年2月出生，汉族，大学学历。2003年1月至2011年3月在北京富基融通科技有限公司（NSDK:EFUT）先后任职FMCG事业部项目总监，华南分公司总经理等职务。2011年4月至2016年3月,分别任广州丽晶软件科技股份有限公司运营总监、广州易积网络科技有限公司技术总监；2015年12月至今任广州稳达稳软件科技有限公司法定代表人；2016年5月至今任海南永昌和投资有限公司董事长。截至本公告日，张哲军先生直接持有上市公司股份5,000股，间接持有上市公司股份35,381,716股，为本公司实际控制人，与公司除海南筑华科工贸有限公司之外的其他持股5%以上的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、《“构建诚信惩戒失信”合作备忘录》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　2、谭卫东，男，1971年出生，汉族，研究生学历，中共党员。1995年7月聘入海南欣龙无纺实业有限公司（现欣龙控股（集团）股份有限公司），历任公司车间主任、生产技术部部长、市场部总经理、海南欣龙服装衬布有限公司总经理等职务，期间担任公司团委书记并获选共青团中央第十三次全国代表大会代表。目前任欣龙控股（集团）股份有限公司副总裁及下属子公司宜昌市欣龙熔纺新材料有限公司董事长、宜昌市欣龙卫生材料有限公司董事长兼总经理。截至本公告日，谭卫东先生与公司持股5%以上的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股份，未受到过中国证监会、证券交易所及其他部门处罚，符合《公司法》、《“构建诚信惩戒失信”合作备忘录》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。。

　3、何励，男，1981年11月出生，汉族，硕士，中共党员。2006年至今在欣龙控股（集团）股份有限公司工作，历任经营管理处处长助理、生产运行中心副主任、市场营销处副处长，现任欣龙控股（集团）股份有限公司总裁助理兼品牌文化部总经理。曾任中华全国学联副主席、海南省青联副主席，现任海南省省级人民监督员。截至本公告日，何励先生与公司持股5%以上的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股份，未受到过中国证监会、证券交易所及其他部门处罚，符合《公司法》、《“构建诚信惩戒失信”合作备忘录》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　股票简称：欣龙控股 股票代码：000955 公告编码：2016-066

　欣龙控股（集团）股份有限公司

　关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的

　修订说明公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　欣龙控股（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“上市公司”）于2016年7月6日披露了《欣龙控股（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）及相关文件。深圳证券交易所对上述文件进行了事后审核，并于2016年7月15日下发了《关于对欣龙控股（集团）股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2016]第49号）（以下简称“问询函”）。

　根据问询函的要求，公司与中介机构及相关各方积极准备答复工作，对相关文件进行了补充和完善，并对预案进行了相应的修订。本次预案修订的主要内容如下：

　1、按照中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的第一点答复的相关规定，公司在预案“重大事项提示”之“二、发行股份情况”和“第二章 本次交易的具体方案”之“一、本次交易”之“（二）发行股份募集配套资金”及“二、本次发行股份具体情况”之“（三）发行方式、对象和数量”中对募集配套资金的金额、募集配套资金发行股份的数量及各认购方的认股数进行了修订。

　2、公司在预案“重大事项提示”之“四、业绩承诺及补偿”之“（二）利润补偿”中补充披露了王江泉及葛德州在股份补偿和现金补偿结合方式下的履约能力、业绩承诺及补偿方案调整的后续安排、王江泉和葛德州分别作为华卫药业和德昌药业唯一业绩承诺方的合理性及业业绩承诺期长于股份锁定期背景下王江泉在股份锁定期满继续履行业绩承诺的履约保障措施。

　3、公司在预案“重大事项提示”之“四、业绩承诺及补偿”之“（三）减值补偿”中补充披露了减值补偿的具体安排。

　4、根据《重组办法》及《重组办法（征求意见）》的具体差异情况，公司在预案“重大事项提示”之“七、本次交易不构成借壳上市”中补充披露了本次交易不构成借壳上市的具体分析。

　5、公司在预案“重大风险提示”之“二、标的资产的经营风险”之“（一）行业政策风险”及“（二）收购后的整合风险”和“第九章 本次交易的风险因素”之“二、标的资产的经营风险”之“（一）行业政策风险”及“（二）收购后的整合风险”补充披露了招标政策变化带来的业绩波动风险和收购后与标的公司业务的整合风险。

　6、公司在预案“重大风险提示”之“二、标的资产的经营风险”之“（八）中药注射液安全事件造成负面影响的风险”和“第九章 本次交易的风险因素”之“二、标的资产的经营风险”之“（八）中药注射液安全事件造成负面影响的风险”补充披露了中药注射液安全事件造成负面影响的风险。

　7、公司在预案“重大风险提示”之“二、标的资产的经营风险”之“（七）华卫药业经营业绩风险”和“第九章 本次交易的风险因素”之“二、标的资产的经营风险”之“（八）（七）华卫药业经营业绩风险”补充披露了华卫药业业绩经营风险。

　8、按照中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的第二点答复的相关规定，公司在预案“第二章 本次交易的具体方案”之“四、本次重组对上市公司股权结构的影响”和“第七章 本次交易对上市公司的影响”之“五、本次交易对上市公司股本结构和控制权的影响”中补充披露了考虑配套融资情况下本次交易完成后的股权结构及相关分析。

　9、公司在预案“第四章 交易对方基本情况”之“三、募集配套资金的认购方”之“（四）募集配套资金交易对方分析”中补充披露了对募集配套资金交易对方产权结构关系进行的穿透分析及穿透分析结果合规性说明。

　10、公司在预案“第五章 交易标的基本情况”之“一、华卫药业基本情况”之“（二）历史沿革”中补充披露了华卫药业历次股权转让和增资交易的背景、作价依据、估值及其合理性。

　11、公司在预案“第五章 交易标的基本情况”之“一、华卫药业基本情况”之“（四）华卫药业下属公司情况”中补充披露了裕民华卫的设立的目的、出资情况及经营情况。

　12、公司在预案“第五章 交易标的基本情况”之“一、华卫药业基本情况”之“（六）华卫药业行业特点及发展情况”及“（七）华卫药业主营业务”中补充披露了红花注射液的市场情况、华卫药业的市场地位、主要竞争对手、报告期内主要产品毛利率情况、红花注射液是否属于独家产品、是否被列入医保名录、是否属于OTC产品及应对华卫药业单一产品风险的举措。

　13、公司在预案“第五章 交易标的基本情况”之“一、华卫药业基本情况”之“（七）华卫药业主营业务”中补充披露了红日康仁堂和红日药业的关联关系、华卫药业和红日康仁堂的交易情况、华卫药业不存在大客户依赖的分析及与红日药业合作终止不会产生重大不利影响的说明。

　14、公司在预案“第五章 交易标的基本情况”之“一、华卫药业基本情况”之“（七）华卫药业主营业务”中补充披露了华卫药业与金弘中药不存在关联关系、报告期内华卫药业向金弘中药的采购情况及不存在单一供应商严重依赖的说明。

　15、公司在预案“第五章 交易标的基本情况”之“一、华卫药业基本情况”之“（七）华卫药业主营业务”及“（十）华卫药业及其子公司主要资产和负债”和“二、德昌药业基本情况”之“（七）德昌药业主营业务”及“（十）德昌药业主要资产和负债”中补充披露了华卫药业和德昌药业商标权和专利权到期情况、续展情况分析及华卫药业药品批准文号再注册风险分析。

　16、公司在预案“第五章 交易标的基本情况”之“一、华卫药业基本情况”之“（七）华卫药业主营业务”和“二、德昌药业基本情况”之“（七）德昌药业主营业务”中补充披露了华卫药业和德昌药业取得的环保、行业准入、用地等相关许可证或主管部门批复文件。

　17、公司在预案“第五章 交易标的基本情况”之“一、华卫药业基本情况”之“（八）华卫药业最近两年一期主要财务数据及相关分析”及“（九）华卫药业业绩承诺及合理性”和“二、德昌药业基本情况”之“（八）德昌药业最近两年一期主要财务数据及相关分析”及“（九）德昌药业业绩承诺及合理性”中补充披露了华卫药业和德昌药业的按照《26号准则》第七条第（四）项相关规定披露的主要财务数据、扣除非经常性损益后的净利润、华卫药业和德昌药业业绩承诺数较过去年度实现的业绩的增长情况及业绩承诺的合理性说明。

　18、公司在预案“第五章 交易标的基本情况”之“一、华卫药业基本情况”之“（十）华卫药业及其子公司主要资产和负债”中补充披露了华卫药业办公楼、宿舍楼、厂房已取得证书和批复、已通过的相关验收程序、产权证书取得不存在法律障碍及无法取得或无法按时取得房屋产权证书情形下的兜底性承诺。

　19、公司在预案“第五章 交易标的基本情况”之“一、华卫药业基本情况”之“（十一）华卫药业关联交易情况”和“二、德昌药业基本情况”之“（十一）德昌药业关联交易情况”中补充披露了华卫药业和德昌药业报告期内关联交易情况及对独立性影响说明。

　20、公司在预案“第五章 交易标的基本情况”之“一、华卫药业基本情况”之“（十二）华卫药业资金占用、担保及财务资助情况”和“二、德昌药业基本情况”之“（十二）德昌药业资金占用、担保及财务资助情况”中补充披露了华卫药业和德昌药业报告期内资金占用、担保及财务资助情况。

　21、公司在预案“第五章 交易标的基本情况”之“一、华卫药业基本情况”之“（十三）华卫药业预估值及初步作价”和“二、德昌药业基本情况”之“（十三）德昌药业预估值及初步作价”中补充披露了按照《26号准则》第七节的相关规定和《信息披露业务备忘录第6号—资产评估相关事宜》的规定华卫药业和德昌药业采用收益法评估过程中的重要参数取值情况、预测期和稳定期的划分情况及其依据、参数选取和估值的合理性、募投项目因素对估值影响的剔除及募投项目单独审计或核算情况说明。

　22、公司在预案“第五章 交易标的基本情况”之“二、德昌药业基本情况”之“（二）历史沿革”中补充披露了德昌药业非货币资产出资瑕疵现金补偿的说明和德昌药业历史上股权代持情况说明及兜底安排。

　23、公司在预案“第五章 交易标的基本情况”之“二、德昌药业基本情况”之“（六）德昌药业行业特点及发展情况”及“（七）德昌药业主营业务”中补充披露了中药饮片行业整体竞争格局、行业规模，以及德昌药业的核心竞争力、主要竞争对手情况、所占市场份额、关于持续盈利能力的说明。

　24、公司在预案“第五章 交易标的基本情况”之“二、德昌药业基本情况”之“（十）德昌药业主要资产和负债”中补充披露了德昌药业资产抵押情况及不会对经营产生不利影响的说明。

　25、公司在预案“第六章 募集配套资金”之“一、本次募集配套资金的用途及必要性与合理性”补充披露了募集配套资金的必要性和可行性、募集资金规模的合理性和匹配性。

　26、公司在预案“第七章 本次交易对上市公司的影响”之“一、本次交易对公司业务的影响”补充披露了本次交易完成后上市公司业务领域的延伸、上市公司能够给予标的公司的支持及上市公司未来经营发展战略和业务管理模式。

　27、公司在预案“第八章 本次交易的合规性分析”之“三、关于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定”补充披露了针对《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（四）项的规定的合规性说明。

　欣龙控股（集团）股份有限公司

　董 事 会

　2016年8月9日