证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2016-064

　南方黑芝麻集团股份有限公司

　第八届董事会2016年第九次临时会议

　决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月9日以通讯方式召开第八届董事会2016年第九次临时会议（以下简称“本次会议”），召开本次会议的通知于2016年8月3日以书面直接送达、电子邮件或电话的方式通知全体董事。应出席会议的董事9名，实际出席并参加表决的董事9名。

　本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》等有律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　经会议审议和表决形成了本次会议的决议，现公告如下：

　一、审议并通过《关于修改<公司章程>的议案》

　因公司向部分激励对象授予了75万股的预留限制性股票，公司的注册资本和总股本分别增加75万元和75万股；由此公司的注册资本增加至319,292,222元，总股本增加至319,292,222股；同时经公司2015年年度股东大会批准，公司以总股本为319,292,222股为基数向全体股东每10股派发现金红利1.00（含税），并以资本公积金转增股本向全体股东每10股转增10股的权益分派，分派完成后，公司的注册资本增加至638,584,444元，总股本增加至638,584,444股。

　基于上述原因，公司的注册资本和总股本已分别由此前的318,542,222元和318,542,222股变更为638,584,444元和638,584,444股，公司需根据注册资本和总股本的变化情况修改《公司章程》相关条款的内容。

　据此，董事会同意对《公司章程》进行修改，具体如下：

　■

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

　本议案尚须提交股东大会审议。

　二、审议并通过《关于延长募集资金投资项目实施期限的议案》

　为提高公司募集资金投资项目的经济效益，提升建设项目技术水平和适应公司经营发展的需要，董事会同意：将滁州黑芝麻乳生产基地建设项目（以下简称“募投项目”）的完成期限由2016年底延长至2017年9月30日。

　本次延长募投项目的投资实施期限，不会影响其他募集资金投资项目的实施进展，不会影响公司的正常生产经营，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

　本议案尚须提交股东大会审议。

　三、审议并通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　为提高公司资金使用效率，降低财务费用及更好地满足公司生产经营正常的 流动资金需求，保障公司利益和股东利益的最大化，董事会同意公司使用18,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月（自公司股东大会审议通过之日起计）。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

　本议案尚须提交股东大会审议。

　四、审议并通过《关于授予京和米业有限公司担保额度的议案》

　湖北京和米业有限公司（以下简称“京和米业”）为本公司持股51%的控股子公司，因其扩大经营业务收储原料稻谷的需要，拟向银行等金融机构申请粮食购销流动资金贷款，为此京和米业向公司提出为其借款提供担保的申请。

　鉴于京和米业向金融机构申请贷款是为了解决收储原料所需的流动资金以扩大经营业务，符合公司整体利益；京和米业经营良好、财务状况正常；且京和米业的其他股东何平高和魏爱枝已分别将其持有京和米业的全部股权（合计持股49%）及其派生的权益全部质押给本公司，作为对本公司提供担保的反担保，公司承担的风险可控，为实现控股子公司做强做大富硒大米产业和提高公司的决策效率，董事会同意：公司本次授予京和米业不超过8,000万元人民币的流动资金借款担保额度，担保期限为单笔不超过一年期；京和米业可根据实际的流动资金需要分次（笔）向银行申请流动资金借款，公司在前述担保额度范围内提供担保。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

　本事项无须提交股东大会审议。

　五、《关于召开2016年度第二次临时股东大会的议案》

　董事会决定于2016年8 月26日以现场与网络投票相结合的方式召开公司2016年度第二次临时股东大会，其中现场会议于2016年8 月26日下午2:30在南宁市双拥路36号南方食品大厦公司会议室召开。本次股东大会审议如下事项：

　1、《关于为属下全资子公司提供担保的议案》；

　2、《关于修改公司章程的议案》；

　3、《关于延长募集资金投资项目实施期限的议案》；

　4、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　以上议案1已经第八届董事会2016年第七次临时会议审议通过；议案2-4已经第八届董事会2016年第九次临时会议审议通过。

　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。

　上述各议案的有关详情请查阅公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容。

　特此公告

　南方黑芝麻集团股份有限公司

　董 事 会

　二〇一六年八月十日

　证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2016-70

　南方黑芝麻集团股份有限公司

　关于召开2016年第二次临时股东大会通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月9日召开了第八届董事会2016年第九次临时会议，审议并通过了《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》，现将召开本次股东大会的有关事项通知如下：

　一、会议召开的基本情况

　1、会议届次：公司2016年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）

　2、会议召集人：公司董事会

　3、会议召开的合法、合规性：

　本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定

　4、会议召开时间：

　（1）现场会议召开时间：2016年8月26日（星期五）下午14:30

　（2）网络投票时间：2016 年8月25日—2016年8月26日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年8月26日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统票的具体时间为：2016 年8月25日15:00 至 2016 年8月26日15:00期间的任意时间。

　5、会议的召开方式：

　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　6、现场会议地点：南宁市双拥路36号南方食品大厦五楼公司会议室

　7、现场会议主持人：董事长韦清文

　8、股权登记日：2016 年8月22日（星期一）

　9、会议出席对象：

　（1）截至 2016 年8月22日（星期一）下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会并参加表决。不能亲自出席本次股东大会的股东，可以书面形式委托代理人（《授权委托书》见附件一）出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　（2）公司董事、监事、高级管理人员。

　（3）公司聘请的见证律师。

　二、本次股东大会审议的事项

　（一）本次股东大会审议的事项

　1、《关于为属下全资子公司提供担保的议案》；

　2、《关于修改公司章程的议案》；

　3、《关于延长募集资金投资项目实施期限的议案》；

　4、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　（二）相关说明

　1、以上议案1已经第八届董事会2016年第九次临时会议审议通过，有关详情请查阅公司于2016年6月17日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容；议案2、议案3和议案4已经第八届董事会2016年第九次临时会议审议通过，有关详情请查阅公司于2016年8月10日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容

　2、议案2为特别决议，需经出席会议的股东所持代表股份的三分之二以上同意方可通过。

　3、公司将单独披露中小股东（持股5%以下）投票表决情况。

　三、本次股东大会现场会议登记办法

　1、登记时间：2016年8月23日、24日（9：00-11：30，14：30-17：00）

　2、登记办法：

　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

　（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。

　（3）异地股东可凭以上有关证件复印件和《会议回执》（附件二），采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。采取信函或传真方式办理登记送达公司证券投资中心的截至时间为：2016 年8月25日17：00。

　3、登记地点：

　（1）场登记地点：南宁市双拥路36号南方食品大厦五楼公司证券投资中心。

　（2）信函送达地址：广西南宁市36号南方食品大厦五楼证券投资中心，邮编：530022，信函请注明“黑芝麻2016年第二次临时股东大会”字样。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　公司就本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，程序如下：

　1、投票代码：360716

　2、投票简称：“芝麻投票”

　3、在投票当日，“芝麻投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　（一）通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　1、投票时间：2016年8月26日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00，即当日的股票交易时间。

　2、进行投票时在买卖方向选择“买入”。

　3、在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。“100元”代表总议案，“1.00元”代表议案1，“2.00元”代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。本次股东大会的议案及其对应的表决申报价格具体如下：

　■

　5、在“委托数量”项下填报表决意见，“1 股”代表同意，“2 股”代表反对，“3 股”代表弃权，具体表决意见对应“委托数量”如下表：

　■

　6、计票规则

　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　7、投票举例：

　（1）在股权登记日下午收市时持有“黑芝麻”股票的投资者，如对公司本次股东大会的第2项议案投“同意”票的，其申报如下：

　■

　（2）如对公司本次股东大会的第3项议案投“反对”票的，其申报如下：

　■

　（3）如对公司本次股东大会的第4项议案投“弃权”票的，其申报如下：

　■

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年8月25日15：00，结束时间为2016年8月26日15：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。 股东办理身份认证的具体流程如下：

　（1）申请服务密码的流程：请登陆网址（http://wltp.cninfo.com.cn）“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，并设置服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数的激活校验码。

　（2）激活服务密码：股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

　（3）申请数字证书的可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票，具体流程为：

　（1）登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在“上市公司股东大会列表”选择“黑芝麻2015年度股东大会”；

　（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择 CA 证书登录；

　（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　（4）确认并发送投票结果。

　（三）网络投票其他注意事项

　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2、本次股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者多项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　五、其他

　（一）会议联系方式

　1、联系部门：南方黑芝麻集团股份有限公司证券投资中心

　2、地址及邮编：广西南宁市双拥路36号南方食品大厦五楼邮编：530022，联系人：陈宁、冯钰雯

　4、联系电话及传真：0771—5308015（电话）5308639（传真）

　（二）其他

　1、出席会议的股东食宿费用和交通费用自理，会期半天。

　2、出席现场会议的股东（代理人）请携带相关证件原件提前20分钟到达。

　3、网络投票系统异常的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当时通知进行。

　备查文件：

　公司第八届董事会第八次临时会议决议。

　附件：

　附件一：《公司2016年第一次临时股东大会授权委托书》；

　附件二：《公司2016年第一次临时股东大会参会回执》。

　特此公告

　南方黑芝麻集团股份有限公司

　董 事 会

　二〇一六年八月十日

　附件一：

　南方黑芝麻股份有限公司

　2016年第二次临时股东大会授权委托书

　兹全权委托 先生（女士）代表本人（公司）出席南方黑芝麻集团股份有限公司2016年第二次临时股东大会，并按照如下委托意愿进行表决，授权其签署本次股东大会需要签署的相关文件。

　委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

　■

　注：

　（1）委托人可在上述议案后的“同意”、“反对”、“弃权”等表决意见选项下打“√”选择投票表决意见。

　（2）本委托书可自行打印，经委托人签章后有效。委托人为自然人的，应亲笔签名；委托人为法人的，法定代表人签字并加盖法人公章。

　委托人姓名或名称（签字或盖章）：

　委托人持股数：

　委托人身份证号码（或营业执照号码）：

　委托人股东账户：

　受托人身份证号码：

　受托人签字：

　委托日期：

　附件二：

　会议回执

　致：南方黑芝麻集团股份有限公司：

　本单位（本人）拟委托代理人（亲自）出席公司于2016年8月26 日（星期 五）下午2: 30召开的2016 年第二次临时股东大会。

　股东名称（姓名）：

　营业执照号（身份证号）：

　证券账户：

　持股数量：

　联系电话：

　签署日期： 年 月 日

　注：

　1、授权委托书、送达回执通过剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　2、法人股东委托须由法定代表人签字并加盖单位公章，自然人股东委托须由股东亲笔签名。

　证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2016-067

　南方黑芝麻集团股份有限公司

　关于延长募集资金投资项目实施期限的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

　南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月8日召开第八届董事会2016年第九次临时会议和第八届监事会2016年第五次临时会议，分别审议并通过了《关于延长募集资金投资项目实施期限的议案》。

　为满足市场对黑芝麻乳产品包装规格多样化的需求，同时为提高该项目的先进性和项目投产后的产品保障能力，经充分论证后对滁州南方黑芝麻乳生产基地建设项目生产线的设计方案和工艺流程进行了优化调整，因此，结合现阶段募集资金投资项目的实际实施情况，公司拟根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规的规定，对该募集资金投资项目的实施期限由2016年年底延长至2016年9月30日。

　现就有关事项公告如下：

　一、募集资金投资项目基本情况

　（一）募集资金情况

　经中国证监会证监许可[2014]979号文核准，公司以14.40元/股的发行价格向广西黑五类食品集团有限责任公司等共五名特定对象发行新股65,972,222股，扣除发行费用后募集资金净额为927,034,024.58元。上述募集资金到位情况已经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2015年10月15日出具了京永验字[2014]第21023号《验资报告》。

　本次募集资金将主要用于以下项目建设：

　■

　（二）募集资金使用情况

　截至2016年7月31日，公司募集资金投资项目投入情况如下：

　■

　二、本次募集资金投资项目延长期限情况

　（一）延长实施期限的原因及期限

　滁州南方黑芝麻乳生产基地建设项目实施延期的主要原因是：为满足市场对黑芝麻乳产品包装规格多样化的需要，同时为进一步提升该项目的先进性和投产后的产品保障能力，结合江西南方黑芝麻乳生产基地项目的建设经验，基于科学态度和谨慎的原则，公司组织国内不同的专业机构和专家分别对该项目进行反复论证，经充分论证后，决定对该项目原来的生产线设计方案、生产工艺流程和设备选型进行优化调整，设备供应厂家也需根据公司调整后的工艺方案和设备造型重新定制部分非标设备，因此项目整体的施工和投产进度均受到了较大影响。

　截至2016年7月31日，公司的滁州黑芝麻乳生产基地建设项目实际已使用募集资金金额175,858,043.21元，占该项目募集资金计划投资金额的35.17%。

　根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司募集资金管理使用管理办法》等有关规定，公司拟将滁州黑芝麻乳生产基地建设项目的建成期调整至2017年9月30日，不改变该募投项目的建设内容。

　（二）本次募集资金投资项目延长期限对公司的影响

　公司本着谨慎使用募集资金的原则调整部分募集资金项目的投资进度，有利于提高募集资金的使用效率，本次延长募集资金投资项目的完成期限是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，不会影响公司的正常生产经营，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

　公司将严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，科学、合理决策，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与全体投资者利益的最大化。

　三、本次募集资金投资项目延长期限的审议程序

　公司于2016年8月9日分别召开了第八届董事会2016年第九次临时会议和第八届监事会2016年第五次临时会议，分别审议并通过了《关于延长募集资金投资项目实施期限的议案》，该事项尚提交公司股东大会审议。

　公司将于近日召集召开临时股东大会审议本事项。

　四、有关专项意见

　（一）独立董事意见

　公司独立董事对本事项发表如下意见：

　公司将滁州黑芝麻乳生产基地建设项目的完成期限延长至2017年9月30日，符合公司的实际情况，不会影响其他募集资金投资项目的实施进展，不会影响公司的正常生产经营，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所和公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。

　因此，我们同意董事会审议通过的议案。

　（二）监事会意见

　公司监事会对本事项发表如下意见：

　公司拟将滁州黑芝麻乳生产基地建设项目的完成期限至2017年9月30日，符合公司的实际情况，不会影响其他募集资金投资项目的实施进展，不会影响公司的正常生产经营，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益。监事会同意将该议案提交公司股东大会审议。

　（三）独立财务顾问意见

　经核查，保荐机构认为：

　1、公司本次延长募集资金投资项目的实施期限是根据公司募集资金投资项目实施的客观需要作出的，符合公司的发展战略，有利于公司募集资金投资项目的实施，不存在损害股东利益的情形。

　2、公司本次延长募集资金投资项目的实施期限已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事亦对该次事项发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。该事项在经公司股东大会审议通过后方可实施。

　因此，本保荐机构同意黑芝麻本次延长募集资金投资项目实施期限。

　特此公告

　南方黑芝麻集团股份有限公司

　董 事 会

　二〇一六年八月十日

　证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2016-066

　南方黑芝麻集团股份有限公司

　关于修改《公司章程》的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。

　南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月9日召开了第八届董事会2016年第九次临时会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，董事会同意根据公司注册资本和总股本变化的实际情况，对《公司章程》的相关内容进行修改。

　现将有关事项公告如下：

　一、修改《公司章程》的原因及修改内容

　（一）修改原因

　1、因公司向部分激励对象授予了合计750,000股预留的限制性股票，公司的注册资本由此前的318,542,222元增加至319,292,222元；公司的总股本由此前的318,542,222股增加至319,292,222股。

　2、经公司2015年年度股东大会批准，公司以总股本319,292,222股为基数以资本公积金转增股本向全体股东每10股送10股的权益分派，现该分派已实施完毕，公司的注册资本和总股本因此增加至638,584,444元和638,584,444股。

　综上所述，由于公司授予预留的限制性股票加上公司实施2015年度权益分派（以资本公积金转增股本向全体股东每10股送10股）后，公司的注册资本由此前的318,542,222元增加至638,584,444元，公司的总股本由此前的318,542,222股增加至638,584,444股，据此应对《公司章程》相关内容进行修改。

　（二）本次修改《公司章程》的具体内容

　1、修改《公司章程》第六条：

　第六条原文为：“第六条 公司注册资本为人民币318,542,222元”。

　现修改为：“第六条 公司注册资本为人民币638,584,444元”。

　2、修改《公司章程》第二十条：

　第二十条原文为：“第二十条 公司股份总数为318,542,222股；公司股本结构为：普通股318,542,222股”。

　现修改为：“第二十条 公司股份总数为638,584,444股；公司股本结构为：普通股638,584,444股”。

　《公司章程》其他条款内容不作修改。

　二、修改《公司章程》的审批程序

　根据《公司法》等法律法规、《上市公司章程指引》等规范性文件和《公司章程》的有关规定，修改《公司章程》应经公司股东大会审议批准。

　公司将于2016年8月26日召开2016年第二次临时股东大会，审议本事项。

　公司将根据后续进展情况履行相关披露，敬请投资者关注。

　特此公告

　南方黑芝麻集团股份有限公司

　董 事 会

　二〇一六年八月十日

　证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2016-65

　南方黑芝麻集团股份有限公司

　第八届监事会2016年第五次临时会议

　决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月9日以通讯的方式召开第八届监事会2016年第五次临时会议（以下简称“本次会议”），召开本次会议的通知于2016年8月3日以书面直接送达、电子邮件或电话的方式通知全体监事。本次会议由监事会主席李汉荣先生主持，应出席会议的监事三名，实际出席会议并参加表决的监事三名。

　本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》等有律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　经会议审议和表决形成了本次会议的决议，现公告如下：

　一、《关于延长募集资金投资项目实施期限的议案》

　为提高公司募集资金投资项目的经济效益，提升建设项目技术水平和适应公司经营发展的需要，监事会同意：将滁州黑芝麻乳生产基地建设项目（以下简称“募投项目”）的完成期限延长至2017年9月30日。

　本次延长募投项目的投资实施期限，不会影响其他募集资金投资项目的实施进展，不会影响公司的正常生产经营，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

　本议案尚须提交股东大会审议。

　二、审议并通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　为提高公司资金使用效率，降低财务费用及更好地满足公司生产经营正常的 流动资金需求，保障公司利益和股东利益的最大化，监事会同意公司使用18,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月（自公司股东大会审议通过之日起计）。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

　本议案尚须提交股东大会审议。

　三、审议并通过《关于授予京和米业有限公司担保额度的议案》

　湖北京和米业有限公司（以下简称“京和米业”）为本公司持股51%的控股子公司，因其扩大经营业务收储原料稻谷的需要，拟向银行等金融机构申请粮食购销流动资金贷款，为此京和米业向公司提出为其借款提供担保的申请。

　鉴于京和米业申请贷款是为了解决收储原料所需的流动资金以扩大经营业务，符合公司整体利益；京和米业经营良好、财务状况正常；且京和米业的其他股东何平高和魏爱枝已分别将其持有京和米业的全部股权（合计持股49%）及其派生的权益全部质押给本公司，作为对本公司提供担保的反担保，公司承担的风险可控。为实现控股子公司做强做大富硒大米产业和提高公司的决策效率，监事会同意：公司本次授予京和米业不超过8,000万元人民币的流动资金借款担保额度，担保期限为单笔不超过一年期；京和米业可根据实际的流动资金需要分次（笔）向银行申请流动资金借款，公司在前述担保额度范围内提供担保。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

　本事项的决策权限在公司董事会，无须提交股东大会审议。

　上述各议案的有关详情请查阅公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容。

　备查文件：

　公司第八届监事会2016年第五次临时会议决议。

　特此公告

　南方黑芝麻集团股份有限公司

　监 事 会

　二〇一六年八月十日

　证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2016-069

　南方黑芝麻集团股份公司关于

　使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

　南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月9日召开第八届董事会2016年第九次临时会议和第八届监事会2016年第五次临时会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用2014年非公开发行股份募集的18,000万元闲置募集资金（以下简称“闲置募集资金”）暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。公司本次拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金占公司2014年非公开发行募集资金净额19.42%，根据公司募集资金管理制度规定，本事项尚需经公司股东大会审议通过。

　现将相关事项公告如下：

　一、2014 年非公开发行股份募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准南方黑芝麻集团股份有限公司非公开 发行股票的批复》（证监许可【2014】979号文）核准，公司于2014年10月15日向广西黑五类食品集团有限责任公司、招商财富资产管理有限公司、财通 基金管理有限公司、红土创新基金管理有限公司、广东温氏投资有限公司共5名特定对象合计非公开发行股票65,972,222股，新增股份已于2014年11月4日在深圳证券交易所上市。本次发行价格为14.40元/股，募集资金总额为949,999,996.80元（人民币，下同），扣除保荐承销费及其他各项发行费用22,965,972.22元后实际募集资金净额为927,034,024.58元。

　北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年10月15日对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了京永验字（2014）第21023号《验资报告》。

　二、2014 年非公开发行股份募集资金的使用情况

　（一）2014年非公开发行股份承诺的募集资金投资项目

　根据《南方黑芝麻集团股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案》披露的募集资金用途，上述募集资金净额投资项目如下：

　■

　（二）募集资金的实际使用情况

　截止2016年7月31日，公司已使用上述募集资金合计57,959.17万元，剩余募集资金36,999.67万元（其中累计利息收入约2,264万元），该资金全部存放于公司募集资金专用账户。

　由于公司的募集资金投资项目之一滁洲南方黑芝麻乳生产基地建设项目对生产工艺和设备选型进行比较大幅度的调整，该项目建成期需延期至2017年9月30日，根据项目进展情况，预计自本公告日起至2017年8月30日止公司累计使用的募集资金不超过15,000元，期间闲置募集资金约22,000万元。

　三、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　（一）之前使用闲置募集资金补充流动资金情况

　公司于2015年8月13日召开第八届董事会2015年第三次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用5,000万元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月，公司已于2015年12月将前述用于暂时补充流动资金的5,000万元归还募集资金专项账户。

　公司于2016年3月18日召开第八届董事会2016年第三次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用10,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月（至2016年9月17日止），公司于2016年8月4已将前述用于暂时补充流动资金的10,000万元全部归还至募集资金专项账户。

　（二）本次使用闲置募集资金补充流动资金的情况

　为提高公司资金使用效率，降低财务费用及更好地满足公司生产经营正常的 流动资金需求，保障公司利益和股东利益的最大化，根据《深圳证券交易所主板 上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，在保证募集资金投资项目正常进 行的前提下，公司第八届董事会2016年第九次临时会议审议通过了《关于使用 部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将18,000万元闲置募集资金 暂时用于补充流动资金（本次补充流动资金金额占募集资金净额19.42%），使用期限自公司股东大会审议通过该议案之日起不超过12个月，到期后将归还到公司募集资金专用账户。

　上述将部分闲置募集资金补充流动资金的行为，不会影响公司募集资金投资 项目的正常进度，不存在变相改变募集资金用途的情况，通过本次补充流动资金， 可以解决目前生产经营的资金需求，节约通过其他渠道融资的财务费用。公司在过去十二个月内未进行证券投资等风险投资。

　（三）公司对本次使用闲置募集资金的相关承诺

　就本次使用部分闲置流动资金暂时补充流动资金，为确保按时归还前述募集资金以保证募集资金投资项目的正常实施，公司作出如下承诺：

　1、本次用闲置募集资金补充流动资金仅用于与主营业务相关的生产经营；

　2、本次用闲置募集资金补充流动资金的款项到期后将按时归还；若募集资金投资项目建设加速专户募集资金不足使用时则将资金提前归还至专用账户；

　3、在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资等风险投资。

　四、公司独立董事意见

　1、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合公司募投项目的实际开展情况及实际资金使用情况，且公司承诺：若募投项目建设需要，公司将随时利用自有资金或银行贷款及时归还到募集资金专户，确保项目进度。故不存在变相改变募集资金用途及影响募集资金投资计划正常进行的情况。

　2、公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不超过12个月，补充流动资金的金额不超过募集资金总额的50%，不存在前次使用募集资金补充流动资金未归还的情形，符合有关法律法规和公司《募集资金管理制度》的相关规定。

　3、公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金有利于降低公司财务成本、提高资金使用效率，不存在损害公司及股东利益的情况。

　4、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的操作程序和审议表决程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。

　5、公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的额度为18,000万元，占公司募集资金净额的19.42%，因此该事项尚需提交公司股东大会审批。

　综上所述，我们同意公司本次使用部分闲置资金暂时补充流动资金，同意将本事项提交公司股东大会审议。

　五、公司监事会意见

　为提高资金使用效率、降低财务成本、解决目前流动资金不足的问题，为公司和股东创造更大的效益，监事会同意公司在保证符合有关法律、法规和《公司募集资金管理办法》等相关规定，且在不影响募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用18,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（自公司股东大会批准之日起计）。

　六、保荐机构意见

　经核查，保荐机构认为：

　1、由于公司的募集资金投资项目之一滁洲南方黑芝麻乳生产基地建设项目对生产工艺和设备选型进行比较大幅度的调整，公司第八届董事会2016年第九次临时会议已同意该项目建成期延期至2017年9月30日，因此，公司使用部分募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金投资计划的进行。

　2、公司使用部分募集资金暂时补充流动资金的事项符合相关规范性文件对募集资金使用的要求，不存在变相改变募集资金用途的情形，没有使用闲置募集资金进行证券投资；若募集资金项目因发展需要，实际实施进度超出目前所预计，公司将随时利用自有资金及银行贷款及时归还，以确保项目进度。

　3、公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已经公司第八届董事会2016年第九次临时会议、公司第八届监事会2016年第五次临时会议审议通过，独立董事亦对该次事项发表了同意意见，履行了必要的法律程序。该事项在经公司股东大会审议通过后方可实施。

　因此本保荐机构同意黑芝麻本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

　七、备查文件

　1、公司第八届董事会2016年第九次临时会议决议；

　2、公司第八届监事会2016年第六次临时会议决议；

　3、独立董事对使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金发表的独立意见；

　4、长城证券股份有限公司《关于南方黑芝麻股份有限公司使用部分闲置募 集资金暂时补充流动资金之核查意见》。

　特此公告

　南方黑芝麻集团股份有限公司

　董 事 会

　二〇一六年八月十日

　证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2016-068

　南方黑芝麻集团股份有限公司

　关于授予京和米业有限公司担保额度的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要内容提示：

　1、被担保人名称及担保金额：湖北京和米业有限公司（以下简称“京和米业”），本次授予的担保额度总金额不超过8,000万元。

　2、截止本公告日前，公司对外担保累计金额为21,900万元，全部为对全资、控股子公司的担保，无逾期对外担保。

　3、本次授予控股子公司京和米业的担保额度占公司最近一期经审计总资产的2.83 %、占公司最近一期经审计净资产的4.61%。

　一、本次担保情况概述

　南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月9日召开第八届董事会2016年第九次临时会议，审议并通过《关于授予京和米业有限公司担保额度的议案》，为实现控股子公司做强做大富硒大米产业和提高公司的决策效率，董事会同意授予控股子公司——京和米业不超过8000万元人民币的担保额度，在前述额度内公司为其粮食购销流动资金贷款提供连带责任保证担保。

　为实现股东义务相等，京和米业的另外两名股东何平高（持股39.20%）和魏爱枝（持股9.80%）已分别将其持有京和米业的全部股权及其派生的权益全部质押给本公司，作为对本公司为京和米业提供担保债权实现的反担保。股东何平高和魏爱枝本次就公司授予京和米业担保额度作出承诺，在公司为京和米业提供的任何担保未解除之前，持续将其持有京和米业的全部股权质押给本公司。

　公司本次授予京和米业的担保额度占公司最近一期经审计总资产的2.83%、总资产的净资产的4.61%，按《公司章程》、《公司担保管理制度》等有关规定，本事项的审批权限在董事会，无需提交公司股东大会批准。

　二、被担保人基本情况

　京和米业成立于2002年7月，主要从事优质稻谷推广种植、收购加工、大米销售的全产业链经营企业，是湖北省农业产业化重点龙头企业和湖北省首家申请并通过“天然富硒米”企业质量标准的企业，其基本情况如下：

　1、公司名称：湖北京和米业有限公司

　2、注册号（统一社会信用代码）：9142082170693047X8

　3、注册地址：湖北省京山县雁门口镇台岭街6号

　4、法定代表人：李文杰

　5、注册资本：6,122.449万元

　6、经营范围：粮油收购、加工、销售；农副产品购销；预包装食品批发零售；仓储服务（不含危化品）。

　7、股东及持股情况：京和米业目前有三个股东，其中股东本公司持股51%，自然人股东何平高先生持股39.20%，自然人股东魏爱枝女士持股9.80%。

　8、财务状况及经营情况：截至2015年12月31日，总资产为197,997,906.59元，净资产为63,753,123.41元，2015年度实现营业收入339,520,251.44元，实现净利润17,975,779.90元；截至2016年6月30日，总资产为187,258,585.40元，净资产为111,250,572.85元，2016年1-6月实现营业收入146,039,221.08元，实现净利润7,817,449.44元（前述财务数据未经审计）。

　三、担保协议的主要内容

　在本次授予的8,000万元担保额度内，公司将根据京和米业实际发生借款时再与出借银行签订具体的《担保合同》。

　1、担保方式：连带责任保证担保。

　2、保证期间：单笔贷款不超过一年期（自放款之日起至贷款到期日止，具体时间以公司与贷款行签订的担保合同为准）。

　四、董事会意见

　鉴于京和米业申请银行借款是为了解决收储原料所需的流动资金以扩大经营业务，符合公司整体利益；京和米业经营良好、财务状况正常；且京和米业的其他股东何平高和魏爱枝已分别将其持有京和米业的全部股权（合计持股49%）及其派生的权益全部质押给本公司，作为对本公司提供担保的反担保，公司承担的风险可控，为实现控股子公司做强做大富硒大米产业和提高公司的决策效率，董事会同意：本次授予京和米业不超过8,000万元人民币的担保额度，担保期限为单笔不超过一年期，在前述授予的担保额度范围内由京和米业根据流动资金的实际需要，分次（笔）向银行申请流动资金借款。

　五、独立董事意见

　1、董事会本次审议本事项已经取得了我们的事前认可。

　2、京和米业拟向银行申请流动资金借款，是为了解决该公司经营规模扩大的流动资金所需，贷款必要性充分、用途合法合规，公司董事会九名董事一致同意通过了本议案，我们认可董事会对本议案的表决结果。

　3、京和米业另两名自然人股东已将其持有京和米业的全部股权质（合计持股49%）押给本公司作为反担保，体现了风险共担的原则。

　4、公司持有京和米业处于控股地位（持股51%），京和米业经营状况良好、盈利能力强、偿债能力强，内控规范，公司本次为其借款担保的风险可控。

　5、本次担保事项不构成关联交易。根据相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次担保事项的审批权限为董事会，无需提交公司股东大会审议批准。

　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截止本公告日前，公司对外担保（包括对全资.控股子公司的担保）累计金额为21,900万元，无逾期对外担保。

　七、备查文件

　1、公司第八届董事会2016年第九次临时会议决议；

　2、公司独立董事关于本次担保事项的独立意见。

　特此公告

　南方黑芝麻集团股份有限公司

　董 事 会

　二〇一六年八月十日