西部金属材料股份有限公司

　非公开发行情况报告暨上市公告书摘要

　本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　全体董事签名：

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　西部金属材料股份有限公司

　2016年8月11日

　特别提示

　一、发行数量及价格

　1、发行数量：38,077,137股

　2、发行价格：24.70元/股

　3、募集资金总额：940,505,283.90元

　4、募集资金净额：918,311,631.48元

　二、本次发行股票预计上市时间

　股票上市数量：38,077,137股

　股票上市时间：2016年8月11日，新增股份上市首日公司股价不除权。

　本次发行中，投资者认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为2017年8月11日（如遇非交易日顺延）。

　根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次非公开发行新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　三、资产过户情况

　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　释 义

　在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下含义：

　■

　本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异是由四舍五入造成的。

　第一节 本次发行的基本情况

　一、发行人基本信息

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　二、本次发行履行的相关程序

　（一）本次发行履行的内部决策程序

　2015年10月27日，发行人召开了第五届董事会第二十次会议，逐项审议通过了如下议案：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；《关于公司非公开发行股票方案的议案》；《关于公司非公开发行股票预案的议案》；《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；《关于公司非公开发行股票募集资金投向涉及关联交易的议案》；《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

　2015年11月9日，发行人召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了本次非公开发行股票方案的相关补充事项。

　2015年11月23日，发行人召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过《关于提议召开2015年第三次临时股东大会的议案》。

　2015年12月11日，发行人召开2015年第三次临时股东大会，逐项表决通过了如下议案：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；《关于本次非公开发行股票涉及的相关审计、资产评估报告的议案》；《关于对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性意见的议案》；《关于公司非公开发行股票方案（补充版）的议案》；《关于公司非公开发行股票预案（补充版）的议案》；《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（补充版）的议案》；《关于公司非公开发行股票募集资金投向涉及关联交易（补充版）的议案》；《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。

　2016年2月19日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《控股股东、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》和《非公开发行摊薄即期收益的风险提示及相关填补措施（修订版）》等议案，并提交2016年第一次临时股东大会审议通过。

　（二）相关政府部门的批准

　2015年11月26月，陕西省财政厅印发《陕西省财政厅关于西部金属材料股份有限公司非公开发行股票有关事项的复函》（“陕财办采资［2015］127号”），同意本次非公开发行以及发行方案。

　2015年12月3日，陕西省科学技术厅印发《关于西部金属材料股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》（“陕科金发［2015］214号”），同意本次非公开发行以及发行方案。本次发行股份不超过6,437.41万股，募集资金不超过94,050.53万元，发行价格不低于14.61元/股；非公开发行后，西北院在西部材料的持股比例不低于25.71%。

　（三）本次发行监管部门核准过程

　2016年3月23日，中国证监会发行审核委员会审核通过了西部材料本次非公开发行。

　2016年5月17日，中国证监会签署了《关于核准西部金属材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕1059号），发行人于2016年7月8日取得该批复。

　（四）募集资金到账及验资情况

　2016年7月26日截止下午15:00前，发行对象平安大华基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、南方基金管理有限公司、宝盈基金管理有限公司、西藏中昇信投资管理有限公司、信诚基金管理有限公司共7名获配对象已将认购资金940,505,283.90 元全额汇入主承销商为本次发行开立的专用账户。

　2016年7月26日，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于西部金属材料股份有限公司非公开发行A股股票认购资金到位情况验证报告》（希会验字[2016] 0078号），经审验，截至2016年7月26日止，九州证券指定的银行账户已收到本次非公开发行全部募股认购缴款共计人民币940,505,283.90元。

　2016年7月27日，保荐机构（主承销商）在按规定扣除相关费用以后将募集资金余额划付至发行人指定的本次募集资金专项存储账户中。

　2016年7月27日，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人新增注册资本的实收情况出具了《验资报告》（希会验字[2016] 0079号）。经审验，截至2016年7月27日，发行人向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）38,077,137股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币24.70元，发行人共计募集货币资金人民币940,505,283.90元，扣除发行费用人民币23,407,462.65元（含税），考虑取得的增值税进项税可抵扣金额人民币1,213,810.23元，募集资金净额为人民币918,311,631.48元，其中计入“股本”人民币38,077,137.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币880,234,494.48元。

　本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认股款项全部以现金支付。

　（五）股份登记和托管情况

　发行人本次发行的38,077,137股新增股份的登记托管及限售手续预计将于2016年8月2日由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

　（六）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况

　发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循本公司《募集资金管理办法》的规定，资金存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和发行人将根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

　三、本次发行基本情况

　（一）发行股票种类及面值

　本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　（二）发行数量

　根据投资者认购情况，公司本次发行人民币普通股（A股）38,077,137股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

　（三）发行价格

　根据发行人2015年第三次临时股东大会决议，发行人非公开发行股票价格为不低于第二十次董事会会议决议公告日（即2015年10月27日）前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于14.61元/股。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行底价和发行价格将作相应调整。

　本次发行的价格通过投资者竞价产生，共有29位投资者参与申购报价，其中有效申购25家，根据价格优先、认购金额优先和时间优先的规则，确定最后的发行价为24.70元/股，不低于根据定价基准日确定的发行底价（14.61元/股）。

　本次实际发行价格24.70元/股，为发行底价14.61元/股的169.06%；为申购报价截止日（2016年7月21日）收盘价（34.90元/股）的70.77%；为申购报价截止日（2016年7月21日）收盘前20个交易日股票交易均价（31.50元/股）的78.41%。

　（四）募集资金和发行费用

　本次发行募集资金总额940,505,283.90元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、验资费用等）23,407,462.65元后，考虑取得的增值税进项税可抵扣金额人民币1,213,810.23元，募集资金净额为人民币918,311,631.48元。

　（五）股份锁定期

　本次发行最终确定的7名特定投资者认购的股票自上市之日起12个月内不得上市交易，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　四、本次发行对象概况

　（一）发行对象及认购数量

　本次非公开发行按照《西部金属材料股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》规定的程序和规则，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定，发行人与九州证券根据簿记建档等情况，按照价格优先、金额优先、时间优先等原则确定认购获配对象及获配股数。

　本次发行最终价格为24.70元/股，募集资金总额为940,505,283.90元，发行股票数量38,077,137股，发行股票数量未超过中国证监会核准上限64,374,100股；发行对象总数为7名，不超过10名。最终确定的发行对象及其获配情况如下：

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　（二）发行对象的基本情况

　1、平安大华基金管理有限公司

　企业性质：有限责任公司（中外合资）

　注册资本： 30,000万元

　法定代表人：罗春风

　注册地址： 深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店01:419

　经营范围： 基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其它业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　2、财通基金管理有限公司

　企业性质：有限责任公司（国内合资）

　注册资本： 20,000万元

　法定代表人：阮琪

　注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室

　经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其它业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　3、第一创业证券股份有限公司

　企业性质：股份有限公司

　注册资本： 218,900万元

　法定代表人：刘学民

　注册地址： 深圳市福田区福华一路115号投行大厦20楼

　经营范围：券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券（不含股票、中小企业私募债券以外的公司债券）承销；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　4、南方基金管理有限公司

　企业性质：有限责任公司

　注册资本： 30,000万元

　法定代表人： 吴万善

　注册地址：深圳市福田区福田街道福华一路六号免税商务大厦31-33层

　经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其它业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　5、宝盈基金管理有限公司

　企业性质：有限责任公司

　注册资本：10,000万元

　法定代表人：李文众

　注册地址：深圳市福田区深圳特区报业大厦第15层

　经营范围：发起设立基金，基金管理业务（按《基金管理公司法人许可证》的规定办理）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　6、西藏中昇信投资管理有限公司

　企业性质：有限责任公司

　注册资本：1,000万元

　法定代表人：台星

　注册地址：拉萨市达孜工业园区

　经营范围：投资管理、投资咨询、商务咨询、企业管理咨询、财务咨询、市政信息咨询与调查、营销策划、投融资咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　7、信诚基金管理有限公司

　企业性质：有限责任公司（中外合资）

　注册资本：20,000万元

　法定代表人：张翔燕

　注册地址：上海市浦东新区世纪大道8号上海国金中心汇丰银行大楼9层

　经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、境外证券投资管理和中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　（三）本次发行对象与公司的关联关系

　本次发行前，上述发行对象与发行人不存在关联关系。

　保荐机构（主承销商）和律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了关联关系核查。经核查后认为，最终获配投资者与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。

　（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

　保荐机构（主承销商）和律师对本次非公开发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金进行核查。本次发行入围的7名投资者中：

　财通基金管理有限公司以其管理的定增均衡1号资产管理计划等81个产品参与本次认购；宝盈基金管理有限公司以其管理的宝盈基金-平安创赢行健定增一号特定客户资产管理计划、宝盈行健定增2号分级特定多客户资产管理计划参与本次认购；第一创业证券股份有限公司以其管理的共赢大岩量化定增集合资产管理计划参与本次认购；南方基金管理有限公司以其管理的国寿集团委托南方基金混合型组合参与本次认购；平安大华基金管理有限公司以其管理的平安大华宏盈定增1号特定客户资产管理计划、平安大华安赢汇富71号资产管理计划、平安大华安赢汇富80号资产管理计划、平安大华安赢汇富87号1期资产管理计划、平安大华安赢汇富110号资产管理计划参与本次认购；信诚基金管理有限公司以其管理的信诚定增1号资产管理计划和公募基金产品信诚鼎利定增灵活配置混合型证券投资基金参与本次认购；上述产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》和《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的相关规定完成登记和备案程序。

　西藏中昇信投资管理有限公司以自有资金认购，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要履行私募基金备案登记手续。

　（五）关于财通基金管理有限公司旗下各投资组合彼此不构成一致行动人的说明

　本次发行后，财通基金管理有限公司的认购产品合计持有西部材料6.09%的股份。

　根据财通基金管理有限公司出具的《关于旗下投资组合投资西部金属材料股份有限公司非公开发行股票的有关说明》，参与本次认购的81个产品中，以彭伊雯女士为投资经理（主）的投资组合共计39支，合计持股3.28%；以甘甜女士为投资经理（主）的投资组合共计32支，合计持股1.88%；以杜璞女士为投资经理（主）的投资组合共计10支，合计持股0.93%。因此，不存在由同一投资经理管理的投资组合合计持股超5%的情况。

　另外，参与本次定向增发项目的81支投资组合中，有6只一对一专户为通道业务，有12只一对多聘请外部投资顾问，一对一通道业务由资产委托人直接下达投资指令，聘请投资顾问的一对多专户，由本公司根据投资顾问提供的投资建议形成投资决策，投资顾问对相关资产管理计划的投资具有重大影响（资产管理人已就该情况可能产生的风险在资产管理合同中向投资者进行了充分揭示）。

　其中：由天润资本管理(北京)有限公司通道业务主体投资组合2支，合计持股0.31%；由湖南宇纳投资管理有限公司担任投资顾问的投资组合2支，合计持股0.12%；由南通金信达投资中心（有限合伙）担任投资顾问的投资组合5支，合计持股0.31%；其余9支产品均分别聘请不同的投资顾问或受控于不同的通道主体，且单一投资组合持股最高为0.17%，均不超过5%。因此，不存在有投资顾问对该等组合一致行动关系构成实质影响的情况。

　综上，财通基金管理有限公司参与本次认购的各投资组合相互独立，彼此不构成一致行动人。

　（六）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

　最近一年，发行对象及其关联方不存在与公司发生重大交易的情况。

　（七）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

　截至本报告签署日，上述发行对象及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

　五、本次发行新增股份数量及上市时间

　本次非公开发行新增股份38,077,137股将于2016年8月11日在深圳证券交易所上市。

　本次投资者认购的本次非公开发行股票自上市之日起12个月内不得转让。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。

　六、本次发行相关机构

　（一）保荐机构（主承销商）：九州证券股份有限公司

　法定代表人：魏先锋

　保荐代表人：王裕明、沈毅

　项目协办人：牟军

　项目组成员：张鹏、侯婷婷、李保春

　电话：010-5767 2165

　传真：010-5767 2000

　（二）发行人律师: 国浩律师（西安）事务所

　负责人：刘风云

　签字律师：刘风云、王楠

　办公地址：陕西省西安市碑林区南关正街88号长安国际中心A座605

　电话：029-8765 1810

　传真：029-8765 1656

　（三）审计机构：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）

　负责人：吕桦

　经办注册会计师：邱程红、杜敏

　办公地址：中国西安高新路25号希格玛大厦

　电话：029-8827 5930

　传真：029-8827 5912

　（四）验资机构：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）

　负责人：吕桦

　经办注册会计师：邱程红、杜敏

　办公地址：中国西安高新路25号希格玛大厦

　电话：029-8827 5930

　传真：029-8827 5912

　第二节 本次发行前后公司基本情况

　一、本次发行前后前十名股东情况

　（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况

　截至2016年7月13日，公司前十大股东持股情况如下表所示：

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　（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况

　新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下表所示：

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　注：上述发行后股东情况为根据发行结果模拟数据，实际情况以中国证券登记结算公司出具的登记证明为准。

　二、董事、监事和高级管理人员所持股份变动情况

　公司本次股份变动暨新增股份上市事宜中不涉及公司董事、监事和高级管理人员持股情况的变动。

　三、本次发行对公司的影响

　（一）股本结构变动情况

　本次非公开发行股票38,077,137股，发行前后股本结构变动情况如下：

　■

　本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

　（二）本次发行对资产结构的影响

　本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，同时公司资产负债率将相应下降，公司财务结构更为合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

　（三）本次发行对业务结构的影响

　公司主营业务为稀有金属材料的研发、生产和销售。本次非公开发行项目投产后，公司在稀贵金属、稀有金属复合材料等细分产品的业务规模进一步扩大，有助于公司产品结构升级，完成对核电、环保等高端领域的产品布局，提升公司的核心竞争力。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司不存在业务和资产的整合计划。

　（四）本次发行对公司治理的影响

　本次发行前后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化。因此，本次发行对公司治理不会产生实质性影响。

　（五）本次发行对公司高管人员结构的影响

　本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

　（六）本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况

　公司是生产经营管理体系完整、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有完全的自主经营权。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，不受控股股东及其关联人的影响。

　本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联关系情况不会发生变化，也不会存在同业竞争情况。

　（七）公司主要财务指标变动情况

　本次发行股票共计38,077,137股，发行后股票共计212,707,137股。以2015年度和2016年1-3月的财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后每股净资产及每股收益如下：

　■

　注：发行后每股净资产按照期末归属于母公司所有者权益与本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算。发行后基本每股收益按照归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。

　第三节 中介机构对本次发行的意见

　一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　保荐机构九州证券认为：本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准。本次发行在发行程序、定价、配售等各个方面符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。本次发行的发行对象选择程序和发行对象条件符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，本次发行不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接认购或通过结构化等形式间接认购的情形，在发行对象的选择等各个方面，都遵循了市场化的原则，保证了发行对象选择的客观公正，保证了发行过程的公平公正，符合发行人及其全体股东的利益。

　二、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　国浩律师（西安）事务所认为：发行人本次发行已取得必要的批准与授权；本次发行的发行价格、数量及发行对象，符合法律、法规和规范性文件的要求；本次发行的过程符合相关法律、法规及规范性文件的规定；发行结果公平、公正；本次发行涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》及公司与发行对象签署的《股份认购协议》等法律文书真实、合法、有效。

　三、保荐协议主要内容和上市推荐意见

　（一）保荐协议主要内容

　西部材料与九州证券签署了《西部金属材料股份有限公司与九州证券有限公司关于西部金属材料股份有限公司非公开发行人民币普通股之保荐协议》，聘请九州证券作为西部材料非公开发行股票的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。九州证券指定王裕明、沈毅两名保荐代表人，具体负责西部材料本次非公开发行股票的保荐工作。本次非公开发行股票及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

　（二）上市推荐意见

　保荐机构九州证券认为：西部金属材料股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件，九州证券股份有限公司愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　第四节 本次发行新增股份上市情况

　公司已于2016年7月29日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

　本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2016年8月11日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，2016年8月11日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　本次发行中，投资者认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为2017年8月11日（如遇非交易日顺延）。

　第五节 备查文件

　一、备查文件

　以下备查文件，投资者可以在西部金属材料股份有限公司查阅：

　1、九州证券股份有限公司出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保荐工作报告》和《尽职调查报告》；

　2、国浩律师（西安）事务所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》；

　3、中国证券监督管理委员会核准文件；

　4、其他与本次发行有关的重要文件。

　二、查阅地点及时间

　（一）发行人：西部金属材料股份有限公司

　办公地址：西安经济技术开发区泾渭工业园西金路15号

　电话：029-86968418

　传真：029-86968416

　（二）保荐机构（主承销商）：九州证券股份有限公司

　办公地址：北京市朝阳区安立路30号仰山公园东一门2号楼

　电话：010-5767 2159

　传真：010-5767 2000

　（三）查阅时间

　股票交易日：上午9:00~11:30，下午13:00~17:00。

　特此公告。

　西部金属材料股份有限公司

　董 事 会

　2016年 8月11日