表3-37：2015年公司原料奶前五大销售客户情况

　单位：万元

　■

　表3-38：2014年公司原料奶前五大销售客户情况

　单位：万元

　■

　表3-39：2013年公司原料奶前五大销售客户情况

　单位：万元

　■

　②公司与蒙牛（内蒙古）的框架协议

　公司的主要客户为蒙牛集团。经公平磋商，公司于2008年10月与蒙牛（内蒙古）签署了为期十年的原料奶供应承购协议，主要条款内容有：

　交易性质：现代牧业将向蒙牛（内蒙古）供应原料奶。

　承诺采购：订约双方须在每年的最初三个月开始磋商当年供应量的估计额，倘若双方无法达成一致的协议数额，协议规定，蒙牛必须采购公司当年的所有符合质量标准的原料奶。

　向其他人士出售的权利：公司可将每个牧场每天产奶量的30%出售给该第三方，蒙牛的两名竞争对手除外。除上述者外，承购协议并不包括对现代牧业向第三方销售原料奶或开发自有乳制品的其他限制。

　定价：售与蒙牛（内蒙古）的原料奶定价参照底价计算公式确定，在符合若干质量标准的情况下可予上调，若现代牧业的畜牧场处于邻近蒙牛集团乳品加工厂的协定范围内，亦可作其他方面上调。底价参考蒙牛集团于相关时间向其他大中型乳牛畜牧场（可提供品质相当的原料奶）提供的价格确定。若相关地区并无大中型乳牛畜牧场，则参考蒙牛集团向附近地区的其他相当乳牛畜牧场提供的价格确定，并就反映不同地区的价格作出调整。

　付款：遵循“一月一结”的原则，每月十日付清上月奶款。新建牧场在投产两年内可半月一结。

　年期：承购协议的年期由2008年10月24日起计为期10年，在无出现不可抗力或违约事件的情况下，承购协议将于到期后自动延长10年。

　终止：若任何既定财政年度，蒙牛集团不再为中国十大乳品加工商（以收益计）之一，现代牧业有权终止承购协议。

　（4）公司牧场建设及质量管理、环保治理情况

　公司环保粪污处理系统是完整的循环经济模式，既符合环保要求又能实现最大的经济效益，其特点是：舍内牛粪收集采用刮板机械清粪；牛粪输送采用全封闭管道水力输送，严格实行雨、污分流；采用半地下推流式发酵池，产生的沼气用来发电，发电余热给发酵池增温加热；发酵池出料经固液分离后，部分沼渣回填牛卧床做牛床垫料，部分深加工成固体有机肥，沼液作为液体有机肥还田，经过有机肥施肥的牧草和青贮作物又作为奶牛的饲料。

　图3-8：公司粪污处理工艺示意图

　■

　（5）疾病控制与保险情况

　①疾病控制情况

　公司实施严谨且有效的流行病控制政策。主要政策有：畜牧场经理须为本身或其下属任何违反政策的行为负责，接受减薪及其它纪律处分。进入畜牧场及生产设施要严格遵守规章制度的要求：员工在进入生产设施之前须进行淋浴、更衣及自我消毒；车辆在进入畜牧场之前也必须消毒；此外，未经授权的车辆、人员、畜牧场动物及设备，一律禁止进入畜牧场范围。定期及经常消毒乳牛、设备及设施：公司会定期消毒员工宿舍、挤奶厅、机器设备以及动物医院，例如，公司每日消毒一次挤奶场，每8小时消毒一次挤奶厅。工人在处理乳牛或牛奶时必须佩戴口罩、帽子、手套及眼罩，隔离检疫及处理患病和死去的乳牛：对于患病的乳牛，公司会立即将其转移至分开的牛棚进行隔离检疫，并安排兽医做检查；公司会收集组织样本，以便在化验所进行测试，确定患病原因及严重程度；倘若医药治疗不具成本效益或不可行，患病乳牛将被淘汰及火化，并消毒有关范围；病愈乳牛一般会在隔离的房间中挤奶，直至其生产的牛奶通过所有测试；一般而言，死去的乳牛及夭折胎儿将于死后数小时内由兽医处理及清除；如有一定程度的感染风险，整个畜牧场将须进行消毒及免疫处理以防止疾病扩散。对任何疾病的暴发，公司会立即向有关政府部门上报，同时，会在各畜牧场推行免疫计划，新雇员须接受体检等政策。

　②保险情况

　公司已为所有可参保的奶牛购买因疾病、意外及自然灾害引致损害的保险，并对主要的生产设施及设备进行投保。公司的生物性资产和有关生产设施得到了有效的保障。公司对奶牛的投保主要包括两个部分：政策保险和商业保险。

　A、政策保险

　各个牧场所在地政府会指定具体保险公司为公司奶牛提供保险服务，主要有：国元农业保险股份有限公司、中华联合财产保险股份有限公司和中国人民财产保险股份有限公司。政策性保险从2014年开始实施。

　表3-40：政策性保险情况表

　■

　表3-41：政策性保险具体保险内容情况表

　■

　B、商业保险

　除了政策保险，公司还专门为奶牛投保了商业保险，主要由中国人民财产保险股份有限公司提供保险服务。

　表3-42：商业性保险情况表

　■

　表3-43：商业性保险具体保险内容情况表

　■

　2013年、2014年、2015年及2016年1-3月，公司为生物性资产及相关设备购买了5,113.87万元、5,227.86万元、6,121.05万元和1,113.77万元的保险，已赔付保费为3,959.75万元、5,232.72万元、3,823.67万元和683.25万元。2013年、2014年、2015年及2016年1-3月，公司奶牛总数为186,838头、201,507头、207,238头和206,110头，赔付奶牛头数在2,000-3,000头之间，占比在0.80%-1.50%左右，对于日常情况下的赔付，此比率处于合理水平区间内。

　表3-44：近三年及一期公司投保情况

　单位：万元

　■

　此外，对于12个月龄以下的奶牛，2013年末、2014年末、2015年及2016年3月末资产余额分别为75,128.68万元、85,329.79万元、86,489.34万元和83,456.48万元，占生产性生物资产的比重为12.62%、13.07%、12.38%和11.81%。不对月龄12个月以下奶牛投保的主要原因是中国保险监督管理委员会规定：当乳牛及小乳牛超过12至15个月大时方合资格投保。此外，根据于2008年1月1日起生效的《中华人民共和国动物防疫法》，因采取预防、控制或扑灭疫病的强制措施而遭宰杀的动物及销毁的动物产品和相关货物，或因实施强制免疫造成动物死亡的，县级以上人民政府须给予补偿。

　2、品牌奶业务板块

　（1）原材料供应和采购情况

　公司品牌奶皆采用现代牧业自有规模化牧场的高品质原料奶加工而成，为降低采购成本，除原料奶外的其他原材料由集团统一进行采购。原料奶内部销售只在塞北、蚌埠和肥东三个牧场，在这三个牧场，原料奶以各牧场销售给蒙牛（内蒙古）的价格销售给公司的品牌奶加工厂。

　表3-45：原料奶内部销售价格比较表

　单位：元/公斤

　■

　（2）生产情况

　公司品牌奶以盒装超高温奶为主，另外还包括部分低温液态奶和酸奶。公司目前主要的加工生产基地在公司下属的子牧场现代牧业（肥东）有限公司、现代牧业（塞北）有限公司和现代牧业（蚌埠）有限公司的挤奶厅中。

　①生产线情况

　牧场现代牧业（肥东）有限公司挤奶厅中共有6条低速生产线；现代牧业（塞北）有限公司挤奶厅中共有8条常温/低温生产线；现代牧业（蚌埠）有限公司挤奶厅中共有4条高速生产线；

　表3-46：公司品牌奶生产线情况

　■

　表3-47：公司品牌奶产能及产量情况

　单位：吨/天

　■

　公司产能和产量存在差异的原因在于：公司目前采用以销定产的方式确定品牌奶产量，即通过运营管理办公室分析销售部门反馈的市场信息及产品需求统筹安排品牌奶生产。一旦市场需求超过600吨/天以上，公司会计划扩建生产线，增加品牌奶产能。

　②品牌奶加工过程

　盒装超高温奶：公司向产业链下游延伸，首先实现了“养殖与加工的一体化”。在塞北牧场，封闭式通道的一侧是牛场和挤奶大厅，另一侧就是自动化加工车间。牧场挤出的鲜牛奶经检验合格后，通过密封的输送管道直接到达加工车间，自动吹瓶，自动灌装，去掉了原奶储存运输等多个环节，缩短了成品的加工时间，大幅度降低了对牛奶的热伤害程度。原料奶从挤出到产品奶不超过2小时，这是目前国内领先的生产速度。

　低温液态奶：生产流程如下图所示：

　图3-9：低温液态奶生产流程

　■

　酸奶：八连杯搅拌型酸奶及凝固型酸奶生产流程：

　八连杯工艺流程：经过奶仓定容、检测；在经过巴杀均质机、巴氏杀菌、过闪蒸后冷却进入待装罐；进入待料罐后取样送往化验室检测，合格后调入配料间配料罐中进行配料；配料结束后检测理化指标，检查化料效果，合格后给杀菌机供料、杀菌结束后进行冷却和在线接种；接种完毕杀菌机排空后进行保温发酵、检测酸度、PH合格后进行破乳；再进入待装罐；检测粘度，合格后灌装、打印喷码进行包装入冷库打冷；检测合格后出库、发运。

　凝固型酸奶工艺流程：经过奶仓定容、检测、净乳分离进入到巴杀设备；再进行预热、均质机、巴氏杀菌、过闪蒸后冷却进入配料罐；然后取样送往化验室检测，合格后进行配料；配料结束后检测理化指标，检查化料效果，合格后给杀菌机供料；杀菌结束后进行冷却和接种、灌装、发酵、包装、入库打冷、检测，检测合格后出库、发运。

　③品牌奶各项指标及应对食品安全风险所采取的具体措施

　A.品牌奶各项指标

　发行人品牌奶主要执行《GB 19302-2010 食品安全国家标准发酵乳》、《GB 19645-2010 食品安全国家标准巴氏杀菌乳》和《GB 25190-2010 食品安全国家标准灭菌乳》等食品安全国家标准，发行人品牌奶的国家指标和发行人品牌奶的主要质量指标如下表所示：

　表3-48：发行人品牌奶各项指标

　■

　B.应对食品安全风险所采取的具体措施

　发行人为防控品牌奶的食品安全风险，建立起严格的食品安全保障体系，从原料奶、原辅材料、生产过程、仓储、流通各个环节进行严格的管。

　（3）销售情况

　公司目前主要通过经销商销售品牌奶。目前公司主要有7大经销商，分别是：包头市现代牧业乳品销售有限责任公司、北京艾鲜乳品销售有限责任公司、上海春牧商贸有限公司、上海升牧乳品销售有限公司、蚌埠现代乳业有限公司、江苏汇联供应链管理有限公司和太原现代牧业乳品销售有限公司；分为四个区域进行销售，分别是华北区域、华东区域、蚌埠区域和山西区域。公司对经销商的选择设定了准入条件，每年会依据具体情况调整变动。公司品牌奶的销售一部分集中于大卖场（例如欧尚、沃尔玛等），占比45%；一部分集中于小型超市，社区超市等，占比55%。

　公司品牌奶细分为6个品种，具体情况如下表：

　表3-49：公司品牌奶品种情况表

　■

　公司于2011年推出了自有品牌的盒装超高温奶，并在北京和上海进行了试销售；2012年，公司将产品销售范围进一步扩展至呼和浩特、包头、合肥和南京等城市，实现了销量及销售金额均快速增长；2015年，公司的销售网点已经遍布全国28省，4个直辖市，226个地级市和273个县市，销售网点逾27万个。

　公司品牌奶定位高端，定价参照同时期高端奶品销售价格，销售渠道采取超市以及直接配送相结合的方式。品牌奶为公司未来重点推广的业务之一，随着销售渠道的拓展以及产品认知度的提升，该业务有望在未来快速增长。

　表3-50：近三年及一期公司品牌奶销售情况

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　2013年、2014年、2015年及2016年1-3月，公司品牌奶向前五大客户销售金额占总销售金额分别为27,364.45万元、75,601.68万元、131,024.03万元和26,545.27万元，占比分别为85.15%、90.79%、87.25%和74.19%，占比较大，与公司销售模式一致。

　表3-51：2016年1-3月公司品牌奶前五大销售客户情况

　单位：万元

　■

　表3-52：2015年公司品牌奶前五大销售客户情况

　单位：万元

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　表3-53：2014年公司品牌奶前五大销售客户情况

　单位：万元

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　表3-54：2013年公司品牌奶前五大销售客户情况

　单位：万元

　■

　（四）发行人所在行业情况

　1、中国畜牧养殖业现状

　改革开放以来，中国畜牧业发展取得了举世瞩目的成就。畜牧业生产规模不断扩大，畜产品总量大幅增加，畜产品质量不断提高。近些年来，随着强农惠农政策的实施，畜牧业呈现出加快发展势头，畜牧业生产方式发生积极转变，规模化、标准化、产业化和区域化步伐加快。畜牧业发展快的地区，畜牧业收入已占到农民收入的40%以上。中国畜牧业在保障城乡食品价格稳定、促进农民增收方面发挥了至关重要的作用，许多地方畜牧业已经成为农村经济的支柱产业，成为增加农民收入的主要来源，一大批畜牧业优秀品牌不断涌现，为促进现代畜牧业的发展做出了积极贡献。

　当前，中国畜牧业已进入一个新的发展阶段，正由传统畜牧业向现代畜牧业转变，畜牧业生产水平不断提高，综合生产能力显著增强。畜牧业的发展对于建设现代化，促进农民增收和加快社会主义新农村建设，促进国民经济和社会发展，提高人民群众生活水平都具有十分重要的意义。我国畜牧业主要呈现以下几大特点：

　2、乳业现状

　随着经济的发展、人们生活水平的提高，我国乳品市场增长迅速，人均消费乳制品量同样增长迅速，中国已成为世界最大的乳制品市场之一。

　2008年9月发生的三聚氰胺事件，对中国乳业发展形成了冲击。三聚氰胺事件发生后，国家发改委联合其他部门颁发《奶业整顿和振兴规划纲要》。此后，我国政府部门联合加强对于乳业的监督管理，奶制品、乳业的行业管理不断健全。2010年3月，包括《生乳》在内的新的66项乳品标准，经食品安全国家标准审评委员会审查通过并正式公布。按现行乳品安全国家标准要求，每百克生乳的蛋白质含量为大于等于2.80克，生乳中菌落总数指标应不超过200万CFU/毫升。从政策层面看，目前我国针对乳制品行业已经制定了较为严厉的法律法规体系。监管力度的加强、生产厂家对乳品安全生产的重视以及消费者信心的重建有利于我国乳业的恢复发展，我国乳制品行业发展形势自2008年以来逐渐好转。

　（五）发行人行业地位及竞争优势分析

　1、行业地位

　截至2016年3月末，公司已建成运营的万头规模牧场24个，奶牛存栏20.61万头，日产高品质牛奶2,893.89吨。公司计划2016年奶牛存栏超过21万头，日产高品质牛奶3,000吨以上。公司已开始自有品牌牛奶的加工生产，制定了全球最严格的原奶标准，努力成为奶牛规模化养殖与牛奶加工一体化的全球行业引领者。公司每个牧场设计乳牛的存栏量为1万头，由于采取了最先进的设备管理，高效的工业化运营带来了巨大的规模经济效益。同时，公司遍及全国的业务布局也让公司成为主要牛奶加工商的首选战略合作伙伴，公司与蒙牛（内蒙古）建立了长期稳固的合作关系。

　如下表所示，公司为中国最大的乳牛畜牧公司。

　表3-56：2014年中国前五位乳牛畜牧公司情况

　单位：万头

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　资料来源：《2015中国奶业统计资料》

　2、公司的竞争优势

　（1）规模优势

　公司是中国最大的乳牛畜牧公司，畜牧场遍及多个地区，为公司与下游乳品生产商合作提供了便利。同时，公司的规模优势及市场领先地位使得公司能够以较低的价格向供应商采购乳牛、设备及饲料。

　（2）业务模式优势

　公司是中国首批采用大规模工业化散栏式乳牛畜牧场业务模式的公司。其商业模式为：操作管理流程标准化，牛群管理集约化，资讯系统自动化，畜牧场设计及布局统一化，大规模的经营可复制化，每个畜牧场都配备了先进的综合设施管理系统。同时，公司在奶牛繁殖、饲料配备及畜群管理方面具备先进的管理技术和经验。这使公司能在任何地方轻易地复制标准化畜牧场。

　（3）产品质量优势

　品质优势：原料奶质量主要由微生物指标、体细胞指标和蛋白质指标测定。体细胞数目越少表明禽畜的健康状况越好；微生物数目越少表明设备卫生状况越好；蛋白质指标越高表明原料奶的营业价值越高。公司生产的原料奶质量远优于中国卫生部2010年颁布的食品安全国家标准，甚至超过欧美标准，更高于个体农户及小型畜牧场。

　表3-57：公司原料奶主要质量指标与国内外标准对比

　■

　资料来源：根据2013年中国奶业年鉴及现代牧业提供信息整理

　单产优势：根据中国奶业统计资料，2014年，中国成母牛单产为5.5吨/年，而公司2013年末达到8.51吨/年、2014年末达到8.9吨/年、2015年末达到9.1吨/年。

　（4）食品卫生安全优势

　公司科学的运营程序、中央化的监控及严格的质量控制系统，能对牛奶生产过程中的每一步骤（喂饲、挤奶、储存至运输）进行严格的质量控制，使原料奶受污染的风险降至最低。公司形成了小牛入场健康检查；奶牛日常健康检查；挤奶过程全称监查；运送过程多重检查等完善的检查制度，防止各个环节可能出现的污染盲点。公司严把饲料关，对饲料供应商挑选、饲料收储和饲料饲喂前质量测试严格控制，从源头上保证了原料奶质量。

　（5）业务合作优势

　蒙牛乳业是中国领先的乳品生产企业。蒙牛乳业产品众多，包括液体奶产品、冰淇淋及其他乳制品。2004年6月,蒙牛乳业在联交所主板上市；2009年，蒙牛乳业成为全球20大乳制品制造公司中首家中国乳制品制造公司。

　2008年，公司与蒙牛（内蒙古）签署十年的合作协议。根据协议，公司可按协定价格向蒙牛（内蒙古）出售每天生产的所有原料奶。协议准许公司可将各畜牧场的原料奶日产量最多30%出售予其他加工商或最终客户，但蒙牛两名竞争对手（市场占有率排名靠前）除外。倘无重大违反协议或发生不可抗力事件，此协议在2018年届满时再自动延长十年。根据此协议，公司原料奶可长期销售给蒙牛（内蒙古）。公司与蒙牛（内蒙古）稳定的合作关系为公司发展提供了保证。

　（6）管理团队优势

　公司的管理团队由同时具备丰富专业知识及充足管理经验的蒙牛前管理人员及乳牛畜牧专家组成；公司的营养中心由在动物营养方面具备丰富经验的成员组成；公司的营运团队成员亦拥有在大型乳牛场多年的工作经验。同时，公司与国内、国外乳业方面的有关专家订立了长期顾问合同，专家定期到访畜牧场，评估公司运营状况并提出合理建议，同时在繁殖技术、饲料管理、疾病控制及预防方面对员工进行培训。

　（六）发行人经营方针及战略

　1、经营方针

　（1）立足自身优势、坐实奶牛养殖领域龙头地位。以保障国家优质奶源的供给和满足人们对乳制品日益增长的消费需求为出发点，依托于政策和市场导向，立足现代牧业自身资源和规模等优势，坐实全国最大的优质奶源供应基地的称号。

　（2）生产商与供应商并重的全产业链经营。以确保国家奶源安全战略为己任，立足自身大牧场的优势，打造稳定可靠的奶源基地，作为优质奶源供应商。同时，现代牧业发展了独特的种养加零距离一体化模式，2小时内完成原料奶到成品乳的加工过程，最大程度保证牛奶的纯真新鲜，作为高端乳制品供应商，满足人民群众对安全优质乳制品的需求。

　（3）围绕品牌提升，发展多元化业务。围绕提升产品附加价值、企业市场竞争力和影响力，发展以奶源供给为主，乳制品加工并进的多元化业务。提高现代牧业牛奶的品牌认可度和市场占有率，把品牌建设作为参与全国甚至全球竞争的重要战略。坚持“一条主线，多元发展”，其中一条主线指的是奶源基地建设，多元发展指的是加强奶牛良种建设、牧草种植建设、开发多元化产品（常温UHT液态奶、低温巴氏奶、常温酸奶、低温酸奶、乳肉兼用牛特色酸奶等）。

　2、发展战略

　（1）未来公司将从一个单纯原奶销售企业向“种养加一体化 ”全产业链牛奶品牌企业转变，专心致志做优质乳品。

　（2）上游牧场规划：按照自然增加原则，预计每两年建设三个万头牧场；

　（3）品牌奶规划：两万头以上牧场陆续全部做品牌奶加工；单一牧场所对外销售。陆续在察北、宝鸡、商河、双城投资建设液奶生产线。

　（4）产品品类计划增加常温饮用性酸奶和其它酸奶制品，逐步扩大巴氏鲜奶的市场份额。

　（七）经营资质情况

　发行人拥有经营资质情况详见本节中“八、（三）发行人主营业务情况”部分。

　九、发行人报告期是否存在重大违法违规行为

　发行人报告期不存在重大违法违规行为。发行人董事、监事及高级管理人员的任职符合《公司法》、《中外合资经营企业法》及《中外合资经营企业法实施条例》及《公司章程》的规定。

　十、发行人关联交易情况

　（一）关联方与关联关系

　1、存在控制关系的关联方

　表3-58：截至2016年3末与发行人存在控制关系的关联方信息

　■

　2、发行人主要控股子公司

　详见“五、（一）全资及控股子公司”

　3、与发行人发生交易但不存在控制关系的其他关联方

　表3-59：截至2016年3月与发行人发生交易但不存在控制关系的其他关联方

　单位：万元

　■

　注1：现代牧业（商河）有限公司和现代牧业（济南）有限公司自成立时起为现代牧业控股的合营公司，其于2015年7月20日被现代牧业控股收购，收购后成为现代牧业控股的子公司。目前，现代牧业（商河）有限公司已将现代牧业（济南）有限公司吸收合并，现代牧业（济南）有限公司已注销。

　（二）关联方交易

　1、定价政策

　本公司关联方交易的价格，按照市场公允价格进行交易。公司与关联方交易主要是采购饲料及销售原料奶。

　2、关联方交易

　（1）销售及采购

　表3-60：公司近三年及一期向关联方销售及采购货物情况

　单位：万元

　■

　注：蒙牛集团于2013年5月22日成为本公司的关联方。以上所披露2013年关联交易上年累计数为2013年5月22日至2013年12月31日止期间。

　注：上述交易按照双方协议价格进行。公司分别与蒙牛（内蒙古）及秋实草业有限公司签订了框架协议，协议协定销售原料奶、采购饲料以市场价为基础进行。

　（2）出售固定资产

　表3-61：公司近三年及一期向关联方出售固定资产情况

　单位：万元

　■

　（3）资金拆借

　表3-62：公司近三年与关联方之间的资金拆借情况

　单位：万元

　■

　（4）债权债务往来余额

　表3-63：公司近三年及一期与关联方之间债权债务往来情况

　单位：万元

　■

　（5）关键管理人员报酬

　表3-64：公司近三年及一期关键管理人员报酬情况表

　■

　（6）公司与关联方的担保事项

　公司为8家子公司提供95,100.00万元的贷款担保，见下表：

　表3-65：2016年3月末公司对内担保情况

　单位：万元

　■

　十一、公司信息披露事务及投资者关系管理的相关制度

　（一）负面新闻的信息披露

　1、通山牧场的污染情况及处理措施

　（1）事件过程

　2010年，通山牧场作为通山县政府招商引资的重点项目落户，项目投资时要求搬迁牧场周边500米之内的73户居民共计263人，并用一年时间完成对牧场周边村民组的拆迁工作。该项目开建时，当地居民出于回迁补偿的预期，陆续加高楼层或建造新楼，部分居民新建房屋距牧场最近的距离在100米左右。但拆迁工作并没有如期开展，居民对近距离牧场散发的特殊气味非常不满，从2011年牧场投产开始，牧场附近居民便与牧场之间的矛盾不断。2014年11月，通山牧场遭当地村民封堵大门并被媒体曝光，本次事件的发生加快了通山牧场的搬迁计划。

　2014年12月，通山牧场开始实施分批搬离，截至2015年7月，通山牧场所有牛只及设备设施已搬离完毕。牧场土地使用权仍归属公司，通山牧场法人单位仍将存续，牧场土地及房屋可另作他用。

　（2）目前进度

　根据现代牧业2014年11月公告，公司计划于2015年11月之前关闭通山牧场。2014年12月31日，公司管理层对通山牧场固定资产的可回收金额进行了复核，对通山牧场的固定资产计提资产减值准备人民币4,262.72万元。2015年12月31日，通山牧场已停止运营，公司管理层对通山牧场固定资产的可回收金额进行了复核，认为无须额外计提减值准备。

　另外，公司已委托律师与当地政府谈判搬迁条件及补偿等问题，所有事务将按法律程序推进，如有结果公司会及时公布。

　（3）后续改进

　从2013年开始，公司制定新建牧场选址标准：①牧场周边500米范围内不得有/居民，如有居民则要求在牧场投建前全部搬离；②当地土地的集中程度，如1万头牧场须在周边具备2万亩以上可流转的耕地，用于消化沼液并可以为牛只种植优质饲料；③是否具备国务院发布的规模化养殖规范条例所规定的各项条件；④政府的支持力度及服务协调能力等。

　如若不能同时满足以上原则和条件的，公司将不会考虑投建牧场，以杜绝类似通山牧场事件的再次发生。

　（4）其他牧场情况

　公司对现有的其他牧场进行了梳理和排查，目前公司下属其他牧场不存在与通山牧场相同或类似的情况。

　2、关于传媒报道的宝鸡牧业事件情况介绍和处理措施

　（1）事件过程

　“2014年10月19日，公司宝鸡牧场通过网上竞标方式出售给犇犇牧业90头牛，经西安市动物疾病预防控制中心出具的动物疫病检验报告显示，该机构对82头牛及相应的牛血清样品进行检验，发现其中5头牛结核病检测结果呈阳性，37头牛布鲁氏杆菌抗体检测呈阳性。”

　宝鸡牧业地处陕西省宝鸡市，属于一类疫情区域，宝鸡牧场周边分布有较多的规模大小不等的养殖场，属于疫情高风险区域。健康奶牛打疫苗为了产生保护性的抗体，预防感染上布鲁氏杆菌病，公司每年均会为全群奶牛注射布病防疫疫苗。所有的牛打过布鲁氏杆菌疫苗之后15到20天内，若进行抽检，检验结果都会呈现阳性（业内通称“假阳性”），而阳性的消失与牛个体不同会有差异，有的阳性消失可能要在15-18个月之后。因此，注射布病疫苗后的显示阳性牛并不是病牛。

　针对奶牛结核检疫呈阳性结果的原因，目前国内国际尚没有检测该病的统一标准，国内主要是通过结核菌素皮内注射实验，注射72个小时后，看是否呈阳性，即使呈阳性也要再进行第二次复检，第二次检测与第一次间隔时间为42-45天，复检方法同第一次一样。西安市动物疾病预防控制中心出具的动物疫病检验报告结果，公司即要求对所呈阳性牛进行第二次检测，然而该部分牛只已被当地执法部门捕杀，二次检测已无法实施。今年10月宝鸡牧场刚刚进行了奶牛全群结核检疫检查，检查结果显示该批奶牛的结核病检疫均呈阴性。

　（2）目前进度

　目前宝鸡事件仍处于调查、甄别阶段，公司对当地政府相关部门提出复检要求以澄清传媒报道的不良影响，但由于上述牛只已被当地执法部分捕杀，无再次复检的可能,。目前，当地执法部门重点有所转移，由原先的认定宝鸡牧场奶牛疫情事项转为重点调查宝鸡牧场销售出场牛只检验检疫程序是否合规。公司已委托律师全程跟踪协调，将密切配合当地政府相关部门妥善处理该事项。

　（3）其他牧场情况

　经过自查，目前公司下属各牧场所处地区政府检验检疫部门均能够为当地牧场出场全部牛只提供检验检疫服务。

　3、关于肥东牧业污染事件的情况介绍和处理措施

　（1）事件过程

　2014年11月4日，有新闻媒体刊登标题为《现代牧业肆意倾倒牛粪液，重度污染被巨额罚单》的新闻报道，其中称因现代牧业下属子公司肥东牧场肆意倾倒牛粪被当地环保部门罚款10万元。

　（2）目前进度

　经现代牧业书面确认，并通过安徽省环境保护厅网站 “环境信访投诉举报查处信息”栏目核查，2016年3月22日，安徽省环境保护厅发布《关于现代牧业（肥东）有限公司环境信访问题查处情况的函》（皖环函【2016】261号），确认现代牧业（肥东）有限公司已履行环评审批及“三同时”验收手续。针对投诉人反映的恶臭气体污染周边环境的问题，前期有群众曾就此问题投诉过，公司委托合肥市包河区环境监测站有限公司对厂界的环境空气中氨气、硫化氢、二氧化硫、氮氧化物、总悬浮颗粒物、铬酸雾、恶臭进行监测，监测结果显示各项指标均达标。肥东县环保局已回复投诉人，投诉人表示理解。

　4、关于蚌埠牧场污水处理厂遭受行政处罚的情况介绍和处理措施

　（1）事件过程

　2014年12月份，蚌埠市五河县环保局工作人员在牧场内例行检查时发现：为液奶生产新建的污水处理厂未经验收，主体工程投入生产。2015年12 月26 日，五河县环保局依据《中华人民共和国水污染防治法》第十七条第三款规定对公司作出如下行政处罚：①责令停止生产；②处罚人民币5万元。

　（2）目前进度

　2015年1月6日五河县环保局出具《行政处罚通知书》，要求公司15日内缴纳罚款。公司接到通知后立即按照环保部门要求进行整改并缴纳罚款，整改完成后，公司申请并通过了监管部门验收。

　除此之外，公司在报告期内不存在因环保问题受到行政处罚违法违规的情形。

　（二）公司信息披露事务及投资者关系管理的相关制度

　发行人将安排专门人员负责信息披露事务以及投资者关系管理，发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按照中国证监会的有关规定和《债券受托管理协议》的约定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

　第四节 财务会计信息

　本节的财务数据及相关分析反映了本公司最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量。

　本募集说明书摘要中的财务数据来源于发行人2013年度、2014年度和2015年度经审计的年度合并及母公司财务报表以及2016年1-3月未经审计的合并及母公司财务报表。

　德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2013、2014及2015年度合并及母公司财务报表进行了审计，并出具了编号为“德师报（审）字（16）第P1130号”标准无保留意见的审计报告。

　投资者欲对发行人的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，请查阅发行人最近三年经审计的财务报告。

　本章节中，如部分财务数据合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，则该差异是由于四舍五入造成。

　一、发行人近三年及一期财务数据

　（一）合并资产负债表、利润表、现金流量表如下：

　1、合并资产负债表

　表4-1：最近三年及一期合并资产负债表

　单位：万元

　■

　2、合并利润表

　表4-2：最近三年及一期合并利润表

　单位：万元

　■

　3、合并现金流量表

　表4-3：最近三年及一期合并现金流量表

　单位：万元

　■

　（二）母公司资产负债表、利润表、现金流量表如下：

　1、母公司资产负债表

　表4-4：最近三年及一期母公司资产负债表

　单位：万元

　■

　5、母公司利润表

　表4-5：最近三年及一期母公司利润表

　单位：万元

　■

　6、母公司现金流量表

　表4-6：最近三年及一期母公司现金流量表

　单位：万元

　■

　二、发行人近三年及一期合并报表范围主要变化情况

　（一）2016年3月末合并报表范围变化情况

　截至2016年3月末，纳入当年合并报表的子公司共20家，较去年无变化。

　（二）2015年合并报表范围变化情况

　截至2015年末，纳入当年合并报表的子公司共20家，较去年增加1家，现代牧业（商河）饲料有限公司为2015年新成立子公司。

　表4-7：发行人2015年并表公司情况表

　单位：万元

　■

　（三）2014年合并报表范围变化情况

　截至2014年末，纳入当年合并报表的子公司共19家，较去年减少6家（取消合并10家，新增合并4家）。

　表4-8：发行人2014年并表公司情况表

　单位：万元

　■

　（四）2013年合并报表范围变化情况

　截至2013年末，纳入当年合并报表的子公司共25家。

　表4-9：发行人2013年度并表公司情况表

　单位：万元

　■

　三、发行人近三年及一期主要财务指标

　表4-10：最近三年及一期公司主要财务指标

　■

　第五节 募集资金运用

　一、本次债券募集资金数额

　根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司董事会书面审议通过并批准和授权，公司拟向中国证监会申请面向合格投资者公开发行不超过20亿元（含20亿元）的公司债券。

　二、本次债券募集资金运用计划

　经公司董事会书面审议通过并批准和授权，在考虑资金需求量、融资渠道及成本等各方面因素的情况下，本次债券发行总规模不超过20亿元（含20亿元）。公司拟将本次债券募集资金扣除发行费用后用于补充营运资金和/或偿还债务。

　公司拟使用本次募集资金用于补充营运资金和/或偿还债务，满足公司未来经营发展对资金的需求，降低财务费用并优化债务结构。

　（一）补充营运资金

　根据公司的发展规划，2016-2018年，预测牛只总数将达到21万头、22万头、23万头，其中成乳牛总数将达到11.50万头、12.00万头和13.00万头，2016-2018年成乳牛增长率分别为4.5%、4.35%、8.33%。按照公司目前成乳牛、青年牛和犊牛5.5：3.3：1.2的比例，3年内将新增成乳牛约2万头，青年牛1万头、犊牛0.36万头。2015年公司养殖成本为成乳牛每天养殖成本约50元/头，青年牛每天养殖成本22元/头，犊牛每天养殖成本16元/头，按照此价格测算，在3年内成乳牛新增养殖成本为8.76亿元，青年牛新增养殖成本2.19亿元，犊牛新增养殖成本0.59亿元，总计新增养殖成本11.54亿元，流动资金缺口进一步扩大。

　表5-1：公司未来三年养殖活动所需运营资金

　■

　根据公司发展规划，2016-2018年，公司品牌奶业务预计实现收入252,500.00万元、343,200.00万元和422,300.00万元，相对应包装材料、制造费用和销售费用合计将支出55,000.00万元、75,000.00万元和95,000.00万元，共计新增运营成本150,000.00万元。公司奶牛养殖和品牌奶推广共需增加营运资金28.99亿元。

　表5-2：公司未来三年品牌奶所需运营资金

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　（二）偿还公司债务

　本次公司债券募集资金中的部分资金用于偿还公司债务。因本次债券发行时间尚有一定不确定性，待本次债券发行完毕、募集资金到账后，本公司将根据本次债券募集资金的实际到位情况、公司债务结构调整及资金使用需要，对具体偿还计划进行调整，公司拟用于偿还的公司债务如下表所示：

　表5-3：募集资金用于偿还公司债务具体安排表

　■

　三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

　（一）有利于优化公司债务结构

　本次债券发行完成，全部用于补充公司营运资金后（假设），发行人的资产负债率水平将由2015年12月31日的59.19%上升至64.08%，变动不大，长期偿债能力基本正常。流动负债占负债总额的比例从发行前的55.74%下降至发行后的45.32%，非流动负债占负债总额的比例将由发行前的44.26%增加至54.68%。

　本次债券发行后，发行人可以有效利用财务杠杆来提高盈利水平。所募资金用于偿还公司债务和/或补充公司营运资金后，将在增加营运资金规模、降低流动负债占负债总额比例的同时，提高发行人的长期债务融资比重，从而有利于优化公司负债结构。

　（二）提升公司短期偿债能力

　本次债券发行完成，全部用于补充营运资金后（假设），按照2016年3月31日的财务数据模拟计算，本公司合并报表口径的流动比率、速动比率将分别从0.56、0.41提高至0.94、0.43。流动资产对流动负债的覆盖能力得到较大提升，短期偿债能力将进一步增强。

　（三）对发行人财务成本的影响

　鉴于未来市场利率存在周期波动的可能，发行固定利率的公司债券，有利于发行人锁定公司的财务成本，避免由于贷款利率上升带来的风险。

　综上所述，本次债券的发行将有利于优化发行人的财务结构，增强发行人短期偿债能力，同时满足公司中长期资金需求，提升公司债务稳定程度。

　第六节 备查文件

　一、备查文件

　（一）发行人最近三年及一期的财务报告和审计报告；

　（二）主承销商出具的核查意见；

　（三）法律意见书；

　（四）资信评级报告；

　（五）债券持有人会议规则；

　（六）债券受托管理协议；

　（七）中国证监会核准本次发行的文件。

　二、查阅地点

　本期债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书摘要全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅募集说明书及本摘要。