股票代码：000926 股票简称：福星股份 编号：2016-043

　债券代码：112220 债券简称：14福星01

　债券代码：112235 债券简称：15福星01

　湖北福星科技股份有限公司

　第八届董事会第四十一次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　湖北福星科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四十一次会议通知于2016年7月8日以直接送达或传真方式送达全体董事，会议于2016年7月11日上午10时以通讯方式召开，应表决董事9人，实际表决董事9人。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。本次会议以通讯表决方式审议通过了关于为湖北福星惠誉后湖置业有限公司（以下简称“后湖置业”）提供担保的议案。

　近日，公司全资子公司福星惠誉房地产有限公司（以下简称“福星惠誉”）将其对控股子公司湖北福星惠誉后湖置业有限公司（以下简称“后湖置业”）70,200万元的债权转让给中国信达资产管理股份有限公司湖北省分公司（以下简称“信达资产”），后湖置业按有关约定向信达资产分期偿还上述债务；为保障信达资产债权的实现，公司、后湖置业股东上海臻埔股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海臻埔”）分别为后湖置业履行主合同项下的主债务及其他相关义务、责任按其持股比例提供保证担保。

　公司独立董事认为：后湖置业为公司控股子公司，未来具有较强的盈利能力，随着自身实力的不断增强，其完全有能力偿还到期债务。为保证后湖置业分期偿付相应债务，公司及上海臻埔均按其持股比例提供保证担保风险可控，不会损害公司及股东利益。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　特此公告。

　湖北福星科技股份有限公司董事会

　二〇一六年七月十二日

　股票代码：000926 股票简称：福星股份 编号：2016-044

　债券代码：112220 债券简称：14福星01

　债券代码：112235 债券简称：15福星01

　湖北福星科技股份有限公司

　担保事项的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、协议概述

　湖北福星科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司福星惠誉房地产有限公司（以下简称“福星惠誉”）与福星惠誉之控股子公司湖北福星惠誉后湖置业有限公司（以下简称“后湖置业”）、中国信达资产管理股份有限公司湖北省分公司（以下简称“信达资产”）于近日共同签署《债权收购协议》，三方约定，福星惠誉将其对后湖置业70,200万元债权转让给信达资产；同时，后湖置业与信达资产就分期偿还上述债务签订《分期付款合同》（该合同与上述《债权收购协议》合称“主合同”），后湖置业根据《分期付款合同》向信达资产履行分期付款义务。为了保障上述主合同项下债权的实现，公司、后湖置业股东上海臻埔股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海臻埔”）分别与信达资产签订《保证合同》，为后湖置业履行主合同项下的主债务及其他相关义务、责任按其持股比例提供保证担保。

　根据公司2015年年度股东大会审议通过的《关于授权董事会审批公司为子公司以及子公司之间互相提供担保的议案》，本次担保事项在董事会授权范围内，无需提交公司股东大会审议。

　该事项已经本公司于2016年7月11日召开的第八届董事会第四十一次会议审议通过。该事项不构成关联交易。

　二、协议主体介绍

　收购方：信达资产，负责人王季明，注册地址武汉市武昌区中南路1号，成立于1999年8月28日，总公司注册资本为人民币36,256,690,035元，经营范围收购、受托经营金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权等国务院银行监督管理机构批准的其它业务。信达资产与公司及公司前十名股东不存在关联关系。

　转让人：福星惠誉，系公司全资子公司，该公司成立于2001年1月18日，注册资本人民币8亿元，注册地址武汉市东西湖区武汉银湖科技产业开发园8号，法定代表人谭少群，经营范围房地产开发、商品房销售。

　债务人：后湖置业，系公司控股子公司，该公司成立于2012年12月6日，注册资本人民币2.90亿元，注册地址武汉市江岸区江大路181号，法定代表人谭少群，经营范围房地产开发、商品房销售；房屋租赁；房地产咨询服务（国家有专项规定的经营项目经审批后或凭有效许可证方可经营）。截至2015年12月31日，资产总额3,493,606,993.53元、负债总额2,994,492,415.33元、净资产499,114,578.20元、或有事项涉及的总额180,342,000.00元（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项，下同）；2015年度实现营业收入0元、利润总额-2,513,809.59元、净利润-2,513,809.59元（上述数据已经审计）。截至2016年3月31日，资产总额3,929,178,834.61元、负债总额3,430,159,717.77元、净资产499,019,116.84元、或有事项涉及的总额301,608,900.00元；2016年1-3月实现营业收入0元、利润总额-27,080.85元、净利润-27,080.85元（上述数据未经审计）。该公司最新信用等级为AA级。股东情况：福星惠誉全资子公司湖北福星惠誉武汉置业有限公司持股68.97%；上海臻埔持股31.03%，上海臻埔与公司及公司前十名股东不存在关联关系。

　三、协议主要内容

　1、债务形成的情况

　后湖置业与福星惠誉于2015年9月1日签订《借款合同》，截至本合同签订日，后湖置业尚余人民币70,200万元应付借款未支付。现后湖置业将该人民币70,200万元的债权转让给信达资产。

　2、《债权收购协议》的主要内容

　（1）转让方： 福星惠誉

　（2）收购方：信达资产

　（3）债务人：后湖置业

　（4）标的金额：人民币70,200万元

　（5）协议生效日期：经各方法定代表人（负责人）或者授权代表签字或盖章并加盖公章之日起生效。

　3、《分期付款合同》的主要内容

　（1）债务人：后湖置业

　（2）债权人：信达资产

　（3）标的金额：人民币80,885万元

　（4）付款期限：在约定的还款期内，债务人应分6期向信达资产支付标的金额

　（5）协议生效日期：经各方法定代表人（负责人）或者授权代表签字或盖章并加盖公章之日起生效。

　4、《保证合同》（一）的主要内容

　（1）债权人：信达资产

　（2）保证人：本公司

　（3）被担保人：后湖置业

　（4）担保金额：55,786.38万元

　（5）保证范围：主合同项下被担保人应承担的全部义务及责任，包括《分期付款合同》约定的主债务（包括但不限于分期付款债务、分期付款宽限补偿金）、《债权收购协议》约定的与后湖置业有关的主债务（包括但不限于收购价款的退回义务、收购价款的调减义务）及因违反主合同而产生的其他应付款项（包括但不限于违约金、赔偿金）及债权人实现主债权与担保权利而发生的费用等（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）全部债务合计金额的68.97%。

　（6）保证期间：自《分期付款合同》项下各期债务到期之日起至该合同项下分期付款宽限期终止日后两年止或提前或延期通知重新规定的还款期限届满之日后两年；自原债权人或债务人违反《债权收购协议》且债权人要求原债权人或债务人承担相应责任之日起两年。

　（7）协议生效日期：经双方法定代表人（负责人）或授权代表签字或盖章并加盖公章之日起生效。

　5、《保证合同》（二）的主要内容

　（1）债权人：信达资产

　（2）保证人：上海臻埔

　（3）被担保人：后湖置业

　（4）担保金额：25,098.62万元

　（5）保证范围：主合同项下被担保人应承担的全部义务及责任，包括《分期付款合同》约定的主债务（包括但不限于分期付款债务、分期付款宽限补偿金）、《债权收购协议》约定的与后湖置业有关的主债务（包括但不限于收购价款的退回义务、收购价款的调减义务）及因违反主合同而产生的其他应付款项（包括但不限于违约金、赔偿金）及债权人实现主债权与担保权利而发生的费用等（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）全部债务合计金额的31.03%。

　（6）保证期间：自《分期付款合同》项下各期债务到期之日起至该合同项下分期付款宽限期终止日后两年止或提前或延期通知重新规定的还款期限届满之日后两年；自原债权人或债务人违反《债权收购协议》且债权人要求原债权人或债务人承担相应责任之日起两年。

　（7）协议生效日期：经双方法定代表人（负责人）或授权代表签字或盖章并加盖公章之日起生效。

　四、董事会意见

　本次担保行为符合中国证监会和银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，有利于后湖置业获取现金流，促进其项目顺利推进。后湖置业为公司下属控股子公司，其股东均按其持股比例提供相应担保公平、对等，董事会认为本次债权转让及相关担保措施风险可控，不会损害公司及股东的利益。

　公司独立董事认为：后湖置业为公司控股子公司，未来具有较强的盈利能力，随着自身实力的不断增强，其完全有能力偿还到期债务。为保证后湖置业分期偿付相应债务，公司及上海臻埔均按其持股比例提供保证担保风险可控，不会损害公司及股东利益。

　五、累计对外担保及逾期担保情况

　本次担保后，公司及公司控股（含全资）子公司累计对外担保额度为人民币 1,226,949.38万元、实际担保金额为人民币931,049.00万元，其中：公司为子公司及子公司之间的累计担保额度为人民币1,226,949.38万元（占本公司最近一期经审计的净资产的136.10%）、实际担保金额为人民币931,049.00万元（占本公司最近一期经审计的净资产的103.28%），对其他公司的担保金额为0，逾期担保为0。

　六、目的及影响

　上述协议的签署，有利于优化相关公司的债务结构，有利于合理匹配现金流和债务的关系，促进相关项目快速开发，符合公司和股东的利益。

　本次担保及相关事项对公司本期和未来财务状况及经营成果无重大影响。

　七、备查文件

　1、相关协议（《债权收购协议》、《分期付款合同》、两份《保证合同》）；

　2、公司第八届董事会第四十一次会议决议。

　特此公告。

　湖北福星科技股份有限公司董事会

　二〇一六年七月十二日