证券代码：000893 证券简称：东凌国际 公告编号：2016-083

　广州东凌国际投资股份有限公司

　关于投资者说明会召开情况的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、本次投资者说明会召开情况

　广州东凌国际投资股份有限公司（以下简称“东凌国际”或“公司”）于 2016 年7月11日（星期一）10:00-11:00通过网络互动方式召开投资者说明会，公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书及公司聘请的独立财务顾问参加了本次投资者说明会，就公司关于收购广州东凌机械工业有限公司等相关标的资产事项与投资者进行沟通与交流，并回答了投资者普遍关注的问题。

　二、本次说明会投资者提出的主要问题及公司答复情况

　公司就投资者在说明会上提出的普遍关心的问题给予了回答，主要问题及答复整理如下：

　问题1：本次收购东凌机械100%股权，切入汽配行业，以后有没有计划收购驭风旭，戴卡旭剩余股权？有没有收购新能源汽车，及锂电池企业的计划？

　回复：您好。本次交易完成后，公司拟以东凌机械为平台，利用东凌机械在轮毂制造业务积累的经营管理经验，并购整合国内、外相关优质汽车零配件资产，利用收购标的的品牌、技术及研发、渠道等优势，实现做强、做大上市公司汽车零配件业务的目标。东凌机械经过近20年的经营发展，具备了在汽车产业的创新能力和研发能力，东凌机械的轮毂已开始在多个新能源车型使用，并正在与一些新能源车型同步研发。我们关注汽车全产业链的发展机会，并抓住好的商业机会积极布局。谢谢关注。

　问题2：公司发布的公告里显示，东凌机械的下游客户主要集中于日资企业，如丰田/本田/三菱及其与广汽的合资企业，日资企业的上游轮毂供应商体系里，东凌机械是否具备绝对优势？请介绍东凌机械在行业内的竞争力情况，谢谢！

　回复：1）技术优势：东凌机械在技术选型上，采用了节能降耗的ANC铸造工艺技术。通过采用该技术，公司生产的铝合金轮毂在机械性能上超过重力铸造、低压铸造、挤压铸造等传统工艺的同时，可实现减重15~20%，实现了轮毂轻量化，可大量节约能源及原材料的消耗，使得生产过程更加环保节能。同时公司在外观加工上采用了电镀银漆技术。电镀银漆是一种无毒仿电镀效果油漆，电镀漆易于施工，应用广泛。在材料表面均匀平滑的条件下，能达到豪华典雅的装饰效果，可取代复杂而又不环保的电镀工艺，是理想的仿金属效果高级表面装饰涂料。公司现已成功开发电镀银涂装技术并已得到日本丰田公司在LEXUS系列轮毂上的应用认可。

　2)质量优势:东凌机械高度重视质量管理体系的建设，建立了完善的质量管理体系，涵盖从产品设计、原材料采购、产品制造、产品检验、性能测试、包装储运到客户服务的全过程。公司铝合金车轮的设计和制造过程符合ISO/TS16949:2009等国际质量管理体系的要求，公司产品已通过日本汽车主机厂的相关认证标准。公司产品40%以上出口日本，终端客户包括日本丰田、日本本田、日本三菱等著名汽车生产厂商。

　3)客户优势：东凌机械产品主要销往国内各地和日本地区。东凌机械目前已经与中信戴卡股份有限公司、旭技术株式会社、广汽本田汽车有限公司、广汽丰田汽车有限公司、东风本田汽车有限公司等主要客户建立了长期稳定的合作关系。

　问题3：东凌实业和锦山国际承诺，东凌机械2016年度、2017年度和2018年度经审计的合并财务报表所反映的东凌机械扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计数不低于17473.85万元(含本数，是三年的最低业绩承诺吗？如果是的话，依据呢？

　回复：您好，首先感谢您对本公司收购业务的关注。最低的业绩承诺17473.85万元是2016年、2017年及2018年的三年净利润总和。该数字是按照标的企业对未来三年的生产经营状况而进行的业绩预测得出。谢谢您的问题。

　问题4：公司收购轮毂是否有向新能源汽车配件发展的计划？

　回复：科技在不断创新发展，公司具备新产品的研发能力，企业必须跟上行业的发展步伐以及产品创新，不断寻求技术突破，使之成为企业的核心竞争力。谢谢关注！

　问题5：东凌机械的ANC铸造工艺，与市场中提到的轻量化铸旋工艺，其优缺点是什么？

　回复：轻量化铸旋工艺是属于开放技术，任何厂商都可以采用。东凌机械的ANC铸造工艺采用的是授权专利技术，在性能指标各方面优于轻量化铸旋工艺。谢谢关注。

　问题6：去年剥离大豆业务的资金是否已经足额按时到账？按照公告，6月30日应到账1.8亿元是否已经足额到账？此外，上市公司本次采取现金收购轮毂业务的方式，资金是否充沛？资金主要来源是什么？

　回复：按照剥离大豆业务时双方签订的《重大资产出售协议》：交易对价分三期支付，第一期已收到交易对价的51%；第二期自交割日起满9个月前支付资产交易对价的25%以及相应的利息费用；第三期自交割日起满12个月前，支付标的资产交易对价的24%以及相应的利息费用。本次现金收购轮毂业务，公司将以自有资金及上述尚未收取的交易对价，支付一部分价款，其他资金将按照本次签署的交易协议通过自筹资金及其他方式支付。谢谢关注。

　问题7：对于赖总，用实际行动来增强公司的盈利能力我们是非常支持的，但是本次现金收购后，公司的流动资金是否存在不足问题，对收购后业务的扩张是否存在限制，毕竟公司业务扩张需要资金的支持。

　回复：我作为公司的最高负责人，必须要维护公司的正常经营，保证公司有足够的资金，本次资产收购完成后，将大幅度提高公司的盈利水平，从而进一步提升公司的融资能力，不会因为收购业务而限制公司发展。谢谢关注！

　问题8：请问本次收购，有没有和中农沟通，中农是否持反对意见？如果股东大会通不过本次议案，公司是否有后续补救方案？

　答：第一，本次收购一直有与中农集团沟通；第二，基于上市公司在经营上中长期结合的经济效益，希望所有股东支持本次收购，共同支持上市公司稳定的盈利及可持续性发展。

　问题9：请问本次收购东凌机械等，控股股东在接下来的股东大会是否必须回避表决？

　回复：您好！本次交易事项中，作为交易对方之一的东凌实业为公司的控股股东，锦山国际、东凌集团为公司实际控制人赖宁昌控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易属于关联交易。因此，东凌实业及其它关联方均需要在股东大会上回避表决。谢谢关注！

　问题10：收购东凌机械等股权的对价均高于评估价，这比较罕见，请问这是基于哪种考虑，这合理吗，与本次收购不必证监会审核是否有关？

　回复：收购对价高于标的资产评估价，在上市公司收购案例中并不罕见。溢价收购与不必经中国证监会审核无关。溢价收购考虑主要因素包括本次标的公司竞争优势（例如先进技术以及较高的行业门槛，经过十几年验证过的成熟稳定的生产能力和销售渠道，突出的行业地位以及稳定的品质沉淀的品牌美誉度），东凌实业和锦山国际对标的公司业绩承诺以及交易付款安排等。本次交易价格经交易双方协商确定的，在经过上市公司董事会审议通过后，尚需上市公司股东大会审议通过。

　问题11：老挝100万吨/年钾肥扩建项目未达预期，有大部分建设资金尚未得到落实，钾肥市场也发生了超出预期的变化。具体情况怎样，请详细介绍。

　回复：2016年、2017年公司将全力推进老挝钾肥10万吨到50万吨的项目扩建及50万吨至100万吨项目扩建，敦促中农国际努力达成重组业绩承诺，最终业绩实现情况需根据项目实际进展及最终财务数据测算得出。另，为了更进一步了解老挝100万吨/年钾肥项目的进展情况，公司于2016年7月7日召开的第六届董事会第二十八次会议审议通过了关于授权公司经营管理层聘请中介机构对老挝100万吨/年钾肥项目进行专项调查并作出评价的议案，有关钾肥项目的情况公司将聘请中介机构进行专项调查并作出评价，并及时披露相关信息，谢谢关注。

　问题12：如果中农钾肥建设滞后，无法达到2017年净利润4.5亿的承诺，是补齐现金，换是收回部分股份？

　回复：依据各方签订的《盈利预测补偿协议》，如资产出售方不能按协议完成业绩承诺，出售方须按现金+股票方式进行业绩补偿，详细情况请见上市公司关于收购中农国际钾盐开发有限公司100%股权的相关公告。谢谢关注！

　问题13：请问上次股份发行大股东弃购是否会对这次重组造成不利影响？

　回复：上次股份发行大股东弃购是关于上次重组收购钾肥矿配套资金，本次收购主要是收购铝合金汽车轮毂业务，两者没有直接关系，上次股份发行大股东弃购不会对这次收购造成不利影响。本次上市公司收购轮毂业务，是在中国汽车产量持续增长，汽车及汽车零部件市场规模庞大背景下，为公司注入优质资产，提高公司的盈利能力，推进公司多元化经营的发展战略；在本次收购完成后，公司拟以东凌机械的轮毂制造业务平台，通过并购整合国内、外相关优质资产发展汽车零配件制造业务。谢谢关注！

　问题14：目前，东凌实业投资集团持股21.66%，中农集团持股19.15%，这次收购控股股东资产由发行股份改为现金，大股东又放弃上次重组的配套募资认购，使股份无法增加持有，难道不怕被中农集团增持超越成为大股东吗，有这种可能吗？

　回复：经证监会批准，中农集团等交易对手方均承诺交易完成后的36个月内不谋求大股东地位。同时，大股东会择期通过各种方式，依法寻求扩大持股数量或表决权比例，包括择时在二级市场增持股份或者参与上市公司的融资计划。

　问题15：看看今天的万科，因为大股东不重视股权和市值管理而引发的争斗，作为董事长，您是否对本公司的市值满意呢？

　回复：公司的控股股东及管理层都非常重视市值管理，希望在经济转型发展的新时期，积极实施主营业务的战略转型，通过良好的业务发展及业绩提升，将企业做大做强，促进公司市值的稳健提升。谢谢！

　本次投资者说明会上投资者关注的问题及回复内容，可在深圳证券交易所投资者关系互动平台（ http://irm.p5w.net）上查阅。公司将继续在深圳证券交易所投资者关系互动平台（ http://irm.p5w.net）与广大投资者沟通、交流，并感谢广大投资者长期以来对公司的关注和支持。

　特此公告。

　广州东凌国际投资股份有限公司董事会

　2016年7月11日

　证券代码：000893 证券简称：东凌国际 公告编号：2016-084

　广州东凌国际投资股份有限公司

　关于公司股票复牌的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：公司股票（股票简称：东凌国际，股票代码：000893）将于2016年7月12日开市起复牌。

　广州东凌国际投资股份有限公司（以下简称“东凌国际”、“公司”）与交易对手方筹划发行股份购买资产事项，经深圳证券交易所批准，公司股票自2016年1月15日起停牌。

　停牌期间，公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进本次交易事项。在后续推进本次交易的进程中，为了今年内能完成收购标的企业，改善公司经营业绩、加快公司在汽车零部件制造领域的布局，经过与交易对方以及中介机构的充分讨论，公司决定由原先的发行股份购买资产变更为现金收购。公司于2016年7月7日召开第六届董事会第二十八次会议审议通过关于收购广州东凌机械工业有限公司等相关标的资产的相关议案，相关议案尚需公司股东大会审议通过。

　为让投资者更好了解本次购买资产事项和保护投资者公平获得投资者说明会的信息，公司已于2016年7月11日召开投资者说明会，就公司关于收购广州东凌机械工业有限公司等相关标的资产事项与投资者进行沟通与交流。投资者说明会的召开情况具体情况详见公司同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：2016-083）。

　经向深圳证券交易所申请，公司股票将于2016年7月12日开市起复牌，敬请广大投资者注意投资风险。

　由于公司筹划本次购买资产事项申请公司股票停牌，给广大投资者造成的不便，公司董事会深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展，并积极提出建议的投资者表示衷心感谢。

　特此公告。

　广州东凌国际投资股份有限公司董事会

　2016年7月11日