本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、特别提示

　1、本次股东大会召开期间没有增加、否决或变更提案的情况；

　2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

　二、会议召开的情况

　1、召集人：本公司董事会

　2、召开方式：现场投票与网络表决相结合的方式

　3、现场会议召开地点：公司八楼会议室

　4、现场会议召开时间：2016年7月11日下午14:50

　5、主持人：徐洪董事长

　6、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年7月11日交易日上午9:30～11:30,下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年7月10日下午15:00至2016年7月11日下午15:00间的任意时间。

　7、会议的召集召开符合《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》等有关规定。

　三、会议的出席情况

　1、总体出席情况

　参加本次股东会议现场会议和网络投票表决的股东及股东代理人共26名,代表股份356,291,652股,占公司总股份的29.4832%。

　其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东共23名，代表股份50,244,090股，占公司总股份的4.1577%。

　2、现场会议出席情况

　参加本次股东会议现场会议的股东及股东代理人共6名,代表股份233,693,771股,占公司总股份的19.3382%。

　3、网络投票情况

　通过网络投票表决的股东共20名,代表股份122,597,881股,占公司总股份的10.1450%。

　4、公司董事（董事李为民、杜克荣、独立董事赵曙明因公出差未出席）监事及国浩律师(天津)事务所的见证律师出席了本次股东大会；公司全体高管人员列席了本次股东大会。

　四、议案审议表决情况

　1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　同意356,147,352股，占出席会议所有股东所持股份的99.9595％；反对144,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0405％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　其中,单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决结果：

　同意50,099,790股，占出席会议中小股东所持股份的99.7128％；反对144,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.2872％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　2、逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》（控股股东西藏金杖投资有限公司回避表决）

　2.01 发行股票的种类和面值

　同意221,901,252股，占出席会议所有股东所持股份的99.8154％；反对100,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0450％；弃权310,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.1396％。

　其中,单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决结果：

　同意49,833,690股，占出席会议中小股东所持股份的99.1832％；反对100,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.1990％；弃权310,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.6178％。

　2.02 发行方式和发行时间

　同意221,901,252股，占出席会议所有股东所持股份的99.8154％；反对100,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0450％；弃权310,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.1396％。

　其中,单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决结果：

　同意49,833,690股，占出席会议中小股东所持股份的99.1832％；反对100,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.1990％；弃权310,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.6178％。

　2.03 发行数量

　同意221,901,252股，占出席会议所有股东所持股份的99.8154％；反对100,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0450％；弃权310,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.1396％。

　其中,单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决结果：

　同意49,833,690股，占出席会议中小股东所持股份的99.1832％；反对100,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.1990％；弃权310,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.6178％。

　2.04 发行对象及认购方式

　同意221,901,252股，占出席会议所有股东所持股份的99.8154％；反对100,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0450％；弃权310,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.1396％。

　其中,单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决结果：

　同意49,833,690股，占出席会议中小股东所持股份的99.1832％；反对100,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.1990％；弃权310,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.6178％。

　2.05 上市地点

　同意221,901,252股，占出席会议所有股东所持股份的99.8154％；反对100,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0450％；弃权310,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.1396％。

　其中,单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决结果：

　同意49,833,690股，占出席会议中小股东所持股份的99.1832％；反对100,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.1990％；弃权310,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.6178％。

　2.06 发行股票定价原则及价格

　同意221,901,252股，占出席会议所有股东所持股份的99.8154％；反对100,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0450％；弃权310,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.1396％。

　其中,单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决结果：

　同意49,833,690股，占出席会议中小股东所持股份的99.1832％；反对100,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.1990％；弃权310,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.6178％。

　2.07 限售期

　同意221,901,252股，占出席会议所有股东所持股份的99.8154％；反对100,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0450％；弃权310,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.1396％。

　其中,单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决结果：

　同意49,833,690股，占出席会议中小股东所持股份的99.1832％；反对100,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.1990％；弃权310,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.6178％。

　2.08 未分配利润的安排

　同意221,901,252股，占出席会议所有股东所持股份的99.8154％；反对100,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0450％；弃权310,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.1396％。

　其中,单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决结果：

　同意49,833,690股，占出席会议中小股东所持股份的99.1832％；反对100,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.1990％；弃权310,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.6178％。

　2.09 募集资金投向

　同意221,901,252股，占出席会议所有股东所持股份的99.8154％；反对100,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0450％；弃权310,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.1396％。

　其中,单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决结果：

　同意49,833,690股，占出席会议中小股东所持股份的99.1832％；反对100,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.1990％；弃权310,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.6178％。

　2.10 本次发行决议有效期限

　同意221,901,252股，占出席会议所有股东所持股份的99.8154％；反对100,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0450％；弃权310,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.1396％。

　其中,单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决结果：

　同意49,833,690股，占出席会议中小股东所持股份的99.1832％；反对100,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.1990％；弃权310,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.6178％。

　3、审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》（控股股东西藏金杖投资有限公司回避表决）

　同意222,167,352股，占出席会议所有股东所持股份的99.9351％；反对144,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0649％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　其中,单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决结果：

　同意50,099,790股，占出席会议中小股东所持股份的99.7128％；反对144,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.2872％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　4、 审议《关于非公开发行股票预案的议案》（控股股东西藏金杖投资有限公司回避表决）

　同意222,167,352股，占出席会议所有股东所持股份的99.9351％；反对144,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0649％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　其中,单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决结果：

　同意50,099,790股，占出席会议中小股东所持股份的99.7128％；反对144,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.2872％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　5、审议《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》（控股股东西藏金杖投资有限公司回避表决）

　同意222,167,352股，占出席会议所有股东所持股份的99.9351％；反对144,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0649％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　其中,单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决结果：

　同意50,099,790股，占出席会议中小股东所持股份的99.7128％；反对144,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.2872％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　6、审议《关于公司与西藏金杖投资有限公司签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》（控股股东西藏金杖投资有限公司回避表决）

　同意222,167,352股，占出席会议所有股东所持股份的99.9351％；反对144,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0649％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　其中,单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决结果：

　同意50,099,790股，占出席会议中小股东所持股份的99.7128％；反对144,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.2872％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　7、审议《关于公司前次募集资金使用情况相关报告的议案》

　同意356,147,352股，占出席会议所有股东所持股份的99.9595％；反对144,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0405％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　其中,单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决结果：

　同意50,099,790股，占出席会议中小股东所持股份的99.7128％；反对144,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.2872％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　8、审议《关于制定<天津鑫茂科技股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划>的议案》

　同意356,147,352股，占出席会议所有股东所持股份的99.9595％；反对144,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0405％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　其中,单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决结果：

　同意50,099,790股，占出席会议中小股东所持股份的99.7128％；反对144,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.2872％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　9、审议《关于<天津鑫茂科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的相关防范措施>的议案》

　同意356,147,352股，占出席会议所有股东所持股份的99.9595％；反对144,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0405％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　其中,单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决结果：

　同意50,099,790股，占出席会议中小股东所持股份的99.7128％；反对144,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.2872％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　10、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》

　同意356,147,352股，占出席会议所有股东所持股份的99.9595％；反对144,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0405％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　其中,单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决结果：

　同意50,099,790股，占出席会议中小股东所持股份的99.7128％；反对144,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.2872％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　11、 审议《关于修改<公司章程>的议案》

　同意356,147,352股，占出席会议所有股东所持股份的99.9595％；反对144,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0405％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　其中,单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决结果：

　同意50,099,790股，占出席会议中小股东所持股份的99.7128％；反对144,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.2872％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　12、审议《关于修改<股东大会议事规则>的议案》

　同意356,147,352股，占出席会议所有股东所持股份的99.9595％；反对144,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0405％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　其中,单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决结果：

　同意50,099,790股，占出席会议中小股东所持股份的99.7128％；反对144,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.2872％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　13、 审议《关于修改<董事会议事规则>的议案》

　同意356,147,352股，占出席会议所有股东所持股份的99.9595％；反对144,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0405％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　其中,单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决结果：

　同意50,099,790股，占出席会议中小股东所持股份的99.7128％；反对144,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.2872％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　五、律师出具的法律意见

　本次股东大会聘请了国浩律师（天津）事务所律师谢孟晖及张可出席，并由其出具了见证意见。见证意见结论为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果均符合法律、法规和《股东大会规则》及《公司章程》的规定，通过的决议合法有效。

　六、备查文件

　1、2016年第四次临时股东大会决议；

　2、法律意见书。

　天津鑫茂科技股份有限公司董事会

　2016年7月11日