江苏银行股份有限公司（以下简称“江苏银行”、“发行人”或“公司”）首次公开发行不超过115,445万股人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可【2016】1181号文核准。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有上海市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式。本次发行的保荐人为中银国际证券有限责任公司（以下简称“中银国际证券”或“保荐人（联席主承销商）”）、联席主承销商为中银国际证券和华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“联席主承销商”）。

　本次发行的初步询价工作已经完成，拟定的发行价格为6.27元/股，对应的2015年摊薄后市盈率为7.64倍（每股收益按照经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的2015年度归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算），高于中证指数有限公司发布的“货币金融服务业”（J66）最近一个月平均静态市盈率（6.10倍）。本次发行价格对应的2015年摊薄后市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率，存在未来发行人估值水平向行业平均市盈率回归，股价下跌给新股投资者带来损失的风险。

　根据《关于加强新股发行监管的措施》（证监会公告[2014]4号）等相关规定，发行人和联席主承销商将在网上申购前三周内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》连续发布投资风险特别公告，公告的时间分别为2016年6月28日、2016年7月5日和2016年7月12日，后续发行时间安排将会递延，提请投资者关注。

　原定于2016年6月29日进行的网上、网下申购将推迟至2016年7月20日，并推迟刊登发行公告。原定于2016年6月28日举行的网上路演推迟至2016年7月19日。

　发行人、联席主承销商特别提请投资者关注以下内容：

　（一）中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　（二）本次发行在发行流程、网上网下申购、缴款、发行中止等环节发生重大变化，敬请投资者重点关注，主要变化如下：

　1、发行人和联席主承销商根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、可比公司估值水平、所处行业、市场情况、募集资金需求、投资者结构等因素，协商确定本次发行价格为6.27元/股，网下发行不再进行累计投标询价。

　投资者请按此价格在2016年7月20日（T日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2016年7月20日（T日），其中，网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:30-11:30，13:00-15:00。

　2、发行人和联席主承销商根据初步询价结果，按照申购价格从高到低进行排序并计算出每个价格上所对应的累计拟申购总量后，剔除拟申购总量中报价最高的部分，剔除部分不低于所有网下投资者拟申购总量的10%。如被剔除部分的最低价格所对应的累计拟申购总量大于拟剔除数量时，该档价格的申购将按照拟申购数量由少至多依次剔除，若申购价格和拟申购数量相同的则按照申报时间由晚至早的顺序依次剔除（申报时间以在上交所网下申购平台中的记录为准），直至满足拟剔除数量的要求。当最高申购价格与确定的发行价格相同时，对该价格的申购可不再剔除，剔除比例可低于10%。剔除部分不得参与网下申购。

　3、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

　4、网下投资者应根据《江苏银行股份有限公司首次公开发行股票网下初步配售结果及网上中签结果公告》（以下简称“《网下初步配售结果及网上中签结果公告》”），于2016年7月22日（T+2日）16:00前，按最终确定的发行价格与初步配售数量，及时足额缴纳新股认购资金。

　网上投资者申购新股中签后，应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2016年7月22日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

　网下和网上投资者放弃认购部分的股份由联席主承销商包销。

　5、当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，联席主承销商将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

　6、有效报价网下投资者未参与申购以及获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳申购款的，将被视为违约并应承担违约责任，联席主承销商将违约情况报中国证券业协会备案。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股申购。

　（三）拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读2016年6月20日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《江苏银行股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要》及上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站（www.sse.com.cn）的招股意向书全文，特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受到政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。

　（四）本次发行的股票无流通限制及锁定安排，自本次发行的股票在上交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意由于上市首日股票流通量增加导致的投资风险。

　本次发行前的股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见招股说明书。上述股份限售安排系相关股东基于公司治理需要及经营管理的稳定性，根据相关法律、法规做出的自愿承诺。

　（五）发行人和联席主承销商根据剔除最高报价部分后的剩余报价及申购情况，综合考虑发行人基本面、可比公司估值水平、所处行业、市场情况、募集资金需求、投资者结构等因素，协商确定本次发行价格为6.27元/股，此价格对应的市盈率为：

　1、7.64倍（每股收益按照经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的2015年度归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）；

　2、6.88倍（每股收益按照经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的2015年度归属于母公司所有者的净利润除以本次发行前总股本计算）。

　（六）本次发行价格为6.27元/股，可能存在估值过高给投资者带来损失的风险。

　根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，发行人属于J66货币金融服务业，截止2016年6月24日（T-3日）中证指数有限公司发布的J66货币金融服务业最近一个月平均静态市盈率6.10倍，主要原因如下：

　发行人处于货币金融服务业，中证指数发行的货币金融服务业共有16家，其中：3家城商行与发行人较为可比；其余5家大型商业银行与8家股份制银行与城商行存在一定差异。江苏银行地处经济发达地区，为深耕本地并向其他经济基础雄厚城市扩张的发展模式，并在经营管理上有较大的灵活性及创新性，具有一定差异化优势，故而较大型商业银行及股份制银行相比，估值水平存在一定差异。

　以2015年期末股本摊薄每股收益及截至2016年6月24日（T-3日）前20个交易日（含当日）的均价计算，可比上市公司估值水平如下：

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　注：南京银行2015年度利润分配方案为每10股派送现金股利4元人民币（含税），以资本公积向全体股东每10股转增8股，2016年6月7日为除权除息日以及现金红利发放日。前20个交易日均价为12.22元/股，复权后均价9.50元/股。南京银行2015年期末股本摊薄每股收益为2.0798元/股，若以目前的股本数模拟计算则为1.1554元/股。

　综合考虑上述因素，本次发行价格为6.27元/股，对应的2015年摊薄后市盈率为7.64倍，高于中证指数有限公司发布的货币金融服务业最近一个月平均静态市盈率6.10倍，存在未来发行人估值水平向行业平均市盈率回归，股价下跌给新股投资者带来损失的风险。发行人和联席主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性投资。

　（七）提请投资者关注发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资者报价情况详见2016年6月28日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上交所网站（www.sse.com.cn）的《江苏银行股份有限公司首次公开发行股票初步询价结果及推迟发行公告》。

　（八）本次发行定价遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下投资者基于真实认购意愿报价，发行人与联席主承销商根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、可比公司估值水平、所处行业、市场情况、募集资金需求、投资者结构等因素，协商确定本次发行价格。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格；如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。

　（九）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和联席主承销商均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。

　（十）发行人本次募投项目计划募集资金使用量为712,915.49万元。若本次发行成功，发行人预计募集资金总额为723,840.15万元，扣除预计发行费用10,924.66万元后，预计募集资金净额为712,915.49万元。存在因取得募集资金导致净资产规模增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。

　（十一）本次发行申购，任一投资者只能选择网下或者网上一种方式进行申购，所有参与本次网下询价、申购、配售的投资者均不得再参与网上申购。单个投资者只能使用一个合格账户进行申购，任何与上述规定相违背的申购均为无效申购。

　（十二）本次发行结束后，需经上交所批准后，方能在上交所公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与申购的投资者。

　（十三）请投资者关注风险，当出现以下情况时，发行人及联席主承销商将协商采取中止发行措施：

　1、初步询价结束后，提供报价的网下投资者数量不足20家或剔除最高报价部分后有效报价投资者数量不足20家；

　2、初步询价结束后，拟申购总量不足初步询价阶段网下初始发行数量或剔除最高报价部分后剩余拟申购总量不足初步询价阶段网下初始发行数量；

　3、发行人和联席主承销商就确定发行价格未能达成一致意见；

　4、网下有效申购总量小于网下初始发行数量；

　5、若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额申购；

　6、网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%；

　7、发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

　8、中国证监会对证券发行承销过程实施事中事后监管，发现涉嫌违法违规或者存在异常情况的，可责令发行人和联席主承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理；

　9、出现其他特殊情况，发行人和联席主承销商协商决定中止发行。

　如中止发行，发行人和联席主承销商将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。中止发行后，在本次发行核准文件有效期内，经向中国证监会备案，发行人和联席主承销商将择机重启发行。

　（十四）发行人、联席主承销商郑重提请投资者注意：投资者应坚持价值投资理念参与本次发行申购，我们希望认可发行人的投资价值并希望分享发行人的成长成果的投资者参与申购。本投资风险特别公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，提示和建议投资者充分深入地了解证券市场的特点及蕴含的各项风险，理性评估自身风险承受能力，根据自身经济实力、投资经验、风险和心理承受能力独立做出是否参与本次发行申购的决定。

　发行人：江苏银行股份有限公司

　保荐人（联席主承销商）：中银国际证券有限责任公司

　联席主承销商：华泰联合证券有限责任公司

　二〇一六年七月十二日

　保荐人（联席主承销商）：中银国际证券有限责任公司

　联席主承销商：华泰联合证券有限责任公司