本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、交易概述

　根据公司发展战略需要，经过对广东省惠州市场的长期考察研究，经双方多次磋商，2016年7月6日，公司控股子公司荣盛康旅投资有限公司(简称“康旅投资”或“乙方”)与蔡文华、张燕雄、张远青、揭西县弘海投资有限公司（以下简称“甲方A”、“甲方B”、“甲方C”、“甲方D”或合称“甲方”）签订了《惠州市美盛源置业有限公司股权转让合同》；2016年7月11日，康旅投资与肖杰辉（以下简称“甲方E”）签订了《惠州市宏利鑫投资发展公司股权转让合同》。本着平等自愿、平等、诚实信用的原则，经友好协商，康旅投资拟以55,000万元的价格收购惠州市美盛源置业有限公司（以下简称“美盛源置业”）100%的股权、以1,920万元的价格收购惠州市宏利鑫投资发展公司（以下简称“宏利鑫投资公司”）100%的股权。

　二、交易对方的基本情况

　（一）美盛源置业交易对方的基本情况

　（1）蔡文华，身份证号码：44130219XXXXXX4016；

　（2）张燕雄，身份证号码：44052619XXXXXX0035；

　（3）张远青，身份证号码：44052619XXXXXX0015；

　（4）揭西县弘海投资有限公司，成立于2012年6月15日,法定代表人：张燕雄，注册资本：人民币300万元，住所：广东省揭西县河婆镇宝塔居委美声路西侧综合楼一楼左侧。

　（二）宏利鑫投资公司交易对方的基本情况

　肖杰辉，身份证号码：43250319XXXXXX5070。

　公司及康旅投资与甲方、肖杰辉均不存在关联关系。

　上述交易涉及金额59,700万元，占公司最近一期经审计净资产的2.89%。根据《公司章程》、《总裁工作细则》的相关规定，本次交易属于公司总裁授权范围内，无需提交公司董事会审议即可生效。

　上述交易未构成关联交易，同时也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　三、交易标的的基本情况

　（一）美盛源置业

　（1）名称：惠州市美盛源置业有限公司；

　（2）成立日期：2013年4月22日；

　（3）法定代表人：蔡文华；

　（4）注册资本：600 万人民币；

　（5）住所：惠州大亚湾澳头丰华大厦12楼1203号房；

　（6）经营范围：房地产开发及经营；物业管理；

　（7）股东构成：揭西县弘海投资有限公司出资300万元；蔡文华、张燕雄、张远青分别出资100万元。

　（8）主要财务数据

　截至2015年12月31日，美盛源置业的资产总计16,715万元，负债总计16,415万元，营业收入0万元，营业利润0万元。

　截至2016年5月31日，美盛源置业的资产总计26,341万元，负债总计25,741万元，营业收入0万元，营业利润0万元。

　（9）拥有的相关资产

　经双方确认，截止本合同签订之日，美盛源置业名下主要资产为位于惠州大亚湾澳头荃湾红排地段，编号惠湾国用[2014]第13210300525，占地面积85,495㎡的国有建设用地使用权。

　（二）宏利鑫投资公司

　（1）名称：惠州市宏利鑫投资发展有限公司；

　（2）成立日期：2016年3月8日；

　（3）法定代表人：肖杰辉；

　（4）注册资本：500万元；

　（5）住所：惠州市河南岸演达大道七号五星大厦9层05号房；

　（6）经营范围：房地产开发经营，实业投资，创业投资，股权投资，市政项目及工程投资，软件开发，室内设计及装修，酒店管理服务，物业管理服务，国内贸易。

　（7）主要财务数据：宏利鑫投资公司于2016年3月8日新成立,尚未开展任何实际经营活动。

　（8）拥有的相关权利

　①2016年7月4日，宏利鑫投资公司与湖南省弘悦房地产开发有限公司（以下简称“弘悦地产”）签订了《惠州市锦润发展有限公司股权转让合同》（以下简称《股转合同一》），约定以人民币22,000万元受让弘悦地产持有的惠州市锦润发展有限公司100%股权，同时取得其旗下位于大亚湾澳头街道妈庙大水湖，国有土地使用权证编号：惠湾国用(2007)13210300828（证载面积26,000㎡）的国有建设用地使用权，已缴清全部土地价款，土地证证记载使用年限为2007年10月6日至2051年9月18日。

　②2016年7月4日，宏利鑫投资公司与湖南省万正房地产开发有限公司（以下简称 “万正地产”） 签订了《惠州市大田洋房地产开发有限公司股权转让合同》（以下简称《股转合同二》），约定以人民币8,000万元受让万正地产持有的惠州市大田洋房地产开发有限公司100%股权，同时取得旗下位于大亚湾中心区冷水坑的两宗地，宗地一：土地证编号“惠湾国用（2010）第13210300824号”的国有建设用地使用权、证载面积4,800㎡，土地使用年限2010年9月30日—2080年6月1日；宗地二：土地证编号“惠湾国用（2010）第13210300825号”的国有建设用地使用权，证载面积9,550㎡，土地使用年限2010年9月30日—2080年6月1日。上述两地快已全部缴清土地价款。

　四、交易协议的主要内容

　（一）美盛源置业

　经甲乙双方协商一致，甲方A、甲方B、甲方C、甲方D分别向乙方转让持有的美盛源置业合计100%股权及项目土地全部权益，乙方应支付的转让包干费总价55,000万元。

　上述55,000万元为包干费总价，包含美盛源置业的股权转让款，各项手续费，交割日前所有应缴纳的税费、逾期滞纳金、罚款以及交割日前已发生业务产生的计提的预期税费、罚款、滞纳金等税费，清理美盛源置业交割日前债务的支出；以及甲方按本合同约定完成项目土地清理、围挡设置，规划设计条件批复，延期开工批复等全部工作所需支出。

　（二）宏利鑫投资公司

　（1）股权转让款

　经甲方E、乙双方协议一致，甲方E方向乙方转让持有的宏利鑫投资公司的100%股权，乙方应支付的全部股权转让价款金额为人民币4,700万元。

　（2）股权交割

　本合同生效后3个工作日内，甲方E与乙双方备齐股权变更资料，共同完成股权转让工商变更登记，同时甲方E方将包括但不限于宏利鑫投资公司各类证照、印章印鉴、账簿凭证、合同协议、政府批文等全套资料移交给乙方，上述资料一天内完成移交的，则移交当天为交割日，未能在一天内完成移交的，则最后一项资料完成移交的当天为交割日。

　五、交易的目的和对公司的影响

　惠州，位于广东省中南部东江之滨，珠江三角洲东北端，南临南海大亚湾，毗邻深圳、香港，北连河源市，东接汕尾市，西邻东莞市和广州市。惠州市下辖惠城区、惠阳区、惠东县、博罗县、龙门县等2区3县，并设有两个国家级开发区：大亚湾经济技术开发区、仲恺高新技术产业开发区，属珠三角经济区。该区域交通便利，已形成由深水港、铁路、高速公路、机场相互配套的现代化立体交通网络。2015年中国30个最美丽城市排行榜名单中深圳排名第三，惠州排名第七。惠州已成为深圳的“后花园”。

　通过上述股权收购交易，公司将取得美盛源置业旗下惠湾国用[2014]第13210300525号（约85,495㎡）的国有建设用地使用权；间接取得宏利鑫投资公司拟收购的公司旗下的惠湾国用(2007)13210300828号、惠湾国用（2010）第13210300824号、惠湾国用（2010）第13210300825号（合计约40,350㎡）土地的国有建设用地使用权，从而进入惠州市场。随着深圳房地产市场的持续火爆和外溢，在距离深圳最近的惠州大亚湾经济技术开发区进行新的项目战略布局，将会给公司未来的发展带来良好的经济效益。

　六、备查文件

　1、《惠州市美盛源置业有限公司股权转让合同》；

　2、《惠州市宏利鑫投资发展公司股权转让合同》。

　特此公告。

　荣盛房地产发展股份有限公司

　董 事 会

　二○一六年七月十一日