证券简称：绿景控股 证券代码：000502 公告编号：2016-033

　绿景控股股份有限公司

　第十届董事会第十四次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议的召开情况

　1、本公司董事会于2016年7月５日以电话方式发出了关于召开公

　司第十届董事会第十四次会议的通知。

　2、本次董事会的召开时间为：2016年7月11日，召开方式为：通讯表决方式。

　3、本次董事会应到董事9人，实到董事9人，有效表决票9票。

　4、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　二、董事会会议审议情况

　本次会议经审议通过了如下议案：

　（一）关于出售烟台燕京国际医院有限公司70%股权的议案。

　经审议，董事会同意公司控股的北京儿童医院集团有限公司与山东东方海洋科技股份有限公司、烟台市兆瑞投资中心（有限合伙）签署《股权转让协议》，出售北京儿童医院集团有限公司持有的烟台燕京国际医院有限公司70%股权，本次股权出售的交易价格为1400万元。

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　有关内容详见公司2016年7月12日披露的《绿景控股股份有限公司关于控股子公司出售资产的公告》。

　特此公告。

　绿景控股股份有限公司

　董 事 会

　二○一六年七月十一日

　绿景控股股份有限公司

　关于控股子公司出售资产的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、交易概述

　1、2016年7月11日，绿景控股股份有限公司（以下简称：本公司、公司）就控股的北京儿童医院集团有限公司（以下简称：转让方、甲方）出售烟台燕京国际医院有限公司（以下简称烟台燕京医院或目标公司）70%股权事项与山东东方海洋科技股份有限公司（以下简称东方海洋、乙方1）、烟台市兆瑞投资中心（有限合伙）（以下简称兆瑞投资、乙方2）签署《股权转让协议》，本次股权出售的交易价格为1400万元。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　2、公司第十届董事会第十四次会议于2016年7月11日审议通过了《关于出售烟台燕京国际医院有限公司70%股权的议案》。

　本次交易不需要提交公司股东大会审议。

　二、交易对方的基本情况

　（一）本次交易对方一为山东东方海洋科技股份有限公司，该公司基本情况如下：

　成立日期：2001年12月19日；

　注册资本：68770万元；

　统一社会信用代码：91370000734690418Q

　法定代表人：车轼；

　注册地址：烟台市莱山区澳柯玛大街18号；

　公司类型：股份有限公司（上市）；

　经营范围：海水动植物养殖、育种、育苗；预包装食品批发兼零售。(有效期限以许可证为准)。水产新技术、新成果的研究、推广应用；水产技术培训、咨询服务；水产品、果品、蔬菜、肉禽蛋冷藏、储存、加工（初级）、收购、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；海上、航空、陆路国际货运代理业务，货运代理、信息配载、仓储理货；货物的仓储业务；自建房屋租赁经营业务；木质包装盒、纸和纸板容器、塑料包装箱及容器的加工、生产和销售；化妆品销售；垂钓服务；生物制品、医药中间体、诊断试剂的研究开发、技术转让，保健食品、医疗器械、医疗用品的生产、批发零售，药品研究、制造，临床检验服务，诊断技术、医疗技术的开发、服务、咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　山东东方海洋科技股份有限公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，也不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

　截至2015年12月31日，东方海洋最近一年经审计的主要财务数据如下：资产总计3,767,744,771.80元，负债合计941,911,959.67元，所有者权益合计2,825,832,812.13元，营业总收入674,606,421.29元，营业利润39,887,493.25元，归属于母公司所有者的净利润49,960,214.40元。

　（二）本次交易对方二为烟台市兆瑞投资中心（有限合伙），该公司基本情况如下：

　成立日期：2015年6月4日；

　注册号：370600300017380；

　执行合伙人：任韦龙；

　注册地址：山东省烟台市经济技术开发区长江路18号彩云城西区1屋内3154号；

　公司类型：有限合伙企业；

　经营范围：以自有资金投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务），（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　公司合伙人：曲影、任韦龙

　烟台市兆瑞投资中心（有限合伙）及其合伙人与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，也不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

　烟台市兆瑞投资中心（有限合伙）自成立以来未实际开展经营活动，其截止2015年12月31日的主要财务数据均为0。

　三、交易标的基本情况

　1、本次交易的标的公司为烟台燕京国际医院有限公司，本公司控股的北京儿童医院集团有限公司持有其70%的股份， 其基本情况如下：

　成立日期：2015年2月3日；

　注册号：370635000000872

　注册资本：1500万元；

　法定代表人：孙琳；

　注册地址：山东省烟台市经济技术开发区泰山路11号3号楼；

　公司类型：其他有限责任公司；

　经营范围：专科医院，健康管理信息咨询，会议服务，医疗技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术推广，非学历职业技能培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　2、烟台燕京医院的股东情况如下：

　（1）北京儿童医院集团有限公司出资1050万元持有烟台燕京医院70%的股权，其基本情况如下：

　成立日期：2014年02月17日；

　统一社会信用代码：91110000085450392F

　注册资本：10000万元；

　法定代表人：孙彦安；

　注册地址：北京市西城区南礼士路56号2幢一层1号2号；

　公司类型：其他有限责任公司；

　经营范围：健康管理、健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；技术开发、转让、咨询、服务；技术推广；计算机系统服务；维修计算机；应用软件服务；销售医疗器械（仅限I类）、眼镜、玩具、五金交电、仪器仪表、日用品、计算机、软件及辅助设备、电子产品、办公用品、文体用品；经济信息咨询；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；打字、复印；验光配镜；医学研究与试验发展；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业管理技术培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

　本公司间接持有北京儿童医院集团有限公司70%的股权，北京儿童医院间接持有北京儿童医院集团有限公司30%的股权。

　（2）烟台业达医疗科技有限公司出资450万元持有烟台燕京医院30%的股权，其基本情况如下：

　成立日期：2014年12月2日；

　统一社会信用代码：913706003217441747

　注册资本：1000万元；

　法定代表人：张作军；

　注册地址：山东省烟台市开发区泰山路11号；

　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)；

　经营范围：医疗器械研发，销售一类、二类医疗器械、眼镜及配件、钟表、日用百货、针织品、电子产品、工艺礼品、鲜花，餐饮管理服务，验光配镜，汽车租赁，设计、制作、代理、发布各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　烟台业达医疗科技有限公司已就本次股权转让交易出具《放弃优先购买权声明书》。

　3、截至2016年4月30日，烟台燕京医院经审计的主要财务数据如下：资产总计14,034,707.71元，负债合计315,072.06元，净资产13,719,635.65元， 2016年1－4月营业收入为0元，营业利润-1,143,772.32元，净利润为-1,143,772.32元，经营活动产生的现金流量净额为-748,759.44元。

　4、本次北京儿童医院集团有限公司出售烟台燕京医院70%股权，将导致公司合并报表范围变更。截止目前，本公司及北京儿童医院集团有限公司不存在为烟台燕京医院提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用上市公司资金等方面的情况。

　四、本次交易的定价政策及定价依据

　本次北京儿童医院集团有限公司出售烟台燕京医院70%股权的交易价格为1400万元，其中：拟向山东海洋转让烟台燕京医院60%的股权，转让价1200万元；拟向兆瑞投资转让烟台燕京医院10%的股权，转让价200万元。

　本次交易的交易价格以立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（信会师报字[2016]第115406号）为依据，由交易双方协商确定。

　五、交易协议的主要内容

　（一）标的股权的转让价款及支付方式

　1、本次交易的股权转让价款以甲方对烟台燕京医院的出资额为定价依据，经双方协商，确定标的股权的转让总价款为1400万元，其中乙方1向甲方支付转让价款1200万元，乙方2向甲方支付转让价款200万元。在转让总价款项下，目标公司的全部债权债务由目标公司承担。目标公司的全部债权债务是指本次转让前目标公司的全部债权债务，以及本次转让后目标公司的全部债权债务，包括目标公司已知债务和或有债务。

　2、乙方按如下方式向甲方支付转让价款：（1）本协议生效后10日内，乙方向甲方支付 1050 万元（以下简称第一笔转让价款），其中乙方1向甲方支付900万元，乙方2向甲方支付150万元。（2）标的股权过户至乙方名下的工商变更登记手续完成之日起10日内，乙方向甲方支付350 万元（以下简称第二笔转让价款）其中，乙方1向甲方支付300万元，乙方2向甲方支付50万元。

　（二）变更登记

　1、甲方应确保本协议生效后且乙方向甲方付清第一笔转让价款之日起20日内烟台燕京医院办理完毕标的股权过户至乙方名下的工商变更登记手续。

　2、自本次交易的工商变更登记手续完成之日起，乙方即享有标的股权的全部权利，并承担相应的股东义务。

　（三）交割

　1、在本次交易的工商变更登记手续完成，且乙方向甲方付清第二笔转让价款之日【15】天内，双方完成烟台燕京医院的交割。交割是指甲方将所持有或所控制的烟台燕京医院的全部资产及全部资料移交给乙方。交割的资产及资料包括但不限于烟台燕京医院的全部资产、各类证照、权属证书、各类许可证、财务资料及凭证、印章印鉴、各类合同及协议等，具体交割内容以双方在交割清单载明的内容为准。交割后，各方签章《交割确认书》。交割日是指甲方向乙方进行交割，由各方签章《交割确认书》的日期。

　2、各方确认，目标公司的全部债权债务由目标公司承担。目标公司的全部债权债务是指本次转让前目标公司的全部债权债务，以及本次转让后目标公司的全部债权债务，包括目标公司已知债务和或有债务。

　3、如因乙方原因导致迟延办理交割造成乙方和目标公司损失的，乙方自行承担该等损失，目标公司有权向乙方追偿。乙方不得以此为由向甲方追偿。

　（四）声明与承诺

　1、甲方声明与承诺：（1）甲方具有签署与履行本协议所需的全部权利，并且直至本协议完成日仍将持续具有充分履行其在本协议项下各项义务的全部权利。（2）烟台燕京医院是依法注册登记并且合法存续的企业法人，甲方是烟台燕京医院的合法股东，不存在任何可能限制行使股东权利或致使股东身份处于不确定状态的事实，不存在遭到任何第三人追索或提出权利请求的潜在风险。（3）甲方对标的股权具有合法、完整的所有权，标的股权上未有任何质押、担保、被查封、被冻结或设置其他第三方权利或权利受到限制或存在瑕疵的情形，也不会受到其他方的追索，标的股权不存在委托持股、信托持股的情形，不存在现实或潜在的股权争议或纠纷。（4）确保本次转让获得烟台燕京医院股东会审议通过，确保烟台燕京医院按照本协议的约定办理标的股权转让及变更登记所需的手续，甲方予以配合。（5）确保烟台燕京医院与北京儿童医院及北京儿童医院集团有限公司的原技术指导、协作条件不变。

　2、乙方声明与承诺：（1）具有签署与履行本协议所需的必要权利与授权，并且直至本协议完成日仍将持续具有充分履行其在本协议项下各项义务的权利与授权。（2）根据本协议的约定，及时向转让甲方支付转让价款。（3）配合烟台燕京医院办理标的股权转让及变更登记所需的手续。（4）乙方确认，乙方已全面了解、知悉目标公司的全部情况（包括但不限于财产情况、财务情况、债务情况、经营情况、合同履行情况等）。乙方及目标公司确认并承诺，本次交易完成后，发生因交割日前的事由导致的债务（包括已有债务及或有债务）由目标公司承担，乙方及目标公司不得以不知晓或其他事由为由要求甲方承担责任，甲方有权拒绝乙方及目标公司的任何该等要求。

　（五） 过渡期的安排

　各方确认，自本协议签署日起至交割日止的期间为过渡期。过渡期内，甲方应当确保烟台燕京医院按与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式使用资产、开展运营活动，维护烟台燕京医院使其保持良好状态，维护与烟台燕京医院有关的客户和其他相关方的良好关系。

　（六）违约责任

　1、乙方中的任何一方逾期支付第一笔转让价款逾期超过20天的，甲方有权解除本协议。乙方逾期支付第二笔转让价款的，每逾期一天，逾期支付的一方应按应付未付转让价款的中国人民银行同期贷款利率的双倍向甲方支付违约金。

　2、除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、声明或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任，给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任。

　六、本次交易的原因和对公司的影响

　公司自间接收购北京儿童医院集团有限公司70%的权益以来，进一步明确了北京儿童医院集团有限公司的战略定位和发展规划，北京儿童医院集团有限公司是授权承担北京儿童医院集团运营管理职责的执行机构，其职责在于：1、协助北京儿童医院集团整合儿科医疗资源、提升儿科医疗服务效率；2、完善北京儿童医院集团成员医院间的业务协作和分级诊疗机制；3、加强外部合作，提升北京儿童医院集团的影响力；4、建立儿童健康管理和健康教育体系。在此定位下，北京儿童医院集团有限公司将不再直接投资医疗机构；另目前烟台燕京国际医院尚在筹建期，故公司决定转让对烟台燕京国际医院的全部权益。本次交易完成后，北京儿童医院集团有限公司将继续按照约定为烟台燕京国际医院提供技术指导，并收取相应的费用。

　本次股权转让将增加公司2016年度归属于上市公司股东的净利润约为300万元。本次股权转让完成后，将导致公司合并报表范围变更。

　七、备查文件

　1、公司第十届董事会第十四次会议决议；

　2、本次交易的《股权转让协议》。

　绿景控股股份有限公司

　董 事 会

　二○一六年七月十一日

　绿景控股股份有限公司

　2016年半年度业绩预告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实，准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、本期业绩预计情况

　1、业绩预告期间：2016年1月1日—2016年6月30日

　2、预计的业绩：亏损

　■

　二、业绩预告预审计情况

　本业绩预告未经过注册会计师预审计。

　三、业绩变动原因说明

　本报告期业绩亏损的原因是：公司拟非公开发行股票募集现金投资医疗服务产业，根据募投项目需要在项目所在地设立了公司、租用了办公场所、招聘了相关专业人员，致本报告期管理费用大幅增加。

　四、其他相关说明

　具体数据将在2016年半年度报告中进行详细披露，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　绿景控股股份有限公司

　董 事 会

　二○一六年七月十一日