证券代码：600385 证券简称：山东金泰 公告编号：2016-020

　山东金泰集团股份有限公司

　第九届董事会第二次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　(本次董事会通过重大资产重组继续停牌议案。

　一、董事会会议召开情况

　山东金泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二次会议于2016年7月11日以通讯方式召开，会议通知于2016年7月6日以电话和电子邮件方式向全体董事发出。公司应出席会议的董事共9人，实际出席会议的董事共9人。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，所作的决议合法有效。

　二、董事会会议审议情况

　审议通过了公司《关于公司重大资产重组继续停牌议案》。

　同意公司向上海证券交易所申请公司股票自 2016年7月13日起继续停牌，继续停牌时间不超过1个月。因本次重大资产重组涉及关联交易，董事黄宇、郭东平、周利、石松蕊、赵文轩作为关联董事回避表决本议案。

　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

　具体内容详见公司于2016年7月12日披露的《山东金泰集团股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》。

　三、上网公告附件

　独立董事事前认可意见及独立意见。

　特此公告。

　山东金泰集团股份有限公司

　董事会

　二零一六年七月十二日

　证券代码：600385 证券简称：山东金泰 公告编号：2016-021

　山东金泰集团股份有限公司

　重大资产重组继续停牌公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　山东金泰集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)因筹划重大事项，经公司申请，本公司股票已于2016年4月26日起停牌。因本公司筹划的重大事项对公司构成了重大资产重组，经公司申请，本公司股票自2016年5月11日起停牌不超过30日，并于2016年5月11日发布了《公司重大资产重组停牌公告》。2016年6月13日，公司披露了《公司重大资产重组继续停牌公告》，经公司申请，本公司股票自2016年6月13日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。

　2016年7月11日，公司召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，申请公司股票自2016年7月13日起继续停牌一个月。

　停牌期间，公司按规定发布了重大资产重组进展情况。

　一、重组框架介绍

　（一）主要交易对方

　本次重大资产重组初步确定主要交易对方为独立第三方、公司实际控制人控制的企业，本次交易将构成关联交易。

　（二）交易方式及对公司的影响

　本次交易方式可能涉及发行股份及支付现金购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部分，具体交易方式仍在探讨中，尚未最终确定。本次交易不会导致控制权发生变更。依据现行的《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易将构成借壳上市。依据中国证监会于2016年6月17日发布的《上市公司重大资产重组管理办法》（征求意见稿）第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。

　（三）标的资产情况

　本次交易拟收购的标的资产分别为：

　①标的资产一

　本次交易拟收购的标的资产为交易对方持有的北京静安物业发展有限公司（以下简称“静安物业”）100%的股份。股东北京慕先达建筑材料有限责任公司持有静安物业80%的股份，股东北京新恒基物业管理有限公司持有静安物业20%的股份。标的公司静安物业的主要业务为物业管理、出租商业设施、办公用房。

　标的公司静安物业的控股股东为北京慕先达建筑材料有限责任公司，实际控制人为黄俊钦。

　②标的资产二

　本次交易拟收购的标的资产为交易对方持有的北京双行线广告有限公司（以下简称“北京双行线”）90%股份。标的公司北京双行线的主营业务为互联网业务、互联网广告业务，标的公司北京双行线的控股股东和实际控制人均为自然人许涛涛。

　③标的资产三

　本次交易拟收购的标的资产为交易对方持有的上海安瑞信杰互动广告有限公司（以下简称“上海安瑞”）100%股份。标的公司上海安瑞的主营业务为互联网业务、互联网广告业务，标的公司上海安瑞的控股股东和实际控制人均为自然人王洋。

　（四）重组标的资产变化的情况说明

　本次重组原披露的重组标的公司系行业类型为互联网创业服务平台的标的公司，2016年6月17日，中国证监会针对重大资产重组发布了最新政策，使公司本次重组面对的监管要求发生变化，公司与交易各方多次沟通与协商，未能达成符合最新监管要求的交易方案，公司决定与上述标的公司的股东终止重大资产重组合作。

　为进一步优化业务布局，实现多元化发展，增加新的利润增长点，提升公司综合竞争实力，更好的保护上市公司中小股东利益，公司拟继续推进重大资产重组事宜，对重组标的资产进行了更换。公司仍拟采用发行股份及支付现金购买资产的交易方式，该事项对公司已构成重大资产重组。

　二、本次重大资产重组的工作进展情况

　（一）截至目前，公司及有关各方正在积极研究论证重大资产重组的相关事项，推进重大资产重组所涉及的各项工作，与相关各方就本次重大资产重组方案涉及的相关问题进行论证、沟通、协商。截至本公告日，公司尚未与交易对方签订重组框架或意向协议。

　（二）公司已确定本次重大资产重组的财务顾问为招商证券股份有限公司，审计机构为大华会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙），法律服务机构为山东博翰源律师事务所。

　上述中介机构已于2016年7月11日进场对标的资产开展尽调、审计、评估等工作。

　（三）相关政府部门前置审批情况说明

　目前，本次交易不存在需要在披露重组预案前取得相关部门前置审批的情形。

　三、无法按期复牌的具体原因说明

　由于公司对重组标的资产进行了更换，公司与有关交易各方尚需进一步沟通、协商本次重大资产重组方案、标的资产涉及的相关事项及交易方式等具体事项。本次重大资产重组所涉及的法律、审计及评估等尽职调查工作尚未完成，故公司股票无法按期复牌。

　四、申请继续停牌时间

　为保障相关工作的顺利进行，保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自2016年7月13日起继续停牌，继续停牌时间不超过1个月。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。

　停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注。

　特此公告。

　山东金泰集团股份有限公司

　董事会

　二零一六年七月十二日