证券代码：600135 证券简称：乐凯胶片 公告编号：2016-024

　乐凯胶片股份有限公司

　关于使用部分闲置募集资金临时补充流动

　资金的公告

　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要内容提示：

　公司使用闲置募集资金5,000万元临时补充流动资金，使用期限为公司六届二十八次董事会审议通过之日起不超过十二个月。

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准乐凯胶片股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】698号）批准，公司首次非公开发行人民币普通股30,991,735股，每股发行价19.36元，募集资金总额为599,999,989.60元，扣除各项发行费用9,326,476.24元后的实际募集资金净额为590,673,513.36元。上述资金于2015年5月19日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《乐凯胶片股份有限公司验资报告》（信会师报字【2015】第711254号）。公司已对募集资金采取了专户存储管理。

　2015年7月17日，乐凯胶片股份有限公司（以下简称“公司”）六届十九次董事会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金中的5,000万元暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会决议通过之日起不超过十二个月，详见公司同日发布的《乐凯胶片股份有限公司募集资金临时补充流动资金公告》（公告编号：2015-035）。上述资金已全部归还至公司募集资金专用账户，详见公司2016年7月5日发布的《乐凯胶片股份有限公司关于使用募集资金临时补充流动资金到期归还的公告》（公告编号：2016-022）。

　二、募集资金投资项目的基本情况

　根据公司2014年7月11日披露的《乐凯胶片股份有限公司非公开发行A股股票预案》，本次发行募集资金（扣除发行费用后）拟用于下列项目：

　单位：万元

　■

　如果本次实际募集资金不足上述项目投资需要，公司将通过自筹方式弥补不足部分。

　截止2016年6月30日止，公司募集资金投资项目已累计使用募集资金19,119.78万元。具体情况如下：

　单位：万元

　■

　2016年3月28日，公司第六届二十三次董事会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，授权公司总经理在保障公司生产经营、募投项目建设等需求的前提下，使用不超过人民币3.6亿元的闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，单个投资产品的期限不超过12个月，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，目前该现金管理正在实施当中。

　扣除上述已投入募投项目的募集资金19,119.78万元、现金管理使用的募集资金36,000万元后，可使用募集资余额为5,977.72万元（含利息净收入）。

　三、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

　结合公司生产经营实际情况和公司募集资金使用情况，为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，公司拟使用闲置募集资金中的5,000万元临时补充流动资金，在保证募集资金投资项目正常实施的前提下，使用期限自公司六届二十八次董事会审议通过之日起最长不超过十二个月。

　本次使用闲置募集资金临时补充公司流动资金不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。

　四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序

　公司第六届董事会第二十八次会议通知于2016年7月4日以邮件和电话的方式发出，会议于2016年7月11日在公司办公楼会议室召开，会议应到董事9人，实到9人，由董事长滕方迁先生主持。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议以同意9票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金中的5,000万元临时补充流动资金，使用期限自该董事会决议通过之日起不超过十二个月。

　公司独立董事、监事会、保荐机构均明确发表了同意意见，会议审议程序符合中国证监会、上海证券交易所有关规定。

　五、 专项意见说明

　1、监事会意见

　公司监事会针对公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金发表了专项意见，同意公司在保证募集资金投资项目正常实施的前提下，使用闲置募集资金中的5,000万元临时补充流动资金，使用期限自董事会决议通过之日起最长不超过十二个月。

　2、独立董事意见

　独立董事认为：公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，相关程序符合中国证监会 《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及公司《募集资金管理规定》等相关规定。本次用于临时补充流动资金的闲置募集资金占募集资金净额的8.46%，没有与募投项目的实施计划抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意公司使用募集资金5,000万元临时补充流动资金，使用期限为公司董事会审议通过之日起不超过十二个月。

　3、保荐机构核查意见

　经核查，中信证券股份有限公司认为：乐凯胶片本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金计划已经公司董事会、监事会审议通过、独立董事发表了明确同意意见，内部决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求。在保证募集资金投资项目建设的资金需求以及项目正常进行的前提下，乐凯胶片将部分闲置募集资金5,000万元临时用于补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述闲置募集资金临时用于补充流动资金的使用期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集资金专项账户。乐凯胶片本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，有利于避免募集资金闲置，充分发挥其效益，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。中信证券对于乐凯胶片本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金计划无异议。

　六、 报备文件

　1、公司第六届第二十八次董事会决议

　2、公司监事会专项意见

　3、公司独立董事意见

　4、中信证券股份有限公司核查意见

　特此公告。

　乐凯胶片股份有限公司董事会

　2016年7月12日