本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、交易审批风险。因审计及评估工作尚未完成，本次收购事项尚未经公司董事会、股东大会审议批准，收购资产评估的结果尚需云南省国资委备案同意，是否能被批准或备案同意，尚存在不确定性。

　2、标的公司估值较高风险。目前评估工作尚未完成，根据初步预估，标的公司的评估值相较其账面净资产可能存在较高的增值幅度。经交易各方同意，标的资产的最终交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的评估价值确定。标的资产的估值是建立在一定假设及估计的基础之上，如未来实际情况与评估假设或估计存在差异，可能导致标的公司盈利水平达不到预测水平。提请投资者注意未来标的资产价值低于本次交易作价的风险。

　3、收购以后可能产生较大的商誉，未来可能存在减值风险。公司本次收购标的公司的股权属于非同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则》规定，本次交易后预计将形成较大金额的商誉，若未来标的公司经营情况未达预期，无法较好地实现预期收益，本次交易形成的商誉将面临减值风险，可能对公司经营业绩产生不利影响。

　4、承诺业绩实现风险。标的公司股东承诺2016年、2017年和2018年标的公司合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润将不低于5000万元、6500万元和7500万元。

　标的公司预测未来营业收入和净利润预期将呈现较快增长的趋势，由于宏观经济形势的变化、国家及产业政策的变化及市场竞争加剧、发生客户变动等原因可能出现业绩无法达到预期的风险。

　5、第一大客户收入占比较大的风险、管理团队流失的风险。

　尽职调查初步结果来看，标的公司存在客户集中的特点，近两年对第一大客户的销售占总业务收入的比例较高（未经审计，待根据审计结果再行披露），客户较为集中。若出现标的公司现有客户业务萎缩、中断与标的公司的合作、客户降低成本从而要求标的公司降低服务收费等情形的，可能对标的公司的持续经营能力产生一定的不利影响。

　软件行业属于人才密集型行业，虽然标的公司业务模式与南天信息存在较强的协同和互补性，但在具体操作层面还是有所区分，如果未来标的公司核心团队流失，南天信息技术和人员不能及时补充和接管，可能会对现有业务的开展形成不利影响。

　6、财务风险。公司本次收购资金来源于自筹资金，其中大部分将以债权的方式筹集资金，将导致公司资产负债率提高，同时将增加资金成本，导致财务费用提高，亦将抵消部分收购标的资产获得的盈利。

　7、收购整合导致的公司经营管理风险。本次交易完成后，标的公司将成为公司的子公司。根据公司的现有规划，标的公司将继续作为独立经营实体存续并由其原有经营管理团队继续运营。在此基础之上，公司将从客户资源、企业文化、内控管理及会计核算等方面与其进行整合。公司和标的公司未来能否顺利完成整合存在不确定性，若上述整合无法顺利完成，对公司整体经营管理可能造成不利影响。

　8、经公司申请，公司股票将于2016年7月12日（星期二）上午开市起复牌，敬请广大投资者关注。

　云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“南天信息”）因筹划购买标的公司股权事项，经公司申请，公司股票(股票简称：南天信息；股票代码：000948)自 2016年6月28日(星期二) 开市起停牌。具体内容详见公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于重大事项停牌公告》（2016-046）及《关于重大事项停牌进展公告》（2016-048）。 经确认，本次收购不构成重大资产重组，现将本次收购的相关事项披露如下：

　一、收购背景

　伴随着经济的发展，精神娱乐消费品消费需求也随着人均消费能力增高，而音乐作为人类表现自己现实生活情感的重要途径之一，是人类重要的精神需求品，从长远来看，音乐的消费需求具有旺盛和持续的生命力。2015年12月，国家新闻出版广电总局发布《大力推荐我国音乐产业发展的若干意见》，提出“十三五”期间音乐产业的发展目标是最终达到3,000 亿产值。近年来，随着版权意识的逐步强化，国家也出台了一系列对音乐版权的保护政策和法规，对正版音乐版权的保护将促使音乐产业回归正轨，正版音乐付费模式将从全方面利好音乐产业的发展。从细分行业来看，由于新媒体技术的飞速发展和智能手机的持续普及，数字音乐特别是互联网音乐将进入高速发展时期。腾讯、百度、阿里、网易和运营商等纷纷布局互联网音乐产业，目前已形成版权相对集中、各平台竞争激励的局面；为提升竞争力，各运营平台纷纷在音乐内容的规模、专业化、精细化、个性化、及时性等运营方面提出了更高的要求，从而对与音乐平台相关的软件开发及运营、音乐数据分析和处理等新兴产业提供了广阔的市场空间。。

　二、拟进行的交易概述

　南天信息拟收购自然人吴柏年、韩震、吴镔（以下简称“标的公司股东”）所持有的北京卡拉卡尔科技股份有限公司（以下简称“卡拉卡尔”或“标的公司”）90%股权，交易各方同意，拟交易价格为经具有证券期货业务资格的资产评估机构评估确定并经云南省国资委备案的卡拉卡尔截止2016年5月31日的全部权益价值的90%，并需经公司股东大会批准生效。卡拉卡尔截止2016年5月31日的全部权益价值预计评估值不超过70,000万元。对应标的公司90%股权的交易对价不超过63,000万元。公司已于2016年7月10日与标的公司股东签署了以经董事会和股东大会通过为生效条件的《资产收购框架协议》。

　因时间限制，本次交易的评估结果尚未最终确定，本次交易尚需公司董事会、股东大会审议批准，评估结果确定后尚需云南省国资委批复同意。本次交易价格不超过63,000万元，不构成重大资产重组，也不构成关联交易。

　三、拟进行的交易对手基本情况

　1、吴柏年。身份证号：11010219********71，现任北京卡拉卡尔科技股份有限公司董事长。

　2、韩震。身份证号：51102219********17，现任北京卡拉卡尔科技股份有限公司总经理。

　3、吴镔。身份证号：53010319********17，现任北京卡拉卡尔科技股份有限公司副总经理。

　上述交易对手方与公司及目前持有5%以上股份的股东在产权、业务、资产、债权和债务、人员等方面不存在任何关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　四、标的公司基本情况

　1、公司名称：北京卡拉卡尔科技股份有限公司

　2、住所：北京市朝阳区北辰西路 69号峻峰华亭嘉园（住宅）C座1209室

　3、注册资本：4,500万元人民币

　4、成立日期：2005年7月1日

　5、法定代表人：韩震

　6、经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；计算机软硬件产品的销售、开发、生产；计算机网络系统集成；技术培训；技术服务；技术咨询（不含中介）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　7、标的公司股东情况

　■

　8、业务概况

　标的公司主营业务为媒体资产（包括音乐、视频和图片等）管理软件的开发及运营、视频及音乐数据的分析和处理、电信增值业务及互联网相关业务。

　销售的软件产品包括（1）媒体资产数据分析系统；（2）媒体资产管理软件；（3）云搜索平台系统；（4）内容管理平台；（5）云话单查询系统；（6）媒体内容制作及分析系统等。

　视频及音乐数据分析和处理：通过对视频及音乐等媒体信号的处理与分析，并结合标签系统，建立媒体信息基础数据库，并为目标客户提供数据支撑与服务。

　电信增值业务及互联网业务：与移动、电信、联通签署了增值业务推广协议，在全国范围内，通过标的公司的渠道对彩铃铃声进行推广。

　目前，媒体资产管理软件的开发及运营和视频及音乐数据的分析和处理为标的公司的核心业务，收入占比超过90%。

　9、财务状况

　根据卡拉卡尔提供资料进行填列，具体数据未经具有证券、期货业务资格的会计师事务所进行审计。

　单位：万元

　■

　五、框架协议的主要内容

　1、交易总体方案

　公司采用现金方式收购标的公司股东所持有的卡拉卡尔90%股权，具体如下：

　■

　2、标的资产价格

　（1）公司拟收购标的公司股东所持有的卡拉卡尔90%股权，交易各方同意，本次交易价格为经具有证券期货业务资格的资产评估机构评估确定并经云南省国资委备案的卡拉卡尔截止2016年5月31日的全部权益价值的90%，并需经公司股东大会批准生效。

　（2）卡拉卡尔截止2016年5月31日的全部权益价值预计评估值不超过70,000万元，对应标的公司90%股权的交易对价不超过63,000万元。

　3、现金支付及付款进度

　（1） 本次交易中，公司支付现金来自公司自有资金。

　（2）付款进度安排

　（a）第一期对价：经公司股东大会通过本次交易方案10个交易日内支付对价的40%。

　（b）第二期对价：自标的公司2016年度审计报告出具之日起10个工作日且标的公司股东按业绩承诺安排完成对公司的补偿（如涉及）后，公司支付交易对价的20%。

　（c）第三期对价：自标的公司2017年度审计报告出具之日起10个工作日且标的公司股东按业绩承诺安排完成对公司的补偿（如涉及）后，公司支付交易对价的20%。

　（d）第四期对价：自标的公司2018年度审计报告出具之日起10个工作日且标的公司股东按业绩承诺安排完成对公司的补偿（如涉及）后，公司支付交易对价的20%。

　如标的公司股东未能按照约定及时向公司进行业绩补偿的（如涉及），公司有权从上述各期交易对价中予以扣除。如存在公司需代扣代缴个人所得税的情况，由公司将代扣代缴个人所得税后剩余的股权转让价款支付给标的公司股东。

　4、利润承诺、业绩奖励及补偿措施

　（1） 盈利承诺

　标的公司股东承诺并保证，卡拉卡尔100%股权2016年、2017年及2018年实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润逐年分别为5,000万元、6,500万元、7,500万元。

　卡拉卡尔的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经卡拉卡尔董事会批准，不得改变卡拉卡尔的会计政策、会计估计。

　（2） 业绩补偿

　（a）业绩补偿的计算方式

　在盈利承诺期内任一会计年度，如标的公司截至当期期末，当期累计实际净利润数小于当期累计承诺净利润数，标的公司股东以现金方式向公司进行补偿。计算公式如下：

　当年应补偿的金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易总对价－已补偿现金金额

　标的公司股东中的任一方对盈利的补偿义务按其在本次交易前持有的标的公司股权比例承担。

　（b）业绩补偿的调整

　如发生不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事件，以及全球性的重大金融危机，导致利润补偿期间内标的公司实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数小于标的公司股东承诺的标的公司相应年度净利润数，经各方协商一致，可以书面形式对约定的补偿金额予以调整。

　(3)减值补偿

　（a）减值测试

　在补偿期限届满后三个月内，公司将对标的资产进行减值测试，聘请经交易双方认可的具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的资产出具《减值测试报告》。如标的资产的期末减值额>已补偿现金，则标的公司股东另行向公司以现金方式补偿期末减值额。

　（b）补偿数额的确定

　期末减值额补偿金额=标的资产的期末减值额-已补偿现金金额。

　对标的资产的减值补偿及盈利承诺补偿合计不超过标的公司股东在本次交易中所获交易对价净额。

　(4)业绩奖励

　本次交易中业绩承诺期限为3年，若标的公司每年的当期累计实际净利润数大于当期累计承诺净利润数，则在业绩承诺期满后可以将累计超出金额的50%以现金方式作为奖励支付给标的公司的原股东及原股东认可的管理层，具体分配由标的公司的原股东决定。

　5、标的公司治理安排

　标的公司作为公司的子公司，应按照公司的要求，规范公司治理。标的公司设董事会，包括5名董事，公司可委派3名董事（其中包括1名董事长）。标的公司的财务总监由公司派出。标的公司现有管理团队保持稳定，公司根据内控要求对标的公司及下属分、子公司每半年内部审计一次。

　6、高管团队服务规划及竞业禁止

　（1）标的公司现有的在管理层任职的股东应承诺交易完成后在标的公司持续任职5年，并有义务尽力促使现有高管团队在上述期限内保持稳定，确保业务平稳过渡。

　（2）标的公司股东，包括吴柏年、吴镔和韩震应承诺将签署竞业禁止协议，承诺交易完成后任职不少于5年，且离职后5年内不得从事与标的公司相同或相似的业务（吴柏年未在标的公司任职，其竞业禁止时间与吴镔和韩震保持一致）。

　7、交易生效条件

　本协议自各方签字、盖章并经南天信息董事会、股东大会审议通过后生效。

　8、其他事项

　本协议系各方就本次交易达成的初步方案，各方应于本框架协议签署后根据本框架协议确定的基本原则进一步协商，以签署生效的正式的支付现金购买资产协议为准。 六、本次收购对公司的影响。

　拟收购标的在媒体资产管理软件的开发及运营、音乐数据的分析和处理该细分领域具有行业先发优势，并已拥有较强的竞争实力；此外报告期内电信增值业务也获得了快速发展。标的公司下游客户主要包括腾讯下属QQ音乐、中国移动下属咪咕音乐、中国电信下属的天翼爱音乐和中国联通等；标的公司具有较强的盈利能力和利润提升空间，收购完成后将有利提升公司的盈利水平；此外，本次收购有利于公司介入标的公司所在的优质客户领域，开展软件开发及服务、数据中心建设和运维等公司的优势业务，有利于丰富下游客户群体，改变目前公司以银行客户为主的局面，增强抗风险能力。

　七、公司股票复牌安排

　经公司申请，公司股票将于2016年7月12日（星期二）上午开市起复牌，敬请广大投资者关注。

　八、备查文件

　云南南天电子信息产业股份有限公司与吴柏年、韩震、吴镔订立的《资产收购框架协议》。

　特此公告。

　云南南天电子信息产业股份有限公司

　董 事 会

　二0一六年七月十一日